[其它考试]5宜宾自考《公司法》自考真题及答案2011年1月—2001年10月.doc

全国2011年1月自学考试公司法试题 课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1.按我国公司法的规定，除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（ ）a.自由主义b.特许主义c.准则主义d.核准主义2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（ ）a.公司b.全体股东c.全体董事d.全体职工3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是（ ）a.具有法人资格b.有两个以上的投资人c.企业承担有限责任d.属于以营利为目的的经济组织4.下列选项中，公司不需要进行清算的情形是（ ）a.公司因被吊销营业执照而解散b.公司股东会决议解散c.公司被吸收合并而解散d.公司破产5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是（ ）a.公司发起人b.公司经理c.公司财务负责人d.公司董事6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的（ ）a.原始股东b.控股股东c.母公司d.实际控制人7.下列选项中，属于单独股东权的是（ ）a.请求召开临时股东会的权利b.临时提案权c.司法解散请求权d.资产收益权8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（ ）a.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理b.董事和经理不得在其他公司兼职c.经理由国有资产监督管理机构委派d.监事会成员不得少于三人9.中外合资有限责任公司的必设机构是（ ）a.股东会b.董事会c.监事会d.职工代表大会10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是（ ）a.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清b.外国合营者的出资比例一般不低于25c.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位d.以非货币财产出资的，不必进行评估作价11.关于股份的发行，下列表述正确的是（ ）a.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售b.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同c.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额d.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额12.根据我国公司法规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是（ ）a.必须经全体股东所持表决权的过半数通过b.必须经全体股东所持表决权的23以上通过c.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过d.必须经出席会议的股东所持表决权的23以上通过13.根据公司法，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是（ ）a.董事可以不持有本公司的股份b.董事会成员中应有公司职工代表c.董事长一定是公司的法定代表人d.董事必须由中国公民出任14.根据我国公司法，外国公司是指（ ）a.依照外国法律在中国境外设立的公司b.公司住所地在中国境外的公司c.公司控股股东为外国人的公司d.公司经济活动中心在中国境外的公司15.依照我国公司法规定，股东的出资方式不包括（ ）a.工业产权b.非专利技术c.劳务d.土地使用权16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?（ ）a.公司股东向第三人转让其持有的公司股份b.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院同意，向第三人转让其持有的债务人的股份c.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取回该财产的d.债务人企业的经营权17.我国公司法对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的是（ ）a.注册资本的最低限额不得低于人民币3万元b.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的20，其余部分应当在二年内缴清c.公司可以不设股东会d.一个法人股东只能投资设立一个一人有限公司18.有限责任公司经理的职权有（ ）a.制定公司的年度财务预算方案、决算方案b.决定公司内部管理机构的设置c.组织实施公司年度经营计划和投资方案d.制定公司的具体规章19.有限公司的董事会是公司的（ ）a.权力机构b.执行机构c.监督机构d.非常设机构20.公司的资本公积金不得用于（ ）a.扩建厂房b.扩大公司生产经营c.转增为公司资本d.弥补公司亏损二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21.下列关于公司经营范围的表述，正确的有（ ）a.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记b.公司经营范围一旦确定就不得变更c.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动d.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定e.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任22.外国公司在中国境内设立分支机构的条件包括（ ）a.必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人b.向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金c.应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式d.应当在本机构中置备该外国公司章程e.营运资金必须是人民币而非外币23.甲、乙两公司与李某、吴某、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为500万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式。下列出资方式不合法的是（ ）a.甲公司以其企业商誉评估作价100万元出资b.乙公司以其拥有的某知名商标作价100万元出资c.李某以经评估的价值为50万元的股份出资d.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价100万元出资e.王某以150万元人民币出资24.我国公司法规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是（ ）a.原告必须单独或者合计持有公司全部股权10以上的股东b.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权10以上的股东c.被告只能是其他股东d.被告只能是公司e.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司诉讼25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的基金有（ ）a.法定公积金b.储备基金c.职工奖励及发展基金d.任意公积金e.企业发展基金26.破产债权的范围应当包括（ ）a.破产申请受理前成立的无财产担保的债权b.有财产担保的债权c.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权d.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权e.债权人参加破产程序所支出的费用27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有（ ）a.董事会b.监事会c.单独或者合计持有公司10以上股份的股东d.连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东e.职工代表大会28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有表决权的情形有（ ）a.通过和解协议b.通过重整计划c.通过债务人财产的管理方案d.通过破产财产的变价方案e.通过破产财产的分配方案三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）29.公司资本30.破产和解制度31.公开公司32.公积金33.董事会四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34.我国公司法对股份有限公司发起人的资格有哪些规定？35.简述股份有限公司股份上市的条件。36.简述设立公司的基本要件。37.简述公司债的法律特征。五、论述题（本大题共1小题，共12分）38.试述公司形式变更的特点与功能。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40、30、20与10。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年10月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。结合案例，请回答：(1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据?(2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益?(3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续?-全国2010年10月自学考试公司法试卷一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1.我国公司法中的一人公司，是一种特殊的( d )a.独资企 b.合伙企业 c.股份有限公司 d.有限责任公司2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( d )a.集团公司与成员公司b.总公司与分公司c.上级公司与下级公司d.母公司与子公司3.1892年，颁布了世界上第一部有限责任公司法的国家是( c )a.英国 b.美国 c.德国d.法国4.在我国，公司登记的主管机关是( b )a.财政局b.工商行政管理局c.民政局d.国有资产管理局5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是( b )a.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用b.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意并向公司支付使用费c.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用d.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20的股权，乙拥有50的股权，丙、丁、戊各拥有10的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有( c )a.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意b.需得到控股股东乙的同意即可c.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可d.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是( c )a.国有独资公司设股东会b.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成c.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会d.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是( d )a.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司b.中外合资经营企业的设立实行准则主义c.中外合资经营企业不适用公司法d.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人9.下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错误的是( c )a.董事会是公司的最高权力机构b.董事会成员人数不得少于3人c.董事长必须由中方合营者担任d.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( d )a.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权b.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠c.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意d.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效11.我国公司法对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是( b )a.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让b.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25c.公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让d.公司经理在离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份12.下列选项中，属于我国股份有限公司董事会职权范围的是( b )a.拟订公司内部管理机构设置方案b.制订公司年度财务预算方案、决算方案c.制定公司具体规章d.拟订公司基本管理制度13.根据公司法规定，下列关于股份有限公司经理的表述，正确的是( c )董事长兼总经理a.规模较小的股份有限公司可以不设经理b.经理由董事长决定聘任或者解聘c.董事会可以决定由董事会成员兼任经理d.股东大会可以决定由董事会成员兼任经理14.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是( d )a.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则b.外国公司分支机构不具有中国国籍c.外国公司分支机构不具有独立的法人资格d.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的15.下列选项中，属于破产债权范围的是( d )a.行政、司法机关对破产企业的罚款b.破产申请受理后的债务利息c.破产企业股东对股票的权利d.有财产担保的债权16.当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是( c )a.债权人b.占一定数量股份的股东c.债务人d.公司管理人17.根据公司法规定，下列不能担任公司法人代表的人员是( d )a.公司董事长b.公司执行董事c.公司总经理d.公司监事18.公司增资是指公司依法增加( c )a.资产总额b.税后利润c.注册资本d.净资产19.破产清算时，债务人企业内若存在属于他人的财产，该财产所有人享有( a )a.取回权b.追回权c.别除权d.抵消权20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是( d )a.公司与子公司关系b.总公司与分公司关系c.债权与债务关系d.不存在关系二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21.构成公司侵权行为必须具备的条件有( bce )a.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段b.该行为是有权代表公司行为的人所为c.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为d.被侵权者只能是其他公司或企业e.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有( bd )a.设立任何公司都必须签订发起人协议b.设立任何公司都必须制订公司章程c.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批d.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记e.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记23.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有( ac )a.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人b.公司董事原则上不可以成为公司股东c.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东d.国家工商行政管理机关可以取得股东资格e.非公司制企业法人不得成为公司股东24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，不合法的有( cde )a.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务b.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定c.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴d.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人e.李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名25.股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括( abc )a.减少公司注册资本b.与持有本公司股份的其他公司合并c.将股份奖励给本公司职工d.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的e.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的26.依据公司法，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是( ad)a.股东大会作出决议b.董事会认为必要c.监事会认为必要d.公司章程作出规定e.单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日内，成立清算组开始清算?( abde )a.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现b.股东会或股东大会决议解散c.因公司合并或者分立需要解散d.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销e.公司陷入僵局，被人民法院判决解散28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公司章程。下列章程内容符合公司法规定的有( abd )a.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配b.公司对外投资方案可以由公司董事会决定c.公司盈余分配可以由公司董事会决定d.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定e.公司如果为股东担保，可以由公司董事会决定三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.可转换公司债公司债的债权人在一定条件下，可将其持有的公司债券转化为发行公司股票的公司债。30.封闭公司股份全部由设立时的股东持有，且其股份不能在公开市场上自由转让的公司。31.中外合资股份有限公司简称外商投资股份有限责任公司，依法设立，全部资本由等额股份构成，股东对认购的股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任，境内外的投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。32.破产财产依照破产法的规定，在破产申请受理，为满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。33.公司集团具有独立法律地位、受支配企业统一管理的企业联合。本身不具独立法人地位，是若干独立公司基于持股或合同形式的联合。四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分)34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。1、有3/2以上股东作出增资的表决通过的决定。2、股东认缴新增资本的出资，还是要准守公司法关于有限责任公司缴纳出资的规定执行。3、应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。35.简述分公司的法律特征。1、不具有独立的民事主体资格。2、可以开展经营活动，后果由总公司承担。3、分公司不设股东会董事会监事会等完整机构，只设分公司经理。4、无独立财产，其展开经营活动占有的资产归总公司。5、经营所得的收益归入总公司，由总公司统一缴纳企业所得税。6、分公司的债务由总公司清偿。36.简述股份有限公司的概念和特征。指由2-200人发起人发起，公司资本为等额股份，股东以认购持有股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的法人企业。1、公司性质的资合性。2、股东人数的无穷性。3、公司资本的股份性。4、股份形式的证券性。37.简述我国企业破产法的基本原则。1、国家干预。2、保护债权人、债务人合法权益。3、破产清算与重整、和解相结合。4、保护职工利益。五、论述题(本大题共1小题，共12分)38.试论发起人的责任。1、连带认缴股份的责任。公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定价额，由交付出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。2、公司不能成立时的连带返还股款及连带承担债务责任。当创立大会决议不设立公司或其它因素导致公司不能成立，发起人应当连带承担公司设立行为所产生一切费用和债务，就认股人的损害承担法律责任。3、公司设立中造成公司损害承担连带损害赔偿责任。设立中，发起人故意或过失导致公司利益受到损害，发起人应当对公司承担连带赔偿责任。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为a国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的b有限责任公司，王某邀请刘某担任b公司的总经理。刘某向a公司董事会汇报了此事，a公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任b公司总经理职务。2007年6月，因a公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。结合上述案例，回答下列问题：(1)a公司董事会的人员组成是否合法?为什么?不合法。没有职工代表大会选举产生的职工代表。(2)刘某担任b公司总经理是否符合规定?为什么?不符合规定。国独资公司董事长未经国资委同意不得在其他有限责任公司、股份有限责任公司或其它经济组织兼职。(3)张某出任a公司总经理是否符合规定?为什么?不符合。未经国资委同意，董事成员不可以兼职总经理。-全国2009年10月自学考试公司法试题 课程代码：00227一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1.下列关于公司债的表述，正确的是( b )a.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债b.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债c.公司发行的可转债不是公司债d.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证2.甲公司拥有乙公司55的股份。甲公司打算向丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是( d )a.由股东会授权董事会决议通过b.必须经乙公司全体股东一致同意c.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意d.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是( a )a.债务人财产受无因管理所产生的债务b.管理人执行职务的费用c.破产案件的诉讼费用d.分配债务人财产的费用4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国公司法的规定，下列表述正确的是( d )a.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任b.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任c.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任d.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任5.公司债券的转让价格依法应当由( d )a.发行公司决定 b.证监会决定 c.证券交易所决定 d.转让人和受让人约定6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国公司法规定，股东李某起诉张某的条件是( c )a.李某持有甲公司股份的时间为3个月以上b.李某持有甲公司股份数10以上c.无论持股多少，李某都可以单独起诉d.李某须经董事会同意后才能起诉7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是( c )a.资合性b.公开性c.设立程序较为简单d.股东会、董事会与监事会是必设机构8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的( a )a.二分之一以上 b.三分之一以上c.三分之二以上d.五分之四以上9.下列有关股份有限公司董事任期的表述，正确的是( b )a.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过2年b.董事任期届满，连选可以连任c.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止d.董事在任期届满前，不得辞职10.根据我国公司法规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是( c )a.股东会的召集程序违反法律、行政法规b.股东会的表决方式违反法律、行政法规c.股东会的决议内容违反法律、行政法规d.股东会的决议内容违反公司章程11.根据我国公司法规定，有限责任公司股东人数的最高限额为( c )a.1人b.2人 - c.50人 d.200人12.甲公司向乙银行借贷人民币50万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是( c )a.只能由乙银行进行债权申报b.只能由丙公司进行债权申报c.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报d.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报13.依照我国公司法规定，不得用于弥补亏损的公积金是( d )a.法定公积金b.盈余公积金c.任意公积金d.资本公积金14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是( c )a.公司章程b.公司财务会计报告c.公司会计账簿d.公司董事会决议15.甲欲在我国境内出资设立一人有限责任公司，该公司注册资本的最低限额为人民币( b )a.3万元b.10万元 c.50万元 d.500万元16.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是( b )a.指定破产管理人b.不得无偿转让财产c.可以对个别小额债权优先清偿d.确定第一次债权人会议召开的日期17.依我国公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入( d )a.注册资本b.利润 c.盈余公积金 d.资本公积金18.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师，律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背公司法规定的是( a )a.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股b.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股c.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股d.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股19.依我国公司法规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是( d )a.公司解散的决议b.变更公司形式的决议c.修改公司章程的决议d.关于利润分配方案的决议20.根据我国企业破产法规定，下列属于债权人会议职权的是( a )a.核查债权b.决定债务人的内部管理事务c.监督破产财产分配d.决定债务人的财产管理和处分二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分)在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21.根据我国公司法规定，下列关于公司变更的说法，正确的有( bcd)a.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司b.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司c.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司d.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司e.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格22.根据我国公司法规定，下列不得担任公司董事、监事和高级管理人员的有( acd )a.限制行为能力的人b.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年c.个人所负数额较大的债务到期未清偿d.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年e.年龄超过60周岁23.根据我国公司法规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有( bce )a.三分之一以上的股东b.代表十分之一以上表决权的股东c.三分之一以上的董事d.代表十分之一以上表决权的董事e.监事会或不设监事会的公司监事24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司51的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有( abd )a.张某与甲公司b.张某与乙公司c.李某与甲公司d.李某与乙公司e.王某与乙公司25.甲和乙打算设立某贸易责任有限公司，设立该公司必须具备的基本条件有( abcde)a.发起人为甲和乙b.依法制订公司章程c.依法确定公司住所d.依法进行设立登记e.依法进行公司名称的预先核准的登记26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼?( abcde )a.公司董事b.公司总经理c.公司监事d.公司财务负责人e.公司职工27.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有( ad )a.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定b.监事会成员不得少于3人c.监事会主席由监事会全体成员选举产生d.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派e.监事会成员中的职工代表由国有资产监督管理机构指定28.人民法院受理甲家具有限公司破产申请前一年内，涉及甲公司财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销?( abcde )a.甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司b.甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一辆轿车进行抵押c.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款d.甲公司放弃了戊公司对其所欠的1万元已到期的货物保管费e.甲公司将一批家具赠与某学校三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分)29.一人有限公司又称一人有责任公司，是指只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司；股东具有唯一性、设立具有特殊性等特征。30.重整是对已经具有破产原因或破产原因条件而又有再生希望的债务人实施的旨在拯救其生存的积极程序；其目的是不是公平分配债务人的资产，而是恢复其经营能力。31.吸收合并是一种公司合并方式，具体是指两个或以上的公司合并时，被吸收方解散、吸收存续的公司合并。32实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其它安排，能够实际支配公司行为的人。33公司集团指具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合，他本身不是独立法人。四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）34简述我国公司的利润分配顺序。1、缴纳所得税。2、用当年税后利润弥补历年所留的亏损。3、提取法定公积金。-称作法定盈余公积金。在公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。4、提取任意公积金。-又称任意盈余公积金，是指根据公司章程或股东会决议于法定公积金外自由提取的公积金。5、向股东分配股利。35简述股份有限公司的特点。1、公司性质的资合性。2、股东人数的无穷性。3、公司资本的股份性。4、股份形式的证券性。36简述外国公司分支机构的主要特征。1、由外国公司设立，具有外国公司相同的国籍。2、不具有独立的法人资格。3、需以盈利为目的，并在中国境内开展营业活动。37简述股票的特征。有价值无期限的要式证券。1、有价证劵。2、要式证券。3、无期限证券。五、论述题（本大题12分）38试述公司的设立与公司成立的区别。1、行为性质不同。设立指发起人依照法定条件和程序所进行的创立行为，属于民事行为；成立指发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，公司成立是公司设立行为追求的目标和结果。2、效力不同。公司设立是成立的前提，但并不能导致公司的成立；公司虽完成全部设立行为，但未取得政府许可，发给营业执照前公司任不能成立，不能享有权利能力和行为能力，不能以自己的名义对外交易；公司一旦成立，即取得独立的民事主体地位。3、主体不同。公司设立行为的实质是民事行为，行为主体是发起人；公司成立是发起人行为和行政行为共同作用的结果，行为主体是政府主管机关和发起人。六、案例分析题(本大题共1小题，共13分)39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。请根据公司法规定及相关知识，回答下列问题：(1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么?甲乙股东现金出资比例低于公司法规定的不得最低于30%的规定；股东不得以劳务方式出资。(2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。丙的继承人可以继承丙在公司中的股东资格；公司章程内无相反规定。(3)戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使?人民法院依照法律对其股权强制执行转让，应通知公司全体股东，其他股东在相同条件下具有优先购买权；自股东在法院发出通知之日起20日内行使其优先购买权，逾期的视为自动放弃优先购买权；本案股东已经逾期就丧失了。-全国2009年1月自考公司法试题一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。1公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还给公司的主体是（）a董事会b总经理c公司d股东2我国2006年1月1日生效的公司法中新增加的公司解散原因是（）a股东会决议解散b行政解散c司法解散d营业期限届满解散3根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于（）a15%b25%c30%d50%4下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（）a破产申请受理后的债务利息b未到期的债权c债权人参加破产程序所支出的费用d超过诉讼时效的债权5关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是（）a王：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并b李：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议c王：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议d李：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他6按我国公司法的规定，下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述，正确的是（）a董事会会议每年度至少召开一次b董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行c经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权d董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过7下列关于中外合资经营企业合营各方股东转让规则的表述，错误的是（）a合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权b合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠c合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意d合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效8在破产程序进行中，有资格参加债权人会议的是（）a所有债权人b所有申报债权的债权人c所有无财产担保的债权人d所有申报债权的无财产担保的债权人9依法有权批准国有独资公司分立的机构是（）a股东会b董事会c职代会d国有资产监督管理机构10下列选项中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体是（）a公司董事b公司总经理c公司监事d公司财务负责人11根据中华人民共和国中外合资经营企业法的规定，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满_前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起_内决定是否批准。（）a3个月；1个月b6个月；1个月c6个月；2个月d12个月；2个月12人民法院受理破产申请前_内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。（）a3个月b6个月c1年d2年13某股份有限公司拟变更为有限责任公司，若要完成变更，其下列现状中必须变更的是（）a公司净资产100万元b公司法定住所地c公司股东人数55个d公司经营范围14依法有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的主体是（）a代表十分之一以上表决权的股东b拥有十分之一以上股份的股东c五分之一以上的董事d公司总经理15根据我国公司法的规定，下列关于国有独资公司权力机构的表述正确的是（）a国有独资公司设股东会b国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成c国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权d国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会16根据甲公司与乙公司之间的仓储保管合同，甲公司有一批货物请乙公司保管。现乙公司被宣告破产，甲公司欲取回这批保管物应向下列哪个主体提出？（）a乙公司的董事会b债权人会议c人民法院d破产管理人17下列关于公司组织形式变更的表述，正确的是（）a变更前公司的债务由变更后的公司承继b变更前公司的债务可以直接注销c变更前公司的债务由变更后公司的股东承继d变更前公司的债务必须还清后才能变更18股份有限公司发起人应当承担的责任是（）a公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负按份责任b公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的按份责任c公司成立后，其他发起人未缴足出资的，承担补交出资的连带责任d公司设立过程中，其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当与其他发起人对公司承担连带赔偿责任19下列关于一人有限责任公司章程制定的表述，正确的是（）a无需制定公司章程b由股东制定公司章程c由董事会制定公司章程d由工商行政机关为其制定公司章程20当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，正确的处理方式是（）a先行清偿破产费用b先行清偿共益债务c按比例清偿破产费用和共益债务d管理人应当提请人民法院中止破产程序二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。21无论设立何种公司，章程的绝对必要记载事项必须包括（）a公司名称b公司住所c公司经营范围d公司股东人数e公司注册资本数22根据我国公司法规定，对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东，可以行使股权回购请求权？（）a通过公司分立的决议b通过转让公司主要财产的决议c通过的增资决议d通过发行公司债券的决议e公司经营期限届满，通过修改章程使公司存续的决议23下列关于公司与合伙企业的区别的表述，正确的有（）a公司成立的基础是公司章程；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议b公司股东承担的是有限责任；合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任c公司具有法人资格；合伙企业不具有法人资格d公司是资本的联合；合伙企业则强调人的联合e公司股东不得约定不按照出资比例分取红利；合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润 24下列关于破产和解