公司发行优先股项目建议书.pptx

*发发行优优先股 项项目建议书议书 二零一四年五月 优优先股发发行概要 n优优先股试试点管理办办法于2014年*月21日发发布，自发发布之日起实实施，相关规则规则如下： 2 发发行主体 上市公司（包括注册地在境内的境外上市公司） 非上市公众公司 发发行方式 公开发行；仅适用上市公司 非公开发行：适用于上市公司及非上市公众公司，投资者不得超过200人 发发行程序 保荐人保荐 发审委审核，特别会议通过（*票通过） 优先股发行股东大会必须经过网络投票；优先股可分次发行 发发行限制 发行股份不超过普通股的*0% 募集资金不超净资产的*0% 发行的优先股不得转换为普通股；优先股发行后可赎回、回售； 发发行价格 面值为100元/股，发行价格不得低于面值； 优先股收益率：公开发行的通过询价方式确定，非公开发行的不得高于最近两年年 均加权平均净资产收益率； 优先股发行价格与二级市场股价不相关 募集资资金 要求有明确、具体的用途（可补充流动资金） 要求符合相关的土地、环保等政策 优优先股发发行程序 3 监管部门：证监 会、交易所 股东：国资委、 控股股东、机构 投资者 有关部门：行业 主管部门、国 土、环保等 逐一核对上市公 司是否符合发行 条件、标准 前期沟通 确定募集资金方 案 前次募集资金使 用报告 解决已知及潜在 的关联交易、同 业竞争、法人治 理、承诺事项等 核心障碍 保荐人对存在影 响发行的违规事 项发表明确意见 ，清除障碍 设计方案 董事会 股东大会（网络 投票） 向证监会申报材 料 完善上会材料 通过审核 获得发行批文 履行程序 销售沟通 设计适销对路的 资金产品 路演推荐 申购报价 完成发行 发行 *板块块估值值和融资资行情 n近年来，*板块二级市场估计持续走低，目前 *板块共有20家上市公司，市盈率中值为10.96 ，市净率中值为0.92，其中*市净率为0.7*左 右，市值跌破净资产 。 n与其他行业相比，*板块估值也偏低，0.92的市 净率低于沪深*00和上证综指的平均水平，低于 家电、交通运输设备 、建筑和房地产行业，仅 高于钢铁和银行业。 n相反的是，*板块企业盈利能力较强，201*年 板块平均净资产 收益率为8.*8%，且普遍分红 较高。*板块估值过低。 n在如此低估值的情况下，*企业通过发行普通 股进行融资显然不可行。*上市公司再融资途 径受阻，只能依赖于债务融资。 4 各版块块估值对值对 比（市净净率） 数据来源：巨灵财经 系统（2014年*月2*日） *上市公司不同融资资方式利弊分析 融资方式利弊/可行性分析 配股 配股是向原股东按比例配售股票，在二级市场估值回升预期尚未出现前，现 有股东可能不愿认购公司股票 公开增发发 二级市场估值低于净资产，公开增发等于贱卖现有资产，一方面损害现有股 东利益，另一方面难以获得投资者认购 定向增发发 不一定能够找到认同当前股票被低估、又有资金实力能够认购和持有股票的 投资者 可转债转债 对公司财务指标影响不确定；且在股票被低估时发行可转债，可转债也被低 估，造成融资成本偏高。 公司债债 公司债融资成本不受股票估值水平影响，但一方面融资成本受市场流动性水 平影响，另一方面到期还本不具灵活性，可能造成资金压力。 优优先股（公开） 可以在不摊薄现有股东控制权的前提下募集资金，并且不产生债务和还本压 力；有股息保障的股票可以得到更高估值； 优优先股（非公开 ） 发行手续较简单；不摊薄现有股东控制权； 5 优优先股可以作为为回购购普通股或者并购购重组组的支付手段 优先股试点管理 办法第26条规定，上市公司可以公开发行优先股的情形包括三种 ： （1）其普通股为上证*0指数成份股； （2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司； （*）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者 在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额 的优先股。 第*4条规定，上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普 通股。另第*7条-*8条规定上市公司可以发行优先股购买资产 ，并且可以募集配套资 金。 n综综上所述，上市公司可以公开或者非公开发发行优优先股，作为为回购购普通股股份或收购资购资 产产的支付手段。 6 以优优先股为为支付手段回购购普通股是上市公司进进行市值值管理的有效手段 7 n证监会支持上市公司通过股票回购等方式开展市值管理，尤其是股票价格低于净资产 的公司。 据统计，美国市场每年的公司回购次数平均为*80次左右，每年平均发生回购的公司超过400 家。 n上市公司进进行回购购股份的好处处 在公司估值过低时，回购股票可以刺激股价，提高上市公司在投资者中的形象 在估值过低时回购股票，未来估值水平回升时再融资，提高公司融资效率，降低融资成本 回购股票可以向二级市场传递积极信号，表明公司管理层对公司的信心 部分大股东有减持股份的需要，在目前二级市场低迷情况下难以实现减持，回购股份可以提振二 级市场，创造减持机会。 利弊 用自有现金 支付 如果公司手上有大量现金又没有良好投资机会，且股票价 格被低估，用资金回购股票是一种高效运用资金的方式； 大额现金支付可能给公司经营造成 现金压力； 发行债务支 付 可以在估值回升后重新资本化，赚取“资本运作收益” 影响资产负债 率等债务指标；产生 还本付息压力，可能导致公司债务 违约造成破产 用优先股支 付 没有还本压力；不会导致破产 调整股东结构，满足不同股东对现 金分红和控制权的偏好 ； 可以在估值回升后重新资本化，赚取“资本运作收益” 需要支付优先股股息 不同支付手段进进行普通股回购购的利弊分析 优优先股试试点为资产为资产 收购购提供新路径 8 利弊 用现金支付充分利用闲置现金 大笔现金支出，影响现金流，或没有能力完 成大额交易 用普通股支付 减轻现金支付压力，股价高估时成 本较低 在公司股票被低估时用普通股支付，收购代 价太高，无法以公平价格完成交易 摊薄现有股东的控制权 用优先股支付 减轻一次性支付大额现金的压力； 在公司普通股被低估时仍可以较公 平的价格进行交易 不摊薄现有股东的控制权 优先股股东可以分享后续利润 n兼并收购是企业企业实现发 展的重要形式。2014年*月7日国务院发布关于进一步优化企业兼 并重组市场环境的意见，在包括加快推进审批制度的改革，取消下方部分审批事项，简化审 批程序，改善金融服务，优化信贷融资服务，发挥资 本市场作用等等这些方面都提出了要求。 n*行业的收购重组非常常见。上市公司在2008年以前并购重组非常活跃。例如目前*板块资本 实力排名第一的山东*就在2002-2008年进行了10次资产重组，其中*次为收购*行业内的资产。 不同支付手段进进行资产资产收购购的利弊分析 9 第四章 *发发行优优先股进进行资产资产 收购购和回购购普通股方案设计设计 返回目录 方案一：发发行优优先股进进行资产资产 收购购 备注： 1. 发行规模按照公司净资 本*0%设计 ，其中可募集配套资金2*% 2. 此处为 了测算方便，简单 假设本次发行的优先股为固定股息、不参与分配公司剩余利润的优先股， 实际发 行条款可以根据发行时宏观经济 情况以及资金运用计划设计 最有利方案 3. 收购项 目的未来盈利能力按照*近2年年均净资产 收益率，实际 每年可能不同，此处假设平均值 10 发行规模 直接作为支付手段的优先股 可募集配套资金 （占2*%） 14.08 每股价格 发行数量（亿股） 股息率不高于 收购成本（每年支付股息） 不高于 收购项目净资产 收益率（假 设） 收购项目新增利润 （每年） 中间差额为本 次交易对普通 股股东的收益 股息率9%7%*% 每年支付股息 *.07 *.94 2.82 收购项目新增利润6.076.076.07 本次交易对对普通股股东东的收 益（每年，亿亿元） 1.00 2.1* *.2* 发发 行 优优 先 股 购购 买买 资资 产产 方 案 收 益 测测 算 进行大额资产 收购，不需要 公司从现有资 金中支出 与发债融资进 行收购相比， 没有到期还本 的压力； 与发行普通股 进行支付相比 ，一方面不摊 薄现有股东控 制权，另一方 面目前公司股票 严重低估，用 普通股进行支 付成本过高 发发行优优先股进进行资产资产 收购购，杠杆作用突出且成本较较低 n从上表的分析可知，通过过以优优先股作为为支付段收购资产购资产 ，具有很好的杠杆作用和较较低的成本。 首先，根据优先股试点管理办法，上市公司发行优先股作为支付手段购买资产 的，可以 同时募集配套资金。按照上市公司重大资产重组管理办法规定可以募集不超过2*%的配套 资金。结合优先股试点办法对优先股发行规模限制，*目前的净资产规 模可以发行约*6亿 元的优先股，其中可以包含14亿元的配套资金募集方案。*不需要从现有资金中拨付大额资 本支出就可以实现资产实 力的大幅提升，实现跨越式发展。 其次，上市获得被收购资产 需要支出的仅为每年付给优先股股东的股息，根据规定不超过6.07 亿元，与发债融资进行收购相比，没有到期还本的压力，不会对上市公司的资产负债 水平造成 大幅影响，且不会摊薄现有大股东的控制权。这样一来，*可以借助优先股这一融资工具， 以每年相对较少的现金支出完成金额巨大的并购交易，实现公司跨越式发展。 再次，目前上市公司股票严重低估，此时若发行普通股购买资产 ，成本过高，并不可行。优先 股价格收二级市场普通股价格影响较小，可以获得较高估值（较低股息率），从而降低收购成 本。 11 方案一对财务对财务 数据的影响 备注：1. 以上数据未考虑被收购资产 可能由于关联交易等造成的合并报表影响 2. 假设被收购资产 的资产负债 水平与2014年一季度*持平 12 n 财务财务数据预测预测（假设设有限股发发行股息率为为7%） 净净利润润及增长长率 总资产总资产 及净资产规净资产规 模 （单位：亿元） 20112012201* 2014 发发行前发发行后 净利润 1*.19 12.11 10.71 10.99 17. 07 净利润增长率1*.87%-9.4*%-14.4*%2.64%*9% 总资产 167.88 19*.*8 2*9.70 2*0.69 *61.72 净资产 9*.4* 102.* 110.04 121.04 179.49 资产负债 率44%47%*4%*2%*0% 潜在收购对购对 象举举例（1） n某旅游城市绕绕城* 全长约47公里，设计时 速100公里，为全封闭的双向 4车道*。全程设有4个收费站和1服务区 该路段地理位置优越，与进出该旅游城市的多条交通要道接通，区位优 某香港公司持有该路段bot项目公司100%股权 13 项目概况 项目公司拥有*0年经营权到20*8年。 总投资：约1*.*亿元人民币 通车日期：2008年*月 未償還银行：约9.1亿元人民币 贷款 (截于*1.12.201*) 借贷利率：基准利率 税率与优惠：营业税率为*% 香港建设权益：100% 潜在收购对购对 象举举例（2） n湖南某*bot项项目 n该项目是二广国家*（国家*7918网中 的第6纵）湖南省境内的一段，也是湖南省“五纵七横”高 速*主骨架的组成部分，途径湖南省“有色金属之乡”，煤炭储量居湖南省第一，具有较大的交通 需求 n主线全长1*1.076km，按四车道*公 路标准进行设计，主线设计 行车速度100km/h，路基宽度 26m。 n随着本项目2014年底建成，二广*将全线贯通，预计安邵*自 建成第二年起即开始有稳定的*车 辆通行费收入。 14 项项目情况 n投资总额 ： 82亿元 n开工时间：2010年6月 n完工时间：2014年底（预计） n收费期：*0年 项目高架桥（桥长 426米） 方案二：发发行优优先股回购购普通股股票动动因 15 简简称 最新价格( 元) 总总市值值(亿亿元) 每股收益 （ttm） 市盈率pe （ttm） 市净净率pb (mrq) *.72 218.26 0.*4 10.6* 1.4* 2.96 142.41 0.46 6.*9 0.72 2.79 6*.16 0.*0 9.*9 0.*6 2.78 60.12 0.* 8.*6 0.7* 2.17 *9.* 0.20 10.96 0.78 *.*2 *6.20 0.*0 2*.02 0.99 *.* 46.0* 0.27 10.96 0.92 n近年来随着二级市场总 体行情以及*板块估值 走低，*市净率已经 从2011年*月的2.2x下跌 至目前的0.7*x，与* 较高的净资本收益率、 较好的经营环 境和分红 水平不相匹配 n*板块在a股中估值较 低，*的估值水平仍 然低于行业整体水平。 n综上，*股票当前估 值过值过低，是公司实实行回 购购的好时时机。 n *近三年来估值值水平走势势 n *估值值水平与板块块比较较 方案二：发发行优优先股回购购普通股方案 每股收益（2014年预测，发行前） 0.*4 市盈率：8.*6 股息10.78%9.00%7.00% 发发行成本 （每年支付股息，亿亿元） 0.6* 0.*4 0.42 发发行后每股收益（扣除股息 后） 0.*4 0.* 0.* 对应对应股价 2.86 2.89 2.9* 16 回购比例 （a股）10% 回购购价格2.78 总股本（亿股） *0.*8 回购购数量 2.16 其中a股 21.6* 所需优优先股对对价 6.01 h股 8.9* 优优先股发发行价格 100.00 回购后总股本 28.42 发发行数量 (亿亿股） 0.06 其中：a股 19.46 股息率不高于10.78% h股 8.9* 发发行成本（每年股息 ）（亿亿元） 不高于 0.6* 发发 行 优优 先 股 回 购购 普 通 股 方 案 发发 行 成 本 及 股 价 测测 算 回购股票表明管理层和大股东对公司的信心，向市场释放积极信号，股票估值 水平可能因此而升高，此处股价预测假设估值水平（市盈率）不变，未包含积 极信号对股价的影响 备注：此处每股收益2014年预测标 准为按照第一季度eps同比增速（2.64%） 若以当前股价回购公 司10%a股股票2.16亿 股，价值6.01亿元。 以不高于10.78%的股 息率发行，每年需支 付 回购成本不超过 0.6*亿元。 若以7%股息发行， 每年需支付回购成本 为*00万元。 在估值水平不变的情 况下，发行7%股息率 的优先股回购并扣除 股息后2014年每股收 益为0.*元，对应股 价2.9*元。 方案二（续续）：估值值水平回升后再融资资 备注：由于再次资本化时间 点无法确定，此处仅给 出了回购和再发行的 “价差”，并未扣除时间 价值 17 发行优先股回购股份后再融资 市净净率 对应对应股价 “收益”测测算 （单单位：亿亿元、亿亿股） 当前0.7*2.78回购股份数量 2.16 回购股份对应净资产 8.02 回购成本 6.01 再融资资1.00 *.71 发行股份数量 2.1