新三板挂牌 财务尽职调查所需资料清单 新三板企业财务专项尽职调查文件清单.doc

财务尽职调查文件清单财务尽职调查文件清单致： 某会计师事务所（特殊普通合伙）（“我们”）接受委托，对贵公司x年度、xx年度和截止xxx年 月 日的财务状况进行尽职调查。以下是一份关于财务尽职调查的初步文件清单，此清单只是初步要求，根据实际工作开展中的具体情况，我们可能会要求贵公司提供追加资料协助完成尽职调查工作。请贵公司作为填写主体并代表附属公司、分支机构以及其他相关单位提供资料或回答问题，贵公司应对附属公司以及相关单位提出要求，以保证提供资料的真实、完整、有效性。我们所需要的资料分为三部分：一、 综合类资料二、 财务报表相关资料三、 财务报表之外的业务资料上述资料中的第一项“综合类资料”与律师所要求的资料是一致的，贵公司对此类资料可与律师资料合并提供。其他两项是我们工作所需，请单独提供。填写说明：u 如有关问题或文件请求不适用，请在“不适用”栏中注明；u 如未能提供适用栏目之文件，请在备注栏明确注明未能提供之理由；u 贵公司在提供材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明。u 下述文件如能按照各部分需要分别列出。如有重复，请提供一份即可，并对其余部分作出相应的援引说明。u 在复印资料过程中，字迹必须清晰；除非我们特别明示，否则需要提供的复印资料包括该资料的全部，包括自首页至末页的全部，不可少印、漏印。某会计师事务所（特殊普通合伙） xxx年 月 日第一部分 综合类资料文件名称已提供(提供日期)待提供不适用备注1.公司的设立和历史沿革1.1 公司设立时的名称预先核准通知书yes复印件1.2 公司股东（出资人）关于设立公司的文件，包括但不限于股东协议或出资协议、公司章yes复印件1.3 公司股东向公司出资经其公司决策机构（股东会或董事会）批准的文件yes1.4 公司股东向公司出资经其主管部门批准的文件yes1.5 公司设立时的项目建议书和可行性研究报告yes1.6 公司设立时之政府批准文件yes无1.7 公司成立的验资报告及资产评估报告yes若出资人以非现金资产出资的，应提供出资人对该非现金资产享有所有权并有权依法出资的凭证，出资人以其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应提供出资人履行必要法律程序取得上述资产所有权的相关文件，以及是否征得债权人同意、以及资产权属是否变更至公司名下的文件。复印件1.8 公司历次名称、经营范围、经营期限、法定代表人、住所变更以及公司注册资本、股东变更和历次改制或重组（包括但不限于公司组织形式或企业类型变更）、合并、分立的相关协议、公司决议、项目建议书及可行性研究报告、申请文件、评估报告、验资报告、审计报告、批准文件或报备情况、变更登记文件yes公司注册资本变更、改制重组以及合并、分立涉及第1.7条所述非现金资产出资的情形，比照第1.7条提供文件。验资报告同1.7审计报告电子档1.9 在工商行政主管部门调阅打印的公司基本信息单yes工商局档案资料，需加盖工商局档案查询章。1.10 公司自设立以来在工商登记主管部门存档的相关资料yes工商局档案资料，需加盖工商局档案查询章。1.11 公司目前有效的及所有曾经生效过的企业法人营业执照yes公司目前有效的企业法人营业执照副本应记载公司最近一年年检情况。电子档、复印件1.12 公司目前有效及所有曾经生效过的公司章程，及其制定、修改公司章程所涉及的协议、股东会决议等文件yes复印件1.13 公司目前有效及所有曾经生效过的股东名册yes复印件同1.121.14 公司现行有效的组织结构代码证yes电子档、复印件1.15 公司现行有效的国税和地税部门颁发的税务登记证yes电子档、复印件1.16 公司现行有效的财政登记证yes1.17 公司持有的海关报关注册登记证yes1.18 公司占有国有资产产权登记资料yes仅在存在占用国有资产的情况下才需要提供1.19 公司基本账户、外汇账户开户许可证yes电子档、复印件1.20 公司最近三年经会计师事务所审计的财务报告，及最近一期财务报表xxx/07/08电子档2.股东的情况2.1 公司的目前的股本结构图，披露至实际控制人（包括股东名称、持股比例/数额/类型、住所）xxx/07/08复印件同1.122.2 公司股东、实际控制人之营业执照或身份证明文件yes复印件2.3 公司股东如为企业法人，请提供该股东的工商基本信息单yes复印件2.4 公司股权质押/查封等权利限制或权利负担的情况yes2.5 公司董事、高级管理人员、员工持股情况yes复印件同1.122.6 公司的股东结构中是否存在股权信托、隐名股东、代持股权等名义股东与实际股东不一致的情况yes2.7 任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权、委派董事权利以及宣布或支付股利的任何限制）的协议或文件，包括投票委托、表决权信托、股权托管或依然有效的代表委任书yes3.公司治理结构3.1 公司组织机构图，并简要描述各部门的职能请提供公司总经理办公会议纪要或类似文件yes3.2 公司目前有效及曾经有效的股东会、董事会、监事会议事规则yes3.3 公司成立以来股东会历次召开的基本情况及所有决议、会议纪要yes3.4 公司成立以来历次董事会决议、会议纪要yes3.5 公司成立以来历次监事会决议、会议纪要yes3.6 公司总经理办公会议纪要或类似文件yes3.7 公司现任董事长/执行董事、董事、总经理、副总经理、财务负责人的名单yes3.8 公司任命现任董事长/执行董事、董事、总经理、副总经理、财务负责人的内部决策文件yes3.9 财务管理、资金调度、现金管理等相关规章制度yes电子档4.公司的对外投资和分支机构4.1 公司全部分支机构的清单yes4.2 公司全部分支机构的营业执照yes4.3 公司全部对外投资公司的清单yes4.4 公司各对外投资公司的相关资料yes比照本清单对贵公司所列全部文件要求提供4.5 公司对外投资经其内部决策部门批准的文件yes5.公司的业务资质5.1 公司经营范围涉及的有效的许可证照yes同1.11电子档5.2 公司经营资格证书、许可证yes同1.11电子档5.3 公司是否在中国大陆以外经营的情况说明以及境外经营所取得的批准文件yes6.公司拥有的不动产6.1 公司及其分支机构拥有的土地使用权和房屋产权的清单yes6.2 国有土地使用权出让合同及其补充合同、招标拍卖挂牌文件、其它与土地使用权取得有关的所有协议、备忘录等yes6.3 土地使用权出让金、契税缴付证明、拆迁补偿、市政配套费及其它与该地块受让有关的费用支付证明yes6.4 土地使用权和房屋的房地产权证yes6.5 该地块上建筑物的房地产权证、测绘表、附属设备清单、标准层平面图、房屋租赁证等yes6.6 其他有关土地使用权方面的任何文件yes6.7 在建或拟建工程的项目建议书、可行性研究报告及其批复yes6.8 在建或拟建工程的选址意见书、土地预审报告yes6.9 在建工程或拟建工程的工程报建手续；环境影响评价报告及其批复yes6.10 在建或拟建工程的有关规划方案、初步设计、施工图设计文件（包括主体建设工程、配套工程和地块内管网）的批复文件yes6.11 在建或拟建工程的建设用地规划许可证yes6.12 在建工程的建设工程规划许可证yes6.13 在建工程的建筑工程施工许可证yes6.14 其他与在建工程或拟建工程有关的所有政府批文，包括但不限于消防（设计批复等文件）、卫生防疫、交通、绿化、民防、抗震、管线管理（市政）等部门有关本工程的批复意见yes6.15 市政配套协议、公建配套协议等；项目水、电、通讯等落实情况的相关文件yes6.16 委托勘察合同、委托设计合同、项目施工总承包合同、分包合同、委托施工监理合同、项目设备采购安装合同、项目材料采购合同、工程保险合同等yes6.17 有关招投标手续，如委托招标代理，提供有关委托合同yes6.18 所有有关上述合同的费用支付情况并提供支付凭证yes6.19 在建工程的竣工备案文件yes6.20 土地(房产)他项权利证明yes6.21 涉及公司不动产的抵押合同及其借款合同yes6.22 公司是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购，如拟进行，请说明其方式及进展公司是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购，如拟进行，请说明其方式及进展yes6.23 请提供一份清单，列出公司租入或租出物业文件yes6.24 租赁合同yes6.25 租赁合同在相关主管部门备案的证明yes6.26 租入物业的房地产权证yes7.公司拥有的动产及知识产权7.1 公司截至xxx年 月 日的固定资产明细xxx/07/08电子档7.2 公司其它固定资产（如交通工具、办公设备、机器设备等）清单及其权属证明文件yes7.3 公司拥有的知识产权（包括但不限于：商标、专利、专利申请权、版权、域名等）清单及其权属证明文件yes复印件7.4 公司正在申请的知识产权清单，工商行政管理局、国家知识产权局等有关部门提出的有关注册申请的所有查询、质问或反对意见yes7.5 公司的有关知识产权的开发、转让或许可协议yes7.6 公司资产（动产和知识产权）存在抵押、质押、留置等担保或权利限制的情况yes8.公司的重大债权债务8.1 公司现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情yes8.2 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情yes8.3 其它现时有效的借贷/融资文件yes公司向个人借款协议电子档8.4 银行贷款卡复印件yes复印件8.5 外债登记证(正面及背面)以及下列文件： yes(1) 外债签约情况表yes(2) 外债变动反馈表yes8.6 外债担保登记证yes8.7 对外担保登记书及对外担保反馈表yes8.8 外汇(转)贷款登记证(正面及背面)(如借入境内中资金融机构外汇贷款，请提供有关文件yes8.9 请说明任何已发生的事件，实际或可能导致：(1) 任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或yes（2）任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索yes8.10 公司订立之任何赔偿文件yes8.11 公司最近三年订立，或虽在三年前订立但尚未履行完结的所有重要合同（无论是否以书面作出或是否具法律效力），特别包括： （1）合同金额超过人民币50万元的任何合同yes（2）合同有效期限超过一年的任何合同yes（3）包含了性质特殊或异常的重要义务或限制的合同yes包括限制竞争的合同（4）非按正常条件或在正常业务过程中达成的协议或安排yes（5）可能会对公司的财务或经营状况有重大影响的任何其他合同或安排的详情yes9.关联交易与同业竞争9.1 公司股东与公司之间最近三年关联交易资料yes关联交易指以合同或非合同形式表现出来的任何与关联人之间发生的现金、资源或者债权债务的转移。包括但不限于：购销合同、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或者接受劳务、代理、租赁、提供资金（包括以现金或实物形式）、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资9.2 公司实际控制人与公司之间最近三年关联交易资料yes9.3 公司股东控制的公司与公司之间最近三年关联交易资料yes9.4 公司控股或参股的公司与公司之间最近三年关联交易资料yes9.5 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员（上述人员之父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）与公司之间最近三年关联交易资料yes9.6 公司董事、监事、高管人员及其家庭成员所直接或间接控制的公司与公司之间最近三年关联交易资料yes9.7 公司股东与公司之间同业竞争的情况yes9.8 公司实际控制人与公司之间同业竞争的情况yes10.环境保护和产品质量10.1 产品质量部门针对近三年公司的产品或服务情况出具的意见产品质量部门针对发行人近三年产品或服务情况出具的意见（如房地产项目竣工验收报告yes如房地产项目竣工验收报告10.2 环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见环保机关对发行人生产经营活动是否符合有关环境保护要求出具的意见yes11.诉讼、仲裁、行政处罚情况11.1 公司、董事或高管人员目前尚未完结的民事或经济诉讼、仲裁案件的资料yes起诉状或仲裁申请书、证据目录和相关证据、案件代理意见或答辩状等（宝衣仓）待提供11.2 最近三年公司、董事或高管人员刑事诉讼或受到行政处罚的情况及相关资料yes起诉材料、判决书、行政处罚决定等（宝衣仓）待提供12. 劳动人事12.1 公司董事、监事及高级管理人员的教育背景、工作 经历及兼职情况yes12.2 公司与董事或高级管理人员签订之书面服务合同 yes复印件12.3 公司董事或高级关联人员关于薪酬的约定和实际支付薪酬的情况yes复印件12.4 公司最近三年董事及高级管理人员的变化情况说明yes12.5 普通雇员之劳动合同样本及劳动用工备案登记(正面及背面)yes12.6 公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣合同，以及公司向劳务派遣公司支付相关费用的凭证yes12.7 员工基本信息列表yes应包含公司所有员工人数、每一职工劳动或劳务合同类型、劳动或劳务合同期限、薪酬状况复印件12.8 员工手册 yes复印件12.9 社会保险登记以及社会保险(包括医疗保险、退休保险、失业保险、生育保险、工伤保险等)和住房公积金的缴纳资料 yes公司委托其他公司代理，可实时网上查询12.10 外籍员工劳动许可证与居留证yes12.11 工会组织基本文件介绍(如集体合同等) yes 12.12 任何有关劳动争议的文件 yes12.13 其它劳动人事文件 yes13. 税务和财政补贴13.1 股东关于利润分配和固定回报的有关合同或文件 yes13.2 最近三年的年度税务报表、纳税申报表 yes复印件同7.2律所提供13.3 有关纳税义务或免税的税务机关批复，并说明现时税收优惠实际或可能产生之变化yes有优惠，无批复文件13.4 有关投资奖励(退税)的政府批复 yes无13.5 现时应缴纳的主要税种及使用税率清单及税收优惠情况说明yes电子档13.6 尚未完成清缴的税务责任数据，并说明 是否打算支付全部或部份欠缴额，及是否拟由该等成员公司负责清缴、而该等成员公司是否有足够资金支付。yes13.7 国家有关部门给予公司之任何形式的补贴或优惠政策的批文yes第二部分 财务报表相关资料文件名称已提供(提供日期)待提供不适用备注1.货币资金1.1 截至xxx年 月 日的现金盘点表yes电子档1.2 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的银行存款清单(列示所有的开户银行名称、账号、币种、原币余额及相应记账本位币余额)yes格式参见appendix 11.3 x年度、xx年度及xxx年 月 日所有银行对账单(原件)yes待复印1.4 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的银行存款余额调节表(按银行账户编制并列示账面余额、银行余额及未达账项)yes电子档1.5 请于xxx年 月 日后的第一个工作日至当地银行打印贷款卡信息(详细版)yes无2.应收票据2.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的应收票据明细表yesappendix 2无2.2 票据登记簿yes3.应收账款3.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的应收账款账龄分析表(列示客户名称、金额、期后结算情况和账龄分析)yesappendix 3电子档3.2 对赊销政策的说明yes3.3 对截至上述截止日的逾期应收账款进行原因说明yes3.4 提供截至xxx年 月 日的余额最大前十名客户以及xx年度发生额最大前十名的详细联系方式，包括地址、邮编、电话、传真、联系人等。（两项内容有重复的客户填写一份即可）yes电子档4.预付账款4.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的预付账款清单及账龄分析表yesappendix 4电子档4.2 对截至上述截止日的账龄超过一年的预付账款原因进行说明yes5.其他应收款5.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的账龄分析表yesappendix 5电子档5.2 对其他应收款的所有明细项目形成的原因进行说明yes5.3 对于存在回收风险的其他应收款单独予以提示，对费用类应收款进行说明yes5.4 对于关联方往来予以特别提示yes6.存货6.1 提供截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的存货收发存清单，要求反映数量、单价、金额yes6.2 对上述资产负债表日的存货进行货龄分析，对长时间未使用存货进行说明yesappendix 66.3 对存货中存在减值迹象的类别进行说明yes6.4 若存在在途、发出商品之类存货实物不在贵公司控制之内的情况，需以存放地或客户为标准分类提供清单yes6.5 x年度、xx年度及xxx年 月 日存货盘点资料以及对账实差异的处理结果yes7.长期投资7.1 比照“综合类资料”提供被投资单位的相关资料，至少需要包括下列资料：yes7.2 被投资单位的投资协议、公司章程、验资报告、营业执照yes7.3 被投资单位2012、x、xx年度的审计报告yes8.固定资产、在建工程及无形资产8.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的固定资产清单，要求至少列示名称、入账日期、使用年限、残值率、折旧率、入账金额、累计折旧、净值等项目xxx/07/08appendix 8、9、10、11电子档8.2 对于已经抵押的固定资产单独予以列示yes8.3 对于存在减值迹象的固定资产予以提示yes8.4 提供所有车辆的行驶证等产权证明文件yes8.5 若有产权存在瑕疵-比如，挂在个人名下的车辆等-的固定资产予以单独说明yes8.6 截至xxx年 月 日的固定资产清点记录yes待提供8.7 固定资产中的不动产：见“一 综合类资料之6.公司拥有的不动产”yes8.8 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日在建工程清单yesappendix 78.9 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的无形资产清单以及核算方法xxx/07/08appendix 12电子档8.10 对于公司拥有的知识产权等项目，参见“一 综合类资料之7.动产及知识产权”提供yes复印件同7.38.11 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的其他长期资产清单以及核算方法yesappendix 13无9.短期借款和长期借款9.9 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的借款清单，包括借款条件、利率、期限等yesappendix 14电子档同一8.39.10 其他需提供的资料参见“一 综合类资料 8.公司的重大债权债务”yes电子档同一8.310.应付票据10.3 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的应付票据清单产品质量部门针对发行人近三年产品或服务情况出具的意见（如房地产项目竣工验收报告yesappendix 15无11.应付账款11.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的应付账款清单以及账龄分析表yesappendi电子档11.2 对截至上述截止日的长期未支付(账龄超过一年)的款项原因进行说明yes12. 其他应付款和预提费用12.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的其他应付款清单以及账龄分析表yesappendix 22电子档12.2 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的预提费用清单yesappendix 2312.3 对截至上述截止日的长期未支付(账龄超过一年)的款项原因进行说明yes12.4 若存在关联方往来，请予以特别提示yes13. 预收账款13.1 截至x年12月31日、xx年12月31日及xxx年 月 日的预收账款清单以及账龄分析表yesappendix 21电子档13.2 对截至上述截止日的长期未核销(账龄超过一年)的款项原因进行说明yes14. 应付职工薪酬14.1 参见“一 综合类资料 12.劳动人事”yesappendix 19、2015. 应交税费15.1 参见“一 综合类资料 13、税务和财政补贴”yesappendix 17、18同一.1315.2 如税务主管机关曾对公司进行过税务检查,请提供税务检查意见书yes16. 资本公积16.1 公司成立之日起至xxx年 月 日的每一笔资本公积的形成原因说明，并提供原始单据yes17. 盈余公积和未分配利润17.1 公司成立之日起至xxx年 月 日历年利润分配决议yes18. 主营业务收入以及主营业务成本18.1 x年度、xx年度和xxx年 月的收入成本分项目毛利分析表yesappendix 24见审计报告电子档18.2 x年度、xx年度和xxx年 月的成本倒轧表及制造费用明细表yesappendix 25、2618.3 x年度、xx年度和xxx年 月各前十名客户的销售的产品类别、金额列表yes无19. 营业费用、管理费用以及财务费用19.1 x年度、xx年度和xxx年 月费用清单yesappendix 27、28、29电子档20. 其他业务收入、支出20.1 x年度、xx年度和xxx年 月其他业务收支清单yesappendix 30见科目余额表电子档21. 营业外收入、支出21.1 x年度、xx年度和xxx年 月营业外收支清单yesappendix 31见科目余额表电子档22. 当期财务报表中未作直接反映但将会对企业有重大影响的事项22.1 经营租赁承诺明细资料yesappendix 33待复印22.2 资本承诺明细资料。（请提供相关的固定资产采购合同及董事会批准的资本支出计划）yesappendix 3522.3 请企业的法律顾问提供有关法律诉讼的意见书yesappendix 3622.4 其它或有负债情况,如向他人提供担保及未用的信用证等yes22.5 资产负债表日(xxx年 月 日)后之重大合约,正常购销活动以外的特别事项yes22.6 所有关联交易明细表,请列示关联方名称,交易性质及交易金额。并请提供关联公司对账单及调节表yesappendix 34第三部分 财务报表之外的业务资料文件名称(或问题内容)已提供(提供日期)待提供不适用备注1.供应1.1 公司在业务中所需的主要原材料种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重1.2 上述原材料主要供应商的采购及结算情况1.3 请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例1.4 公司主要外协厂商名单及基本情况，外协部件明细，外协模具明细及分布情况，各外协件价格及供货周期，外协厂商资质认证情况1.5 公司有无进口原材料，若有，该进口原材料的比重，国家对进口该原材料有无政策上的限制1.6 公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易1.7 公司对主要能源的消耗以及当地对该项能源的额供应情况2. 生产制造2.1 主要产品制造工艺流程图2.2 主要产品原材料构成3.研究与开发3.1 请详细介绍公司研究机构的情况，包括成立的时间，研究开发实力、已经取得的研究开发成果，主要研究设备、研究开发手段、研究开发程序、研究开发组织管理结构等请提供公司总经理办公会议纪要或类似文件3.2 公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历3.3 与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况；合作单位主要情况介绍