韩国上市条件与流程分析.docx

韩国上市条件与流程分析一 韩国证券市场简介:1、 市场总量及流动性韩国证券交易所成立于1956年，截至2012年2月14日，在kospi（主板）和kosdaq（创业板）市场上市的企业总共有1，819家，总市值1.4万亿美元，占全球总市值2.14%排名第十三位（图一），而且在过去5年和最近一年中，一直呈上升趋势；2010年交易量16070亿美元，2011年交易量20290亿美元，美元增幅达26.2%，韩元增幅达20.1%，排名世界第八位（图二）。韩国证券市场已然跃升为世界性的大市场。（图一）世界各国股市市值比重（图二）世界股市交易量排名2、 韩交所的市场结构对国内企业来说,在韩交所上市无非主板和科斯达克两种选择. 主板是以大型企业为主的中心市场,主板上市企业占全体上市企业数的40%,它们的市价总额约相当于韩国所有证券市场的90%. 而科斯达克市场是以中小企业和风险企业为中心的市场,它于1996年7月成立,设立初衷是作为援助新行业和中小企业、风险企业成长的专门市场。值得一提的是，该市场主要是以知识为基础的尖端技术股为主的市场，市场上半数以上的股票是信息通讯，生物工程，娱乐文化相关的。二 中国企业韩国上市概述1、 韩国上市企业根据清科2010年前三季度的数据统计，在62家到海外上市的企业中，选择到韩国创业板上市的占5家，在创业板中仅次于nasdaq（9家）。另外据韩交所统计，截至2010年9月与韩交所签订上市协议的中国企业已达31家。韩国证券市场对于中国企业从2007年前的空白短短3年发展为海外上市的首选之一。截至2011年，共有15家企业在韩国上市，创业板11家，主板4家。平均市盈率为10.24，去掉最大值和最小值的影响后平均市盈率为7.77。（表一）韩国上市中国企业一览表2、 中韩上市主要条件对比：主板上市的主要条件对比如下表。（表二）主板上市的主要条件对比韩国主板（kospi）以下数值以2月16日最新汇率计算：1韩元=0.005586人民币元中国主板从以下三点择其一1. 销售额和利润: 最近销售额 1.65亿rmb及 3年平均1.1亿rmb & 各会计年度的营业利润，利润总额和本期净利润当中，以最小金额为准，不得少于以下要求。- 最近会计年度利润1375万rmb以上，3年合计2750万rmb以上- roe*最近5%，3年合计10%- 大型公司(净资产5.83亿rmb以上)最近一年roe 3%以上或利润2750万rmb以上及经营现金流量+(正）2. 销售额和总市值：销售额为2.75亿rmb以上,总市值为5.83亿rmb以上3. 销售，总市值和现金流量：销售额4.16亿rmb以上，基准总市值2.75亿rmb，营业现金流1100万rmb以上同时满足以下三点1. 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3. 最近一期不存在未弥补亏损；从两国创业板上市条件及要求来看，两国创业板上市条件均对拟上市公司的规模、经营业绩、经营持续性、经营独立性、公司治理状况及投资人保护状况等作出了明确的要求。比较而言，kosdaq主要关注经营业绩、公司治理、及信息披露和投资人保护情况。我国创业板主要关注公司成长性、公司治理、投资人保护等情况。从上市条件和要求看，国内创业板比kosdaq要求要严格些。主要不同之处在于kosdaq对于经营业绩要求相对较低，但对会计师要求较为严格；而国内创业板对公司的成长性，主业突出性及经营独立性要求较为严格。其主要条件对比如下表。（表四）创业板上市主要条件对比韩国创业板kosdaq中国创业板1净资产: 净资产为1650万rmb以上2总市值: 4950万rmb以上3利润规模:应符合下列之一:- 最近年度roe*为10%以上- 最近年度利润为1155万rmb以上- 最近年度销售额为5775万rmb以上，且总市值为1.65亿rmb以上4. 其它股权分散度要求少数股东不少于1000名，公开发行股票不得低于25持股比例等。经营稳定性主要要求编制合并会计报表，不得限制股票流通，大股东在上市前一年内不得变更，必须设有独立董事和监事。股票锁定期为6个月。1. 净资产：最近一期末净资产不少于两千万元，企业发行后的股本总额不少于 3,000 万元2. 利润规模:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近一年营业收入不少于 5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30 。3. 其它企业发行后的股本总额不少于 3,000 万元发行人应当主营业务突出 。最近 2 年内未发生重大变化最近 2 年内实际控制人未发生变更。股票锁定期3年3、 韩国上市费用4、 韩国上市的优势：1) 高流动性韩国股市交易量排名世界第8，尤其是科斯达克，换手率排名世界第三。（表五）2) 以制造业为中心的投资方向。在行过证券市场上，制造业占绝对比重，特别是交易量超过全部交易量的2/3。同时韩国市场也偏好制造业企业，投资文化以为中心。这正好和中国证券市场形成互补。（图三）3) 韩国投资的热点产业（半导体、电子通讯、造船、汽车、钢铁、化工等）在我国有坚实的产业基础和企业群体；尤其是it 产业，两国均发展迅速，增长潜力相似。4) 融资简便迅速，上市后，增资扩股没有限制，拥有灵活的增资机制；融资成本低廉（相对于其它国家上市）； 5、 韩国上市的劣势1) 法律方面的问题。在赴韩国上市前，我国企业需要对韩国证券市场关于外国企业上市所需遵循的法律作相应的了解，需要分辨与中国的差异体现在哪些方面，有关公司治理要求、证券交易、会计准则等方面差异需要重视。2) 信息披露及审计问题。到目前为止，韩国证券交易所要求上市公司必须以韩语进行信息披露，所以对大多数企业来讲可能会面临语言方面障碍，不利于企业与投资人沟通。另外，韩国证券交易所要求所有上市公司必须经过四大会计师事务所审计，由于四大会计师事务所在审计方面较为谨慎，所以，企业公布的会计数据可能面临较大的调整。3) 韩国证券市场上外国企业较少，对外国企业的股权架构比较保守，不像美国证券市场那样灵活，这可能对国内企业是一个较大挑战。4) 韩国证券交易所管理层变更比较频繁，对企业上市时间进程影响较大，一般地，正常审核时间为6个月左右，但有时会延期至1年左右。5) 募集资金回转及投向问题，由于在海外上市募集的资金最终需要投资于国内企业，如何将上市募集到的资金转回国内企业，将面临一些难题。三 韩国上市红筹架构构建及上市流程详解1、办理境外投资外汇登记（设立特殊目的公司前）境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续：2、设立特殊目的公司特殊目的公司是指境内居民法人或自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资为目的而直接设立或间接控制的境外企业。3、并购境内公司的股权返程投资的含义：是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动。包括两种并购方式：股权并购：指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。（图四）股权并购与资产并购流程4、办理境外投资外汇登记变更境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动情况办理境外投资外汇登记变更手续，5、上市前的重组突出主营业务，要求主营业务收入和主营业务利润均占到总收入和利润总额的70%以上；完善公司治理结构，健全内控机制；私募引进海外战略投资者（以pe的形式）。6、韩国申请上市韩国申请上市流程图中国企业境外申请韩国ipo上市的，除了需要中国有关证券法规向证监会履行相应的审批程序外，其在韩国的整个上市程序大约需要6-7个月，其中，尽职调查的时间通常为3个月。中国企业在韩国上市需要遵守的上市程序如下： （1）外汇交易法上的程序向财政经济部部长提交证券发行申请书 1）提交证券发行申请书并附发行计划书2）向指定外汇银行开设银行账户3）认缴完毕时向财政经济部部长提交证券发行报告书（2）证券交易法上的程序金融监督委员会的登记、有价证券申请书的提交、受理1）向金融监督委员会登记为有价证券发行人2）提交、受理有价证券申请书3）有价证券申请书自受理之日起15日后发生效力4）向金融证券监督委员会提交有价证券发行业绩报告书5）发行企业应就有价证券的募集、销售、公告等事项在国内指定代理人（3）证券交易所的上市审查1）事前与证券期货交易所协商的上市程序、时机等2）上市预备审查 上市预备审查申请书 最近3个会计年度的报表以及对该报表的审计报告书 章程 董事会