企业改制上市中的相关问题-秦荣生.ppt

企业改制上市中的相关问题 北京国家会计学院 秦荣生教授 Date1 企业改制上市中的相关问题 导 言 中国的中小企业平均寿命仅有2.9年。每年都有 30%左右的中小企业关门倒闭，在企业倒闭的众多原 因中，62%是由于融资问题得不到解决而导致的。 据有关国际组织面向全球企业的抽样调查显示 ，在所有阻碍企业发展的因素中，“融资难”与“ 高税率”、“腐败”并列三大最主要原因。 资金是企业的血液， “贫血”或“失血过多” 是会导致人不能正常生活，融资如同企业输血、造 血，是企业发展过程中最重要的工作之一。 Date2 企业改制上市中的相关问题 讲授提纲 一、企业改制上市的利弊分析 二、股份公司股票发行、上市的条件 三、企业改制过程中应关注的相关问题 四、提高企业IPO工作质量的建议 Date3 企业改制上市中的相关问题 一、企业改制上市的利弊分析 Date4 企业改制上市中的相关问题 （一）企业上市融资的动力分析 1、打开融资渠道 要解决资金这一难题，争取首次公开发行股票并 成功上市可以说是最好的一条输血管道。从上市公 司股权融资偏好的行为上不难看出“上市”是维持 企业造血机能的强心剂。 2、提升企业价值 能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的 提升带给企业的是无形价值和品牌效益。若用资金 衡量企业价值，那上市后壳资源的价值就得到显著 提高。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足， 有利于通过资金的良性循环实现资产增值。 Date5 企业改制上市中的相关问题 （一）企业上市融资的动力分析 3、促使企业规范运作 上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、 监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司 治理结构质量的重要角色；上市对企业独立运营能力 和持续生产能力有高标准的要求；公司还得制定一套 严格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 4、参与资本运作 通过资本市场的并购重组，吸收外资和民营资本 的加入实现股权的多元化也有利于解决“一股独大” 、“内部控制”的历史难题。此外，在资本市场上运 用股票期权的激励作用也可使得公司经理人实现自身 利益和公司利益相结合的好处。 Date6 企业改制上市中的相关问题 （二）企业上市融资的隐患分析 1、资格维持压力 上市公司要维持其上市资格必须得面临许多压 力：如果上市公司连续两年出现亏损，公司将被视 为财务状况异常而被特别处理；如果上市公司连续 三年出现亏损，公司将被处以暂停股票上市；若在 期限内仍然无法扭亏为盈、不再具备上市条件的， 公司将最终受到终止上市的处罚。 上市公司若要实现再融资又面临着诸多资格要 求：增发要求公司三年平均净资产收益率6%。可转 债发行的要求为“最近三个会计年度加权平均净资产 收益率平均不低于6%。” Date7 企业改制上市中的相关问题 （二）企业上市融资的隐患分析 2、多方监管 公司上市后在众目睽睽下接受多方的监管：一是 中介机构如会计师事务所、律师事务所；二是政府监 管部门如证监会、国资委、各地的证券监管局等；三 是社会公众和新闻媒体。 3、信息披露义务 上市公司必须认真履行对投资者的信息披露义务 ，我国上市公司信息披露的内容主要有四大部分：招 股说明书（或其他募集资金说明书）、上市公告书、 定期报告（中期报告和年度报告）、临时报告（如预 警预亏制度）。 Date8 企业改制上市中的相关问题 二、股份公司股票发行、上市的条件 Date9 企业改制上市中的相关问题 一主板企业发行新股的条件 股份有限公司发行新股，必须具备以下条件： 1、发行人主体资格要求 发行人应当是依法设立且合法存续三年的股份有 限公司，主要资产不存在重大权属纠纷，生产经营 符合国家产业政策，最近三年内主营业务和实际控 制人、董事、高级管理人员没有发生重大变化，股 权清晰。 2、发行人独立性要求 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，要求发行人的资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立、业务独立。 Date10 企业改制上市中的相关问题 一主板企业发行新股的条件 3、发行人规范运行要求 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度并能够依法履行 职责，董事、监事和高级管理人员知悉其法定义务 、责任和任职资格，内部控制制度健全，明确对外 担保的审批权限和审议程序。 4、发行人财务会计要求 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量正常，内部控制有效，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 。 Date11 企业改制上市中的相关问题 一主板企业发行新股的条件 发行人应当符合下列财务会计指标要求： 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据。 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营 业收入累计超过人民币三亿元。 发行前股本总额不少于人民币三千万元。 最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水 面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分 之二十。 最近一期期末不存在未弥补亏损。 Date12 企业改制上市中的相关问题 一主板企业发行新股的条件 5、发行人募集资金运用要求 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当 用于主营业务，应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应，应当符 合国家法律、法规和规章的规定。募集资金投资项 目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响。 Date13 企业改制上市中的相关问题 （二）主板企业股票上市法定条件 股份有限公司申请其股票上市应符合下列条件： 1、股票经国务院证管部门批准已向社会公开发行 ； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数 不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总 数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五 以上； 5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载； 6、国务院规定的基本条件。 Date14 企业改制上市中的相关问题 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股 份有限公司，注册资本已足额到位，主要资产不存 在重大权属纠纷，主要经营一种业务，发行人最近 两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于 主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人 现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能 力等相适应。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资 金应当存放于董事会决定的专项账户。 （三）创业板企业发行新股的条件 Date15 企业改制上市中的相关问题 （三）创业板企业发行新股的条件 发行人的财务状况应当符合下列要求： （1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不 少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且 净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五 千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三 十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据； （2）发行前净资产不少于两千万元； （3）最近一期末不存在未弥补亏损； （4）发行后股本总额不少于三千万元。 Date16 企业改制上市中的相关问题 三、企业改制过程中应关注的相关问题 Date17 企业改制上市中的相关问题 1、公司治理结构规范，日常运作符合 要求 公司能依据公司法等法律法规建立完善的 治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规 定或与相关规定不一致的情况，符合下列要求： 发行人已建立了健全的股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和 人员能够依法履行职责； 发行人董事、监事、高级管理人员的任职符 合法律、行政法规的规定； 发行人董事、监事、高级管理人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任； Date18 企业改制上市中的相关问题 1、公司治理结构规范，日常运作符合 要求 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生成经营的合法性、 营运的效率与效果； 最近三年不得有重大违法行为。 公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确 信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时 、公平。 Date19 企业改制上市中的相关问题 1、公司治理结构规范，日常运作符合 要求 从实际运作效果来看，我国公司治理仍存在比较 严重的缺陷，主要有： 大股东操纵股东大会。 董事会行同虚设。 独立董事“不独立”。 监事会“不监事”。 Date20 企业改制上市中的相关问题 1、公司治理结构规范，日常运作符合 要求 公司治理的价值： 1、公司治理是企业的上层建筑。 2.公司创业的时候,不会产生影响。 3.公司成长的时候,起重要影响。 4.公司成长起来后,尤其是成为行业领头羊以 后, 起决定性影响! 先进的公司治理,制造先进的公司! Date21 企业改制上市中的相关问题 中国民营企业“四同周期” 无公 司治理 同心协力 同床异梦 同室操戈 同归于尽 跨度 现象 原因 解决思路 短1年 长2年 短第2年 长第34年 短第3年 长第56年 短第4年 长第78年 不计较个人利益 没有书面规定 全身心投入 积小怨为大歧义 争权 争利 争人 争名 互相不说话 互相不服 互相指责 下属不知所措 分手 打官司 恶性竞争 反目成仇 过去的信用 未来的憧憬 现实的力量 生存的需要 有了钱，想分 战略有分歧 如果有亲戚，还 有个人利益 缺少外来帮助者 没有找到解决办法 没有调整好心态 没有良好健康文化 没有进一步努力 参与者本身的素质 周围影响者的作用 有没有良好的出路安 排 凭实力而不是理性 理性的规定 全面的规定 书面的规定 如同风险投资公司投 资的公司 及时对治理结构 、决策方式、管理 流程、组织结构、 业绩考核、企业文 化进行书面化、规 范化 理性化内部妥协 法律化外部规范 保持和而不同 调整管理模式 从操作管理变为财务 管理 和平分手 重组分立 引入新投资者 关闭 Date22 企业改制上市中的相关问题 2、股本演变合法，不存在法律障碍 企业改制中股本演变是否规范，应关注： 历次验资报告。 公司股本形成的过程及股东资本投入情况。 历次股权转让及相关手续是否完备。 集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资 产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级 政府出具的确认文件。 国有资产转让给个人，关注转让价格的确认 情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经 有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及 支付情况。 Date23 企业改制上市中的相关问题 2、股本演变合法，不存在法律障碍 对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信 托持股等实际股东与名义股东不一致的情形。 公司主要股东所持的股权是否被质押。 关注实际控制人的变化。 特别关注股东人数:设立股份有限公司，发起人应介于2 200人之间。目前为数不少的拟上市公司的股东人数均超过 200人，其主要通过以下几种形式： 以职工持股会或合股基金会的形式持有拟上市公司股权 。 拟上市公司的股东为股份合作制企业，而该股份合作制 企业有超过200名的员工投资设立。 拟上市公司的股东为经当地省人民政府批准设立的股份 有限公司，股东人数超过200人。 通过代持关系使得拟上市公司的直接和间接股东人数超 过200人。 Date24 企业改制上市中的相关问题 3、主营业务应突出，非经常性损益较 小 公司申请公开发行股票，应有明确的主营业务， 其营业收入和净利润应主要来自于主营业务，不存 在其净利润主要来自于非经常性损益和合并财务报 表范围以外的投资收益，其经营模式、产品或服务 的品种结构没有发生重大变化，其行业地位或者所 处行业的经营环境没有发生重大变化。 公司申请在创业板市场公开发行股票，规定只能 经营一种业务，不得多元化经营。 Date25 企业改制上市中的相关问题 3、主营业务应突出，非经常性损益较 小 公司无论是新设还是改制，都应该有明确的主 营业务，且主营业务所带来的收入和利润应占较大 的比重。要求公司主营业务突出，并不意味着公司 只能有一个主营业务，可以有两个主营业务。 纵览世界企业中,世界500强中大多数企业选择单 一或双元业务作为主要业务，同时，多元化模式企 业的比重明显下降。 Date26 企业改制上市中的相关问题 2008年，8.1%的世界500强企业是多元化模式 2008年500强不同业务种类的企业数量比例（主要业务） 49.3% 42.6% 8.1% 单一业务 双元业务 多元业务 Date27 企业改制上市中的相关问题 2008年,56.1%的国资委直属中央企业都采用多元化 模式 152家国资委企业中不同主业数量的企业数量 （N为主业数量） 43.9% 28.0% 28.1% N=4 资料来源:国资委主任李荣融2008年度的公开报告 Date28 企业改制上市中的相关问题 3、主营业务应突出，非经常性损益较小 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直 接关系，以及虽与经营业务相关,但由于其性质、 金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正 常盈利能力的各项收入、支出。 中国证监会特别指出，注册会计师应单独对非 经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告 附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与 完整性进行核实。 中国证监会将扣除非经常性损益后的盈利作为 发行新股、再融资及ST公司摘帽的考核标准。 非经常性损益应包括以下项目： Date29 企业改制上市中的相关问题 2、主营业务应突出，非经常性损益较 小 （1）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益； （2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （3）各种形式的政府补贴； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构 获得的短期投资损益除外； （6）委托投资损益； （7）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各 项营业外收入、支出； （8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）以前年度已经计提各项减值准备的转回； （10）债务重组损益； （11）资产置换损益； （12）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （13）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数。 Date30 企业改制上市中的相关问题 4、公司与控股股东不得存在同业竞争 公司的业务应当独立，独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。 “控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产 经营，以避免同业竞争”，适用于一切直接、间接 地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制 的法人单位与公司从事相同、相似的业务。 是否同业竞争的法律审查，主要应从业务的性质 、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场 差别等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的 客观影响等诸方面因素。 Date31 企业改制上市中的相关问题 4、公司与控股股东不得存在同业竞 争 审查业务是否形成竞争，应采取全方位、动态的 方法。避免出现为了反同业竞争，而扼杀本不形成竞 争的业务，损害上市公司和关联相对方的商业机会， 进而损害关联方或上市公司的利益，并阻碍股东利益 最大化和上市公司边际效益最大化。 如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的 客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差 别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产 生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争 方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。 Date32 企业改制上市中的相关问题 4、公司与控股股东不得存在同业竞 争 对于客观存在同业竞争的，应视为违反规定，要 求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于） ： 针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方 式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的 业务集中到公司或竞争方经营。 竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。 竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲 突的具体可行措施。 Date33 企业改制上市中的相关问题 5 、资产独立完整，资产的质量良好 资产的独立完整的关注要点： 公司应拥有基本生产系统、辅助生产系统、供 应系统、销售系统以及其他与生产加工服务相关的 设施（产、供、销、研），如果涉及股东以经营性 资产出资的，应并办理产权变更手续。 公司资产结构合理，发行前一年末净资产在总 资产中所占比例一般不低于百分之三十，无形资产 在净资产中所占比例不高于百分之二十。上述比例 按经审计的发行主体（母公司）财务报表数据计算 ，其中无形资产按扣除土地使用权、水面养殖权后 的余额计算。 Date34 企业改制上市中的相关问题 5 、资产独立完整，资产的质量良好 公司应拥有与主营业务相关的商标、专利、非 专利技术所有权，并办理产权变更手续。 公司原则上应取得完整的土地使用权，如以租 赁方式从主发起人合法取得土地使用权的，应明确租 赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权。 公司的重要资产不存在质押等限制性条件，没 有因法律诉讼等重大争议、潜在纠纷等不确定因素。 资产取得过程的合法、合规性，土地、房产、 知识产权应取得相应的权属证书，租赁资产的租赁合 同的合法性、有效性。 Date35 企业改制上市中的相关问题 6、应避免公司与控股股东的大额关联 交易 不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、 操纵上市公司利润的重要手段之一。 公司应在最近三年特别是最近一个会计年度的营 业收入或净利润对关联方不存在重大依赖。 公司法规定：本法所称关联关系，是指公司 控股股东、实际控制人与其直接或者间接控制的企业 的关系，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，及可能导 致公司利益转移的其他特殊关系。 Date36 企业改制上市中的相关问题 6、应避免公司与控股股东的大额关联 交易 公司应具有直接面向市场独立经营的能力，与 控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材 料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材 料金额的比例均不能太大。 具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和 最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方 式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行 生产经营所产生的收入均不能占其主营业务收入太 大。 Date37 企业改制上市中的相关问题 6、应避免公司与控股股东的大额关联 交易 公司应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当 披露关联交易： 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易,应当及时披露。 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易,应当及时披露。 上市公司与关联人发生的交易金额在3000万元 以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标 的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议 。 Date38 企业改制上市中的相关问题 6、应避免公司与控股股东的大额关联 交易 发行人在报告期内存在重大关联交易的，要求： 发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是 否履行法定批准程序发表意见； 发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意 见； 申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务 状况和经营业绩的影响，发表专项意见； 承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是 否影响发行人生产经营的独立性发表意见，并提供 充分依据。 Date39 企业改制上市中的相关问题 7、经营具有连续性，经营业绩可连续 计算 股份公司应合法设立，经营具有连续性，最近三 年经营业绩可以连续计算，应关注： 公司最近三年是否进行了评估调帐； 公司最近三年的主营业务是否发生重大变更； 公司最近三年是否发生重大资产重组； 是否出现经营中断； 有限责任公司是否以整体变更的方式设立股份 有限公司； 公司最近3年内，董事、监事、高管变动不超 过2/3； 公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有 关，且对公司收入及利润的影响程度有限。 Date40 企业改制上市中的相关问题 8、公司发行股票前资产重组应合规 为规范企业首发上市前进行业务重组整合以实 现整体发行上市行为，申请首次公开发行股票并上 市的公司最近3年内存在对同一公司控制权人下相同 、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合以 下两个条件，则被视为主营业务没有发生重大变化 ： 一是被重组方应当自报告期期初起即与发行人 受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告 期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一 公司控制权人控制； 二是被重组进入发行人的业务与发行人重组前 的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链 的上下游）。 Date41 企业改制上市中的相关问题 8、公司发行股票前资产重组应合规 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同 、类似或相关业务进行重组的，应根据影响情况按 照以下要求执行： 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过 重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行 一个会计年度后方可申请发行； 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过 重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐 机构和发行人律师应发表相关意见； Date42 企业改制上市中的相关问题 8、公司发行股票前资产重组应合规 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超 过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少 须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存 在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按 照扣除该等交易后的口径计算。 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一 期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额 、营业收入或利润总额的影响应累计计算。 Date43 企业改制上市中的相关问题 9、公司在上市前的私募融资应适度 公司在上市前可能会进行几轮私募融资，这些 私募行为可以统称为上市前私募融资。 在企业的初创和成长阶段进行的培养型私募风 险较高，而当企业发展成熟，并已经迈向了即将上 市的门槛，这时所进行私募融资被称Pre-IPO，Pre- IPO的风险相对较小，其投资人可能是培养企业的私 募投资者，也可能会有新的专门从事Pre-IPO的私募 投资人进驻。 但是应当把握的私募规模为：私募完成后不会 导致发行人最近三年内控股股东或实际控制人、董 事、高级管理人员发生重大变化。 Date44 企业改制上市中的相关问题 9、公司在上市前的私募融资应适度 企业上市前私募的意义有： 通过私募可以提供企业在上市前快速扩张所 必须的资金。 通过私募可以改善企业治理结构、财务制度和 信息透明度。 通过私募，使得公司股权多样化。 通过私募可以帮助寻找好的投资银行。 选择合适的上市时机。 通过私募使企业在上市标准上做了一轮预演。 Date45 企业改制上市中的相关问题 10、公司的收入确认应符合会计准则 从全球范围来看，会计职业是一门古老的职业 ，过去50年，会计专业体系几乎没有什么特别大的 变化，但我们的经济生活由于受科学技术进步的影 响却已发生了翻天覆地的变化。 但经济生活中的这种微妙变化却并没有引起会 计体系的相应变化，企业难以客观地计量收入，而 企业经营失败却又通常与这些收入计量相关联。这 就致使CPA不能提前预告企业经营的风险,加之在新 技术推动下的金融领域中的诸多创新工具，更进一 步增加了CPA衡量公司财务风险和经营风险的难度， 从而使CPA行业置身于一种高风险的行业。 Date46 企业改制上市中的相关问题 10、公司的收入确认应符合会计准则 企业会计准则收入规定，销售商品的收入 只有在符合以下全部条件的情况下才能予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能可靠地计量 。 Date47 企业改制上市中的相关问题 10、公司的收入确认应符合会计准则 特殊行业的收入确认政策，值得研究的有： 系统集成的收入确认。 “形式买断”模式的收入确认。 游戏卡的收入确认。 房地产企业的收入确认。 电梯生产公司的收入确认。 商品远期销售的收入确认。 Date48 企业改制上市中的相关问题 11、公司应依法纳税，税务优惠符合 规定 公司各项税收应符合相关法律法规的规定： 依法纳税； 发行人执行的税率、税种应合法合规； 税务优惠政策符合国家法律法规的规定； 经营成果对税收优惠政策不存在严重依。 公司应提供近三年及最近一期纳税申报表和完 税证明，纳税申报表包括所得税纳税申报表、增值 税纳税申报表和营业税纳税申报表；完税证明是指 中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书 。 Date49 企业改制上市中的相关问题 11、公司应依法纳税，税务优惠符合规 定 所得税纳税申报表的税前利润与原企业报表的利 润总额应存在对应关系，增值税或营业税纳税申报表 的应税收入与原企业报表的相应收入也应存在对应关 系。 公司应出具主要税种的期初未交数、已交税额、 期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供公司（ 股份公司设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴 的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。 对于公司发行上市前享受的税收优惠或财政补贴， 应由相关部门提供证明；对于公司发行上市后享受的 税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件 。 Date50 企业改制上市中的相关问题 11、公司应依法纳税，税务优惠符合规 定 关于税收减免与返回问题 先征后返的增值税于实际收到时，计入收到当期 的补助收入。消费税、营业税等其他流转税于实际 收到时减收到当期的相关税金。先征后返的所得税 于实际收到时冲减当期的所得税费用。 公司应提供主管税收征管机构出具的报告期内 公司是否存在税收违规的证明 Date51 企业改制上市中的相关问题 12、公司的生产经营符合国家的环保 政策 公司从事相关产品的生产和销售，不属于重污 染行业，不会对环境造成的不良后果。公司应注重 环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并 重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制， 改进生产工艺和生产设备，把生产过程产生的污染 物减少到最低限度，以减少环保要求趋于严格给公 司带来的不利影响。 公司的生产经营在各个方面均符合国家有关环 境保护法律、法规和规章要求，不存在因环境保护 的违法、违规事项或与环境保护有关的其他事项(包 括已经发生的、正在发生的或潜在发生的事项)而被 政府有关部门调查、处罚、强制执行及被提起诉讼 的情形。 Date52 企业改制上市中的相关问题 13、公司的员工待遇符合国家的相关 政策 公司应与员工签订劳动合同，依法规范用工， 不仅是维护员工的合法权益，也是维护企业自己的 合法权益。 公司应按照国家有关政策规定为员工缴纳养老 、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险和住房公 积金，同时还享受国家规定的其他福利待遇。 公司应保证落实员工的福利和待遇，包括享受 休假制度和每年涨薪