小议九鼎投资风险管理的基本特点.docx

小议九鼎投资风险管理的基本特点从九鼎挂牌说起2013年4月，北京同创九鼎投资管理股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）挂牌新三板并定向增发，成为首家挂牌的私募股权投资管理机构。本次挂牌的主体九鼎投资是投资界大名鼎鼎的昆吾九鼎的母公司，持有昆吾九鼎98%的股权。之所以选择控股公司挂牌而非昆吾九鼎直接挂牌，根据九鼎投资的解释，一是因为目前昆吾九鼎是有限责任公司而非股份有限公司，而申请挂牌的公司必须为股份有限公司；二是合伙企业法规定上市公司不得成为普通合伙人，而昆吾九鼎目前担任了两支合伙制基金的普通合伙人。在上述原因中，第二个原因透露出九鼎投资计划上市的预期。除了九鼎投资自己的解释外，我们认为还有两个原因促使九鼎选择了控股公司挂牌模式：第一，挂牌公司必须根据全国中小企业转让系统的要求制定公司章程，因此，选择控股公司作为挂牌主体可避免修改昆吾九鼎现行的公司章程，保持公司治理的延续性。第二，九鼎投资与昆吾九鼎的业务定位不同。九鼎投资定位为投资控股公司，主要从事股权投资管理，昆吾九鼎定位为经营实体，专门从事基金的募集、投资、管理、退出等具体业务，选择控股公司挂牌可避免对昆吾九鼎具体业务的冲击。从九鼎挂牌来看，私募股权投资管理机构挂牌成为公众公司乃至未来上市均有可能成为行业趋势。随着本次挂牌，九鼎投资还披露了自身的商业模式、财务状况、业务流程等诸多信息，主动揭下了神秘的面纱。我们对九鼎投资（主要指昆吾九鼎，下同）的投资风险管理进行了专门研究。大体来看，九鼎投资的投资风险管理体系可以概括为如下四个特点：一是重视风控部门的专职性与独立性，确保风控工作与业务工作同步展开。九鼎投资的风控部门（含法务）共有25人，占员工总数的8%。作为对比，九鼎投资的投资人员共55人，风控与投资人员的比例约为2:5。除负责常规风险管理工作外，风控部门还负责项目的财务调查分析工作。这点与私募股权投资机构的传统外包做法不同。风控部门成员与投资部成员平时相对独立，只在某个项目需要调查时才组成临时小组。在项目开发、尽职调查、评审等过程中，都会有相关风控部门人员全程参与，并对过程中所有相关风控事项进行及时有效的揭示、评估和诊断。二是贯彻不相容岗位的分离、制约和监督原则，强化风险内控工作。不相容岗位的分离是企业内控的基本要求，九鼎投资将此原则明确为：（1）尽职调查由业务和风控（兼财务）双人负责，项目开发人员回避项目调查；（2）项目评审、复核的专门化，设有专门的风险控制委员会，并有3名投决会成员专职进行所有项目的复核、评审，评审会以项目组成员外的多数人意见为准；（3）谈判与调查分开，项目谈判主要由投资部门负责人负责，但必须与项目开发负责人或公司安排的其他人共同参与，尽职调查人员与项目谈判负责人分开不能兼任。虽然国内私募股权投资机构普遍执行了不相容岗位分离原则，但九鼎投资执行的范围更加广泛彻底。三是通过强化激励约束措施，促使风险管理理念的内部化和全员化，以降低从业人员的道德风险。根据公开披露资料，九鼎投资的项目尽职调查、风控、评审、投决、谈判人员原则上均不与项目收取的管理费挂钩，均与项目实现的投资收益率挂钩，且如果项目出现亏损或未达到预期收益，则将有负激励（从其他奖金中作扣除）。投资业务人员有关项目的提成和奖金均分为前端和后端两个部分，且主要在后端，而后端主要与项目未来收益挂钩。同时，严厉处罚项目投资操作环节的重大疏忽或故意舞弊行为。这样的激励约束机制较大程度降低了道德风险，避免从业人员过度重视眼前利益而忽视长远利益。四是促进投资工作的标准化、流程化、模板化，以降低投资项目的操作风险和法律风险。这方面的要求包括：（1）要求尽调人员执行必要的强制程序、疑点强制陈列、必备程序核对等工作，确保尽职调查的程序化和标准化；（2）投资项目协议采用协议模板，对诸多关键细节如划款前提、净资产约定、反稀释、随售权、更换上市主体、回购后上市的潜在损失、优先清算、诉讼地等，均精心研究和考虑，并由专门的法务部门予以审核把关。九鼎投资要求尽量签署估值条款，以适度保证业绩下滑或未达预期情况下的投资价格不因此升高；同时原则上均要签订回购条款或大股东受让条款，作为最后的退出渠道以及业绩出现问题的最后保护条款。在国内pe机构还普遍停留在作坊式的管理模式的情况下，九鼎投资流程化的工作模式及其风险管理措施无疑是其重要的核心竞争力。巴菲特在其2006年致股东的信中谈到选择接班人的标准时，将能够识别和避免重大风险列为首要条