重组法律意见书

1 / 165 重组法律意见书 重组 (指企业制定和控制的，将显着改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。下面是小编为您整理重组意见书资料，欢迎阅读 ! 重组法律意见书 _律师事务所 关于 _集团有限公司 改制并公开发行股票资产重组方案 的法律意见书 致： _集团有限公司 _集团有限公司 (以下简称集团公司 )， _律师事务所 (以下简称本所 )接受集团公司委托，作为集团公司独家 发起，以社会募集方式设立 _股份有限公司(以下简称股份公司 )的特聘专项法律顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务，并为本次资产重组方案出具法律意见书。 根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相配合，参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作，并对资产重组方案的合法性进行了审查。依据集团公司提供的材料和情况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。 本法律意见书依下述前提作出： 2 / 165 本法律意见书仅供集团公司向 _省国有资产管理局报批资产重组方案使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经审查资产重组方案，发表法律意见如下： 一、实行股份制改组，并进行资产重组的主体资格 集团公司系经 _号文批准，改制设立的国有独资公司，依法有效存续，并具有独家发起，以募集方式设立股份公司的合法资格。 集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事 会决议。 _省证券委员会 _号文业已批准集团公司进行 次资产重组已取得有效的授权和批准。 二、资产重组原则与形式 集团公司本次股份制改组，系采用部分改组的方式，即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来，重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。经审查，未发现有违反相关法律、法规及有关政策要求之处。 三、重组后的组织结构 根据资产重组方案，重组后，股份公司将成为集团公司3 / 165 的控股子公司。据此 ，集团公司作为股份公司的控股股东，在股份公司成立后，将通过行使股东权利参与股份公司的经营管理活动。此种关系将使集团公司的资产权益得到充分维护。 资产重组方案根据股份公司成立后的实际运作需要，设计了股份公司的组织结构。该组织结构不违反中华人民共和国公司法的相关规定。 四、重组后各独立企业之间的关系 资产重组方案表明，本次重组后，集团公司继续保留法人资格，除股份公司外，其他独立企业 (包括全资企业、控股子公司 )亦保留法人资格。相互间的关系，包括管理关系，产权关系，以及已经存在或可能存在 的经济合作关系，均有明确的界定，未发现有可能影响股份公司独立运作的法律障碍。 五、剥离资产及人员的安排与管理 根据资产重组方案，除组进股份公司的资产外，其他经营性资产在经营管理方面已作出适当安排，非经营性资产剥离后亦形成了明确的管理与运作方案。 资产重组方案对在岗及下岗人员、离退休人员的剥离与安排亦已作出处置，保证了股份公司机构从简、人员从简。 六、关联关系与同业竞争 资产重组方案明确了关联关系，对股份公司设立后将要4 / 165 发生的关联交易，从保护股份公司及其中小股东利益出发，作出了合理安排并已草签协议。 资产重组方案明确划分股份公司和集团公司资产的经营范围，将与股份公司业务相关的资产已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻了减少关联交易、避免同业竞争的原则。 综合上述，集团公司为本次改制及发行股票制订的资产重组方案符合中华人民共和国公司法、股份有限公司国有股权管理暂行办法及中国证券监督管理委员会证监199713 号文、证监 199818 号文等有关规定之要求，其合法性可予确认。 本法律意见 书正本两份。 _律师事务所 经办律师： _(签名 ) _(签名 ) _年 _月 _日 重组法律意见书 广东亚太时代律师事务所 关于 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 出售子公司股权暨重大资产重组的 法律意见书 5 / 165 中国珠海市海滨南路光大国际贸易中心 2016、2016 电话： 0756真： 0756 一六年二月 目录 释 义 .、本次重组各方的主体资格 .、本次重组的相关协议 .、本次交易构成重大资产重组 .、本次重组的批准与授权 .、本次交易标的资产 .、本次重组涉及的债权债务处理 .、本次重组的信息披露 .、本次重组的实质性条件 .、本次交易对方和公司现有股东中私募投资基金或私募 投 资 基 金 管 理 人 的 备 案 情况 .、本次重组的证券服务机构及其资质 .一、本次重组的合法性、合规性 .义 6 / 165 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所、本所律师 指 广东亚太时代 律师事务所或其律师 信汇金融、股份公司或公司指 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 信汇金融拟向广东商联支付网络技术有限公 本次交易 /本次重组 指 司出让子公司广东信汇电子商务有限公司 65%的股权 广东信汇、目标公司 指 广东信汇电子商务有限公司 广东商联、交易对方、受让指 广东商联支付网络技术有限公司 方 广东海印集团股份有限公司，广东商联之大 海印股份 指 股东 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 珠海市工商局 指 珠海市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、首创证券 指 首创证券有限责任公司 会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 7 / 165 评估师、湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司 关于广东信汇电子商务有限公司收购意向 收购意向协议 指 协议 广东信汇电子商务有限公司股权转让协 股权转让协议 指 议 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 重大资 产重组预案 指 重大资产重组预案 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 重大资产重组报告书 指 重大资产重组报告书 广东信汇电子商务有限公司审计报告 众环 审计报告 指 审字 (2016)100812 号 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司拟 转让股权所涉及的广东信汇电子商务有限公 评估报告 指 司股东全部权益价值评估项目评估报告 鄂 众联评报字 2016第 1210 号 广东信汇电子商务有限公司章程及其之后的 公司章程 指 修订案 公司法 指 中华人民共和国公司法及其历次修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其历次修订 8 / 165 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试 业务规则 指 行 ) 非上市公众公司监督管理办法 (证监会 监督管理办法 指 令第 96 号 ) 重组管理办法 指 非上市公众公司重大资产重组管理办法 元 指 中国法定货币人民币 注：除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾 数不符的情况，均由四舍五入所致。 广东亚太时代律师事务所 关于珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 出售子公司股权暨重大资产重组的法律意见书 致：珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 广东亚太时代律师事务所 (以下简称 本所 ) 根据与公司签订的专项法律顾问合同，接受公司的委托，担任公司本次重组的特聘专项法律顾问，并根据公司法、证券法、监督管理办法、重组管理办法等有关法律、法规和中国证监会、股转系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，为本次重组出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、为出具本法律意见书，本所律师依照现行有效的法9 / 165 律法规的相关规定和要求，对信汇金融、广东信汇提供的相关文件和资料予以审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向信汇金融、广东信汇的有关人员进行了必要的询问和求证。 2、在前述审查、验证、询问过程中，信汇金融、广东信汇保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部 原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致 ;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权 ;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、信汇金融、广东信汇、首创证券及其他有关机构或人员出具的证明文件。 4、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发 生的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表本法律意见。 5、本所同意将本法律意见书作为公司向股转系统公司报送的信息披露文件之组成部分上报。本法律意见书仅供公10 / 165 司为本次重组的目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 6、本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正独立履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 7、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 公司申请本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述事实和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、股转系统公司的有关规定，在对本次重组行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜发表如下法律意见： 一、本次重组各方的主体资格 (一 )公众公司 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，信汇金融的基本 情况如下：公司名称：珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 法定代表人：张达杰 11 / 165 有限公司设立日期： 2016 年 5 月 18 日 股份公司设立日期： 2016 年 5 月 26 日 注册资本： 40,000,000 元 实收资本： 40,000,000 元 注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 编： 519031 电话： 0756真： 0756事会秘书：陈文东 电子邮箱： 组织机构 代码： 55558383属行业：参照中国证监会公告 201631 号上市公司行业分类指引 (2016 年修订 )划分的行业分类，公司属于大类 J 金融业 中的子类 他金融业 ; 根据国家统计局发布的国民经济行业分类 ( 4754分的行业分类，公司属于大类 J 金融业 中的子类 他未列明金融业 ; 根据全国中小企业股份转让系统公司公布的挂牌公司管理型行业分类指引划分的行业分类，公司属于大类 J 金融业 中的子类 他未列明金融 业 。 经营范围：金融信息服务、个人本外币兑换 (仅限分支12 / 165 机构经营 );商务服务 (不含许可经营项目 ) 主要业务：个人本外币兑换、银行卡收单业务、 端布放与维护服务。 2016 年 10 月 26 日，股转系统公司出具关于同意珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 (股转系统函 2016 7085 号 )，同意公司股票在股转系统挂牌，纳入非上市公众公司监管。 2016 年 11 月 9 日，公司股票在股转系统正式挂牌公开转让，证券简称为 信汇金融 ，证券代码为 834172。 综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，信汇金融有效存续，其股票已经依法在股转系统挂牌并公开转让，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形，具备本次交易主体资格。 (二 )本次交易对方 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易对方的基本情况如下： 公司名称：广东商联支付网络技术有限公司 法定代表人：邵建明 公司成立日期： 1995 年 4 月 22 日 注册资本：万人民币元 注册地址：广州市天河区天河北路 689 号 804 邮编： 510000 13 / 165 电话： 86真： 86司简介：广东商联支付网络技术有限公司 (以下简称 广东商联 ) 成立于 1995 年，注册资本万。主营银行卡收单专业化服务外包，已获中国银联收单外包机构资质认证。合作机构包括中国银联、工商银行、农业银行、建设银行、招商银行、兴业银行、光大银行、广发银行、华兴银行、南粤银行等。 并已在广州、深圳、佛山、东莞、中山、珠海、江门、惠州、湛江、茂名、肇庆等地成立分公司，正在筹建汕头、梅州、河源等地分支机构。 2016 年 1 月 19 日，本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，显示广东商联被广州市工商行政管理局天河分局列入经营异常名录，其原因是登记住所无法联系。据向广东商联了解，造成该情形的原因是未及时办理注册地址变更。 本所律师认为，该情形不属于重大违法违规，对本次重组不构成实质性影响。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广东商联是依法合法存续的有限责任公司 ;根据相关法律、法规、章程、规范性文件、不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次交易主体资格。 14 / 165 二、本次重组的相关协议 (一 ) 保密协议 1、信汇金融与广东商联支付网络技术有限公司签订保密协议 2016 年 11 月 17 日，信汇金融与广东商联签订保密协议，就广东商联拟受让目标公司部分股权的交易磋商过程中，双方约定，双方互相向对方披露己方的保密信息进行保护约定。 2、信汇金融与中介机构签订保密协议 2016 年 11 月 19 日，信汇金融与本次交易聘请的独立财务顾问签订了保密协议，以保护本次交易的信息。 2016 年 11 月 24 日，信汇金融与本次交 易聘请的法律顾问签订了保密协议，以保护本次交易的信息。 2016 年 12 月 8 日，信汇金融与本次交易聘请的会计师事务所、评估公司分别签订了保密协议，以保护本次交易的信息。 (二 ) 关于广东信汇电子商务有限公司收购意向协议 经核查， 2016 年 12 月 8 日，信汇金融与广东商联签订了关于广东信汇电子商务有限公司收购意向协议，收购意向协议的主要内容如下： 1、诚意金 广东商联同意在本协议生效之日起三个工作日内向信15 / 165 汇金融指定帐户支付诚意金人民币 500 万元 (大写：伍 佰万元整 )。 如双方未能在本协议生效之日起 60 日内签订股权转让协议，则收购意向协议自动失效，信汇金融应自本协议失效之日三个工作日内，将诚意金无息退回至广东商联指定帐户。如双方在本协议生效之日起 60 日内签股权转让协议，则诚意金在本协议失效当日自动冲抵作为第一期股权转让款。 若信汇金融在本协议有效期内与任何第三方就目标公司收购事宜进行洽谈且签订了任何书面文件，广东商联有权解除本协议，并要求信汇金融双倍返还诚意金至广东商联指定账户。 2、股权转让款 (1)广东商联对目标 公司的整体估值为人民币 7,500 万元 (大写：柒仟伍佰万元整 )，广东商联同意以人民币 4,875万元 (大写：肆仟捌佰柒拾伍万元整 )价格受让信汇金融持有的目标公司 65%股权。 (2)信汇金融对目标公司的整体估值需结合中介机构的评估报告、财务顾问报告等资料由董事会审议确定。 (3)如信汇金融对目标公司的整体估值超过人民币7,500 万元 (大写：柒仟伍佰万元整 )，则广东商联有权选择： 有权按信汇金融对目标公司整体估值 16 / 165 的 65%价格受让信汇金融持有的目标公司 65%股权，信汇金融应按本意向协议约定予 以配合 ; 终止本次收购。双方同意，因信汇金融对目标公司的整体估值超过人民币7,500 万元 (大写：柒仟伍佰万元整 )而广东商联选择终止本次收购的，信汇金融需承担广东商联为签订及履行本协议而产生的费用，包括但不限于聘请中介机构 (会计师、律师等 )的费用。 (4)本次股权转让完成后，目标公司各股东持股比例分别为：广东商联持有目标公司 65%股权，信汇金融持有目标公司 35%股权。 3、股权交割日 本次股权转让的工商核准变更登记之日为股权交割日，在此之前信汇金融对目标公司负有善意、勤勉经营管理的义务 。 4、特别安排 (1)收购意向协议签订后，广东商联聘请的会计师事务所和律师事务所即可对广东信汇展开尽职调查。 (2)信汇金融签订股权转让协议后，需由股东大会进行审议 ;如本次股权转让事项未获得信汇金融股东大会通过，则股权转让协议自动终止，除本协议另有约定之外双方互不承担任何责任，但信汇金融已收的第一期股权转让款应在股东大会后三个工作日内无息退还广东商联。 17 / 165 (3)信汇金融股东大会审议通过股权转让协议后，交易双方共同协助目标公司向人民银行履行报批手续，如自目标公司 递交报批资料之日起的 180 日届满时 (双方可以协商延迟该 180 日的期限，如不能达成一致的，则仍以 180 日为期 )，人民银行未作出同意或不同意的批复意见 ;或在该180 日届满前人民银行已作出不同意的批复的，则股权转让协议自动终止，双方互不承担任何责任，但信汇金融已收的第一期股权转让款应在合同终止后三个工作日内无息退 还广东商联。 (4)股权转让协议确定的股权转让价款为最终交易价格，该价格不因目标公司在股权转让协议签订之日起至本次股权转让工商变更登记完成之日期间的经营损益而做调整。 (三 )广东信汇电子商务有限公司股权转让协议 经核查， 2016 年 2 月 1 日，信汇金融与广东商联签订了广东信汇电子商务有限公司股权转让协议，股权转让协议的主要内容如下： 1、基准日 根据股权转让协议，本次交易的审计基准日和评估基准日均为 2016 年 10 月 31 日。 2、合同标的及合同主体 18 / 165 合同标的为信汇金融持有的广东信汇电子商务有限公司 65%股权。 信汇金融为合同标的转让方 ;广东商联为合同标的受让方。 3、交易价格及定价依据 根据湖北众 联于 2016 年 12 月 21 日出具的评估报告，按资产基础法评估，在评估基准日 2016 年 10 月 31 日，广东信汇电子商务有限公司的总资产评估值为 3,万元，净资产评估值为 3,万元。 交易双方参考上述评估价值，经友好协商确定目标公司整体估值人民币 7,500 万元 (大写：柒仟伍佰万元整 )。广东商联同意以人民币 4,万元 (大写：肆仟捌佰柒拾伍万元整 )价格受让信汇金融持有的广东信汇 65%股权。 4、支付方式 本次交易中，广东商联拟通过支付现金方式购买信汇金融合法持有的广东信汇 65%股权。上述股权转让价 款分三期进行支付，具体支付进度如下表： 支付金额 序号 时间节点 备注 (万元 ) 1 股权转让协议生效时 诚意金自动冲抵作为第一期股权转让款 19 / 165 签订股权转让协议后，双方需协助目标 在获得中国人民银行书面同 2 2, 公司根据非金融机构支付服务管理办法 意的批复后五个工作日内 等有关规定启动向人民银行的报批工作 在信汇金融收到第二期股权转让款后的五个 工作日内 (如因甲方或登记机关的原因导致 3 股权交割 后五个工作日内 1, 延迟的不计算在内 )，需办结本次股权转让 的工商变更登记手续 (包括公司章程的备案、 股东的变更登记 ) 合计 4,万元 上表中的交割日是指广东信汇 65% 股权在有关主管工商行政管理部门完成 变更登记至广东商联名下之日。 5、合同标的自基准日至交割日期间的损益归属 自评估基准日 (不包括基准日当日 )至交割日 (含交割日 )的期间为过渡期。 广东信汇在过渡期间不实施分红，广东信汇截至基准日的未分配利润由交易完成后的全体股东享有。 6、交割的先决条件 交割是指合同标的在有关主管工商行政管理部门完成20 / 165 变更登记至广东商联名下的行动。在以下每一先决条件得以满足后，信汇金融与广东商联方能进行交割： (1)信汇金融的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议 ; (2)中国人民银行书面同意广东信汇变更主要出资人。 7、交割后的主要安排 目标公司设立董事会，董事会成员为 3 人，由广东商联委派 2 名，由信汇金融委派 1 名 ;目标公司选举公司监事 2名，由交易双方各委派 1 位 ;目标公司法定代表人和董事长由广东商联委派。 8、股权转让协议的成立和生效条件 股权转让协议经信汇金融法定代表人 /授权代表签字并加盖信汇金融公章且本次交易对方均签字盖章后，自2016 年 2 月 1 日起成立。 本次交易及相关文件经信汇金融股东大会审议通过之日，股权转让协议正式生效。 经本所律师核查，股权转让协议已经信汇金融和本次交易对方签署，为双方真实的意思表示，该协议已合法成立 ;该协议为附生效条件的协议，在该协议约定的生效条件满足后对合同当事人具有法律效力。股权转让协议符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定，内容合法、有效。 21 / 165 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为信汇金融子公司广东信汇 65%股权，交易完成后广东商联将取得广东信汇控股权。根据重组管理办法第三十五条规定： ( 一 ) 出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准 广东信汇电子商务有限公司 2016 年 10 月 31 日经审计的财务会计报表期末资产总额 30,432,元，资产净额 29,998,元 ;信汇金融 2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 47,452,元，资产净额 27,442,元。 本次出售的资产总额占信汇金融最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上。根据重组管理办法第二条的规定，本次出售目标公司 65%股权构成重大资产重组。 四、本次重组的批准与授权 (一 )本次重组已取得的批准与授权 1、信汇金融董事会已审议通过本次重组预案 2016 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了关于珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司重大资产重组预案的议案。 2、信汇 金融董事会已审议通过本次重组事项 2016年 2月 1日，公司召开了第一届董事会第五次会议，22 / 165 会议审议通过了如下有关议案： (1) 关于公司符合重大资产重组条件的议案 ; (2) 关于公司转让子公司 65%股权暨进行重大资产重组的议案 ; (3) 关于本次重组符合第三 条规定的议案 ; (4) 关于提请股东大会授权董事会办理此次重大资产重组相关事宜的 议案 ; (5) 关于签订附生效条件的的议案 ; (6) 关于 书 的议案 ; (7) 关于批准本次重组审计报告、资产评估报告的议案 ; (8) 关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案 ; 3、交易对方的批准和授权 2016 年 12 月 30 日，广东商联召开股东会会议，会议同意广东商联支付网络技术有限公司以人民币 4,万元 (大写：肆仟捌佰柒拾伍万元整 )购买珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司所持有的广东信汇电子商务有限公司 65%股权。 (二 )本次重组是否构成关联交易和涉及同业竞争 1、关联交易 信汇金融实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与广23 / 165 东商联实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。因此本次出售子公司股权不构成关联交易，信汇金融无需履行关联交易的审议批准程序。 2、同业竞争 本次重大资产重组完成后，信汇金融的主营业务将变更为：个人本外币兑换及 端布放与维护服务。 广东商联主营业务为银行卡收单专业化服务外包，与信汇支付 端布放与维护服务属于同一类型业务，因此本次交易前存在竞争关系。广东信汇的银行卡收单业务的收入来源为收单服务费，客户资源为众多特约商户 ;端布放与维护服务的 收入来源为机具租赁费及维护费，客户资源为收单机构，二者在盈利模式及客户资源上均不形成竞争关系。因此，信汇金融与交易对方在本次交易完成后不会产生新的同业竞争关系。 综上，经核查，信汇金融与本次交易对方广东商联之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，本次重组完成后不会产生新的同业竞争。 (三 )本次重组涉及的有关主管部门批准情况 根据非金融机构支付服务管理办法第十四条规定， 支付机构变更下列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意： ( 二 )变更主要出资24 / 165 人 ; 。 经核查，本次重组目标公司涉及变更主要出资人，因此在向公司登记机关申请变更登记前应报人民银行同意。 (四 )本次重组尚待取得的其他批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚待取得如下批准和授权： 1、信汇金融股东大会审议通过本次重组相关议案 ; 2、中国人民银行书面同意广东信汇变更主要出资人。 综上，本所律师认为，除以上尚待履行的法定程序外，截至本法律意见书出具之日，本次重组事宜已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法有效。 五 、本次交易标的资产 (一 )广东信汇股东全部权益评估结果 根据评估报告，按照资产基础法评估广东信汇于评估基准日总资产评估值为 3,万元，净资产评估值为万元。 (二 )广东信汇基本情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，广东信汇基本情况如下： 公司名称：广东信汇电子商务有限公司 注册号： 440400000331748 住 所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝中路 3 号四楼4006 25 / 165 法定代表人：张松彬 注册资本： 3000 万元 实收资本 ： 3000 万元 公司类型：有限责任公司 (法人独资 ) 经营范围：互联网上销售货物 (法律法规禁止的不得经营，不含许可经营项目 );银行卡收单。 股东：珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 成立日期： 2016 年 3 月 29 日 营业期限： 2016 年 3 月 29 日至长期 (三 )广东信汇设立及股本变更 广东信汇成立于 2016 年 3 月 29 日，注册资本 3000 万元，实收资本 3000 万元，公司持有广东信汇 100%股权，为公司全资子公司。 2016 年 3 月 15 日，广东 中拓正泰会计师事务所有限公司出具验资报告 (中拓正泰 2016 )，验证截至2016 年 3 月 14 日公司已收到投资方珠海信汇货币兑换有限公司缴纳的注册资本合计人民币 3000 万元，全部以货币资金出资，出资具体情况如下： 序号 股东名称 出资额 (万元 ) 出资比例 出资方式 1 珠海信汇货币兑换有限公司 3000 100% 货币出资 合计 3000 100% - 2016 年 3 月 29 日，珠海市工商局核发了企业法人营26 / 165 业执照 (注册号： 440400000331748)。 2016 年 5 月 26 日，珠海市横琴新区工商行政管理局下发核准变更登记通知书 (横琴新核变通内字 2016第1500005872 号 )，核准珠海信汇货币兑换有限公司企业名称变更为 珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司 ，即信汇金融。 经核查，广东信汇无股票发行及股权转让情况，不存在违法违规行为。 (四 )广东信汇取得的资质证书 经核查，截至本法律意见书出具之日，广东信汇取得如下资质证书： 1、支付业务许可证 广东信汇目前持有中国人民银行于 2016 年 7 月 6 日核发的支付 业务许可证 (许可证编号： 根据该证件，广东信汇的支付业务类型为银行卡收单，业务覆盖范围为广东省。该证件的有效期至 2018 年 7 月 5 日。 2、非金融机构支付业务设施技术认证 广东信汇目前已取得北京中金国盛认证有限公司审核认证颁发的非金融机构支付业务设施技术认证 (编号证明公司银行卡收单业 务符合非金融机构支付业务设施技术认证规范 (银科技 2016104 号 )和非金融机构支付业务设施技术认证规27 / 165 则的相关要求，认证级 别为一级，证书有效期为 2016 年11 月 20 日至 2018 年 11 月 16 日。 经核查，公司具有经营业务所需的全部资质、许可和认证。 (五 )广东信汇债权债务基本情况 根据审计报告，截至 2016 年 10 月 31 日，广东信汇应收账款 1,元，其他应收款 16,913,元。广东信汇应付账款52,元，预收款项 79,元，应付职工薪酬 117,元，应交税费14,元，其他应付款 170,元，负债合计 433,元。 根据审计报告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广东信汇无银行借款，也不存在对外 担保。 (六 )广东信汇重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据广东信汇出具的书面证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广东信汇最近三年不存在尚未了结的诉讼、仲裁 (包括劳动争议仲裁 )案件，也不存在因违反法律、法规、规章和规范性文件而受到有关政府机关或单位行政处罚的情形。 (七 )广东信汇股权权属情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，信汇金融持有的广东信汇 100%股权权属清晰，无权属纠纷或潜在争议，亦不存在质押、司法冻结及其他权利限制情形，上述股权过户至广东商联名下不存在法 律障碍。 28 / 165 综上，本所律师认为，广东信汇依法设立，有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形 ;其设立及历次工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序，合法有效 ;信汇金融所持广东信汇 100% 股权权属清晰，股权过户至广东商联不存在法律障碍 ;广东信汇最近三年不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。 六、本次重组涉及的债权债务处理 根据股权转让协议，本次重组信汇金融拟出售的资产为广东信汇 65%股 权，广东信汇原有债权债务仍由其自行享有和承担。 综上 ，本所律师认为，本次重组信汇金融拟出售的资产不涉及债权债务的处理或转移。 七、本次重组的信息披露 2016 年 11 月 30 日，公司在全国股转系统披露了珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司重大资产重组停牌公告，公司股票自 2016 年 12 月 1 日开始暂停转让。 2016 年 12 月 8 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了关于珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司重大资产重组预案的议案。 2016 年 12 月 28 日，公司在全国股转系统披露了珠海横琴新区信汇金融 服务股份有 限公司关于重大资产重组进展公告。 29 / 165 2016 年 1 月 28 日，公司在全国股转系统披露了珠海横琴新区信汇金融服务股份有限公司关于重大资产重组进展公告。 信汇金融第一届董事会第五次会议于 2016 年 2 月 1 日对本次重组事项进行审议，并通过了本次重组的相关议案，信汇金融已经按照重组管理办法及相关规定在股转系统公告了上述董事会会议决议和重组报告书预案、独立财务顾问报告、审计报告、资产评估报告等相关文件，并拟将相关议案提交至 2016 年第一次临时股东大会审议。 综上，本所律师认为 ，截至本法律意见书出具之日，信汇金融已进行的信息披露符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他信息。 八、本次重组的实质性条件 (一 )本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形 本次交易已聘请具有证券业务资格的湖北众联资产评估有限公司进行评估， 评估机构及其经办评估师与公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 经核查，本次重组中信汇金融拟出售的资产以评估报告的评 估结论作为定价依据和基础，由交易双方协商后确30 / 165 定最终转让价格。上述交易定价经信汇金融董事会审议通过并将提交信汇金融股东大会审议表决。 据此，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价程序合法合规、定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形，符合重组管理办法第三条第 (一 )款的规定。 (二 )本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所转让的资产为权属清晰的经营性资产 经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次重组所涉及的资产权属清晰，不存在纠 纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍 ;本次重组不涉及债权债务处理 ;本次重组中信汇金融出售的广东信汇 65%股权资产为权属清晰的资产，符合重组管理办法第三条第 (二 )款的规定。 (三 )本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次重组将子公司广东信汇的控制权转让给广东商联，信汇金融的主营业务将变更为个人本外币兑换及 端布放与维护服务。 通过本次交易，信汇金融将回笼大量的资金，专注于主营业务的 发展，巩固夯实公司的核心竞争力，有利于相关业31 / 165 务的快速扩张，借助资本市场平台快速发展壮大，全面提升自身持续盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长，并进一步提升公司的核心竞争力和发展潜力。 据此，本所律师认为，本次交易完成后，信汇金融丧失子公司控股权同时回收大量的现金，有利于增强其持续经营能力，不存在可能导致信汇金融交易后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合重组管理办法第三条第 (三 )款的规定。 (四 )本次重组有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，信汇金融 公司已严格按照公司法、证券法等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了股东大会议事规则、董事会规则、监事会议事规则、信息披露管理制度及相关的内部控制制度。 本次交易完成后，信汇通仍为公司的控股股东，张达杰仍为公司的实际控制人。控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利。 本次交易完成后，信汇金融将继续保持其健全有效的法人治理结构，符合重组管理办法第三条第 (四 )款的规定。 综上，本所律师认为 ，本次重大资产重组符合现行法律、法规及重组管理办法和相关规范性文件规定的原则和条32 / 165 件。 九、本次交易对方和公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的备案情况 (一 )本次交易对方中私募投资基金或私募投资基金管理人的备案情况 经核查，本次交易对方广东商联，其股东为广东海印集团股份有限公司、罗胜豪、吴文英，不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。 (二 )公司现有股东中私募投资基金或私募投资基金管理人的备案情况 经公司确认并经本所律师核查，公司的股东为 35 名自然人股东 和 2 名法人股东。法人股东为信汇通和深圳恒利基金管理有限公司 (代表恒利 I 期 )。 恒利 I 期成立于 2016 年 6 月 5 日，并已于 2016 年 6 月19 日根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 利 I 期的基金类型为证券投资基金，币种为人民币现钞，基金管理人为深圳恒利基金管理有限公司，托管人为招商银行股份有限公司，主要投资领域为已通过券商评估且已完成股改、但尚未在新三板挂牌的公司，或已挂牌公司的增发。 恒利 I 期的管理人深圳恒 利基金管理有限公司成立于33 / 165 2016 年 7 月 15 日，目 前持有深圳市市场监督管理局福田局核发的企业法人营业执照 (注册号： 440301107623517)，注册资本 5000 万元，实缴资本 700 万元。其主要从事受托管理股权投资基金 ;投资管理、投资咨询、企业管理咨询 (不含限制项目 );投资兴办实业 (具体项目另行申报 );国内贸易 (不含专营、专控、专卖商品 )。深圳恒利基金管理有限公司已于 2016 年 6 月 4日按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案登记，登记 编号为 理基金主要类别为证券投资基金。 根据深圳恒利基金管理有限公司提供的基金合同，恒利 I 期的投资范围为 具有良好流动性的金融工具，包括新三板挂牌企业股票 (在当本基金投资的新三板挂牌企业转板或被上市公司并购等情况时本基金可以持有上市公司股票 )、国内依法发行的固定收益类产品 (包括但不限于国债、央票、政策性金融债货币市场工具，债券回购资产支持证券等 )、新三板成份指数基金、新三板做市成份指数基金等新三板指数基金，以及法律法规允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。 因此，恒利 I 期对公司的投资符合基金管理合同规定的投资范围，投资合法合规。 34 / 165 信汇通成立于 2016 年 3 月 25 日，目前持有珠海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 (注册号：440400000379475)，注册资本和实缴资本均为万元，股东均为自然人。信汇通的经营范围为商务服务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形 ;不存在资产由基金管理人管理的情形 ;也未担任任何私募投资基金的管理人。 因此信汇通不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基 金备案办法 (试行 )中所规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行 )等相关法律法规履行登记备案程序。 综上，本所律师认为，本次交易对方中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人 ;公司现有股东中存在一名私募投资基金管理人代表的私募投资基金，即深圳恒利基金管理有限公司 (代表恒利 I 期 )。深圳恒利基金管理有限公司及其 管理的恒利 I 期已按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办 法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )等相关规定履行了登记、备案程序。 十、本次重组的证券服务机构及其资质 (一 )资产评估机构 35 / 165 经核查，信汇金融聘请湖北众联资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。 经核查，湖北众联开持有武汉市武昌区工商行政管理局颁发的营业执照 (注册号： 420163000155140)、湖北省财政厅颁发的资产评估资格证书 (证书编号： 42020018)、财政部与中国证监会颁发的证券期货相关业务评估资格证书 (证书编号： 0270009002;经办人员尚赤持有中华人民共和国注册资产评估师证书 (证书编号： 42040056)，经办人员于杰持有中华人民共和国注册资产评估师证书 (证书编号： 42070009)。 (二 )审计机构 经核查，信汇金融聘请中审众环会计师事务所担任本次重组的审计机构。 经核查，中审众环持有武汉市武昌区工商行政管理局颁发的营业执照 (注册号： 420166000311665、湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业证书 (证书序号： 42016005)、财政部和中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证 (证书序号： 000178);经办人员卓庆辉持有注册会计师执业证书 (证书编号： 440400050002);经办人员蔡洪波持有注册会计师执业证书 (证书编号：440400050056)。 (三 )独立财务顾问 36 / 165 经核查，信汇金融聘请首创证券担任本次重组的独立财务顾问。 经核查，首创证券持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000007977503 的企业法人营业执照，中国证监会颁发的经营证券业务许可证 (证号： 项目负责人冷鹏持有中国证 券业执业证书 (证号：财务顾问主办人胡怪怪持有中国证券业执业证书 (证 号： 财务顾问主办人宁志珂持有中国证券业执业证书 (证号： (四 )法律顾问 信汇金融聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所持有广东省省司法厅颁发