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股权转让 税 收 政 策 浏阳市地方税务局 吕启华 目录 第一部分 股权转让涉税概述 第二部分 股权转让相关税收政策 第三部分 股权转让税收几个专题 股权转让涉税概述 一、股权转让的税收特点 一是企业股权转让税收流失现象较严重。企业股权转让行为 是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该 行为时容易疏忽。 二是股权转让行为具有偶发性。股权转让对企业而言是一项 重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让 在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关 来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定 的偶发性。 股权转让涉税概述 一、股权转让的税收特点 三是股权转让行为具有隐蔽性。部分纳税人对股权转让纳 税义务不了解，未及时主动地对股权转让行为进行纳税申报，税 务机关不能及时了解掌握企业的股权转让行为；也有一部分股权 转让者纳税意识不强，为规避税收有意隐瞒股权转让行为，而税 企信息不对称造成税务机关难以有效的监管。 四是股权转让价格往往具有虚假性。因为股权转让的价格直 接关系到股权转让人的切身利益，股权转让人主观上存在着隐瞒 股权转让价格的动机，对于税务机关而言，需要对股权转让价格 的真实性进行核实，而目前我国并未形成一套行之有效的社会评 估机制。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （一）印花税 股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让 书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人 书立、领受中华人民共和国印花税暂行条例列举的应税凭证 ，就必须贴花。股权转让所立的书据属于印花税征税税目,即 “产 权转移书据”税目中“财产所有权”,按所载金额万分之五贴花。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （二）个人所得税 不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税 纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让 股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税；甚至有的受让人 不知道在向转让人（原自然人股东）支付股权转让款项时有扣缴其个人 所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政 策作一梳理。 1、适用税目。中华人民共和国个人所得税法（以下简称个人 所得税法）第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。中华 人民共和国个人所得税法实施条例（以下简称实施条例）第八条第九 项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （二）个人所得税 2、应纳税所得额的计算。实施条例第二十二条规定，财产转让所 得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为 应纳税所得额。即： 应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税 等税费。 3、税率。个人所得税法第五条第五项规定，财产转让所得适用百 分之二十的比例税率。 4、纳税义务人、扣缴义务人。个人所得税法第八条规定，个人所 得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务 人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （二）个人所得税 5、纳税申报。实施条例第三十五条规定，扣缴义务人在向个人支 付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备 查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应 当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。 6、主管税务机关。国税函2009285号文件第三条规定，个人 股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主 管税务机关。 7、平价、低价转让的税收政策。国税函2009285号文件第四 条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且 无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权 比例所对应的净资产份额核定。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （三）企业所得税 企业股东转让股权，还要申报缴纳企业所得税。 1、收入。中华人民共和国企业所得税法（以下简称企业所得 税法）第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。中 华人民共和国企业所得税法实施条例第十六条规定，企业转让股权取 得的收入属于转让财产收入。 2、扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得 收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出， 准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与 股权转让相关的印花税等税费可以扣除。 3、应纳税所得额。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本 后，为股权转让所得。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （三）企业所得税 4、税率。企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得 税法第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得 税。高新技术企业，减按15的税率征收企业所得税。财税2009133号、财 税20114号规定，自2010年1月1日至2011年12月31日，对年应纳税所得额 低于3万元（含3万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额， 按20%的税率缴纳企业所得税。财税2011117号规定，自2012年1月1日至 2015年12月31日，对年应纳税所得额低于6万元（含6万元）的小型微利企业， 其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。自2014年1 月1日至2016年12月31日，对年应纳税所得额低于10万元（含10万元）的小型 微利企业（包括采取查账征收和核定征收的企业），其所得减按50计入应纳 税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （三）企业所得税 5、税务处理 （1）一般性税务处理:被收购方应确认股权转让所得或损失，收购 方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 【例一】A公司向C公司转让B公司的长期股权投资，计税基础 1000万，转让价为2000万。A公司确认所得2000-1000=1000（万元） ，应纳企业所得税=100025%=250（万元）。C公司以实际支付的 2000万元作为计税基础。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （三）企业所得税 5、税务处理 （2）特殊性税务处理:依据财税200959号文件规定，如果购买 企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股 权收购发生时的股权支付金额（本企业或其控股企业的股权股份）不低 于其交易支付总额的85%，且同时符合特殊处理的其他条件，则股权交 易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失,其非股权支付仍应 在交易当期确认相应资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础 。 股权转让涉税概述 二、企业股权转让的纳税义务 （三）企业所得税 5、税务处理 （2）特殊性税务处理: 【例二】A公司以本企业20%的股权（股本1000万，公允价值为5700万元）和 300万元现金作为支付对价，收购C公司持有的B公司80%的股权（计税基础1000万元 ，公允价值6000万元）。假设C公司不享受小型微利企业优惠政策。 由于A公司收购C公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例： 57006000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。C公司可暂不确认 转让B公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权 转让所得，即应确认股权转让所得（6000-1000）（3006000）=250（万元）应纳 企业所得税=25025%=62.5（万元）。 问题：A公司取得B公司80%股权后，其计税基础是多少？ 股权转让相关税收政策 一、营业税 （一）财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问 题的通知（财税2002191号）规定： 以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共 同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业 税。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 （一）国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所 得税管理的通知（国税函2009285号）规定： 1、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易 以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的 转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并 持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税 、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 2、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让 交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填 写个人股东变动情况报告表（表格式样和联次由各省地税机 关自行设计）并向主管税务机关申报。 3、个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业 所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管 税务机关办理纳税申报和税款入库手续。主管税务机关应按照 个人所得税法和税收征收管理法的规定，获取个人股权转 让信息，对股权转让涉税事项进行管理、评估和检查，并对其中 涉及的税收违法行为依法进行处罚。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 4、税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核 。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审 核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性 经济行为及实际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无 正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的 股权比例所对应的净资产份额核定。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 5、税务机关要建立股权转让所得征收个人所得税内部控管 机制。税务机关应建立股权转让所得个人所得税电子台账，对所 辖企业个人股东逐户登记，将个人股东的相关信息录入计算机系 统，实施动态管理。 6、各地税务机关要高度重视股权转让所得个人所得税征收 管理，要争取当地党委、政府的支持，加强与工商行政管理部门 的联系和协作，定期主动从工商行政管理机关取得股权变更登记 信息。要向纳税人、扣缴义务人和发生股权变更的企业做好相关 税法及政策的宣传和辅导工作，保证税款及时、足额入库。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 （二）国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依 据核定问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）规定 ： 1、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让 ）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据 明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方 法核定。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 2、符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明 显偏低： （1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股 权所支付的价款及相关税费的； （2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； （3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同 一股东或其他股东股权转让价格的； （4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的 企业股权转让价格的； （5）经主管税务机关认定的其他情形。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 3、本条第一项所称正当理由，是指以下情形： （1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损； （2）因国家政策调整的原因而低价转让股权； （3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、 孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡 养义务的抚养人或者赡养人； （4）经主管税务机关认定的其他合理情形。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 4、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以 下核定方法： （1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额 核定股权转让收入。 对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占 资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。 （2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让 价格核定股权转让收入。 （3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权 转让收入。 （4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提 供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 5、纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前 次转让的交易价格及买方负担的相关税费。 各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动 态税源管理，通过建立电子台账，跟踪股权转让的交易价格和税 费情况，保证股权交易链条中各环节转让收入和成本的真实性。 6、本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 （三）长沙市地方税务局关于自然人股权转让所得个人所 得税征收管理有关问题的公告（长沙市地方税务局公告2013 年第5号）规定： 1、自然人转让其所持有的本市行政区域内注册登记的股份 有限公司、有限责任公司及其他企业的股权，应当按照税收法律 法规的规定申报缴纳个人所得税。自然人转让上市公司股票的所 得，不适用本公告。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 2、自然人股东股权转让所得，应当依法计算缴纳个人所得 税。自然人股东股权转让以出让人为纳税人，以受让人为扣缴义 务人。 3、股权转让的应纳税所得额，以股权转让价减除股权计税 成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。 股权转让应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-股权转 让相关税费 4、自然人股东股权转让应纳的个人所得税按照“财产转让 所得”项目缴税，适用20%的比例税率。 股权转让所得应纳个人所得税=股权转让应纳税所得额 20% 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 5、自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收 取的包括股权转让收入、违约金以及其它名目收回的货币资产、 非货币资产或者权益等形式的款项，从中不得扣除任何费用。 股权转让价为实物或采矿权、探矿权、土地使用权等非货币 资产的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算,但凭证上所注 明的价格明显偏低或者无凭证的，由主管地方税务机关参照当地 的市场价格核定其价格。股权转让价为有价证券的，由主管地方 税务机关根据票面价格和市场价格核定。股权转让为其他形式的 经济利益的，由主管地方税务机关参照市场价格核定其价格。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 6、自然人股权转让取得所得，按照公平交易价格计算并确 定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管地方税务 机关按照国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据 核定问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）列举的方 法核定。 股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的 出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股 权转让金额。 自然人股东部分转让所持有的股权的，转让股权的计税成本 按转让比例确定。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 7、与股权转让相关的税费是指与个人股东转让直接相关的 、并按规定已支付的符合独立交易原则的税金和费用，但不包括 因股权转让而产生的个人所得税。 8、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易 以后至企业变更股权登记之前，应到股权变更企业所在地主管地 方税务机关办理纳税（扣缴）申报。 股权转让相关税收政策 二、个人所得税 9、自然人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企 业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主 管地方税务机关办理纳税申报和税款入库手续。 纳税人或扣缴义务人违反规定隐瞒、虚假申报；应缴未缴、 应扣未扣或未按规定期限缴纳（解缴）税款的，主管地方税务机 关按中华人民共和国税收征收管理法的相关规定进行处理。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 专题二：几种特殊的股权转让如何缴税 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 浏阳市地方税务局关于加强股权转让税收征管有关事项的通知 （浏地税发201245号） 一、税种管理 1居民企业所得税管理 被投资企业股权转让涉及法人股权转让（转让方是居民企业） 的，如果转让方是本局的企业所得税管户，应按企业所得税法的有 关规定，征收企业所得税（查账征收企业可并入季度预缴申报，核 定征收企业在预缴申报表修订之前暂作为非日常经营项目所得并入 年度申报）。如果转让方是我局以外的由其它单位管辖，由被投资 企业所在的征收管理单位记录在案。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 一、税种管理 2非居民企业所得税管理 被投资企业股权转让涉及法人股权转让（转让方是非居民企业）的， 各征收管理单位应准确划分非居民企业所得税征管范围，以依照法律规定或 者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴 义务人。由我局征管企业所得税的居民企业、征管投资者个人所得税的个人 独资和合伙企业、以及征管个人所得税的自然人和个体工商户等扣缴义务人 依照国家税务总局关于印发非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（ 国税发20093号）、国家税务总局关于加强非居民企业股权转让企业 所得税管理的通知（国税函2009698号）等文件规定扣缴的企业所得 税，应由我局征收管理。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 一、税种管理 3个人所得税管理 被投资企业股权转让涉及自然人股东转让（含外籍个人）的， 征收管理单位应按照个人所得税法及国家税务总局关于加强股权 转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）、 国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的 公告（2010年第27号公告）、国际税收协定等有关文件的规定， 督促转让方或受让方缴纳或扣缴个人所得税。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 一、税种管理 4印花税管理 股权转让合同双方要按照国家税务局关于印花税若干具体问 题的解释和规定的通知（国税发1991155号）中有关“财产所 有权”转移书据的征税范围的规定，缴纳印花税。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 二、流程管理 征收管理单位负责组织实施核实工作，税政法规科负责验收资 料，资料不齐全的退回补正，资料齐全的由税政法规科办理出具证 明单。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 二、流程管理 1情况核实。 各征收管理单位在受理资料齐全的纳税人申报后应在7日内进行 核实。核查中发现股权转让符合规定正当理由的，应填制浏阳市 地方税务局涉税事项调查审核表，出具调查审核报告，并附相关 证明材料，将情况报送税政法规科，按规定程序审批。 核查中对不符合国家税务总局关于股权转让所得个人所得税 计税依据核定问题的公告（2010年第27号）中第二条第二款所述 正当理由的，将相关情况反馈给税政法规科。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 二、流程管理 2数据核实及约谈。 征收管理单位在数据核实时，按照公平交易价格计算并确定计 税依据，要求负有纳税义务的转让方或或代扣代缴人提供股权转让 协议、财务会计报表、浏阳市价格认证中心出具的涉税财物价格 认定结论书等资料，经税务机关认可后方可作为计税依据。 征收管理单位应向负有纳税义务的转让方或或代扣代缴人发出 约谈通知书，约谈应形成约谈笔录。经过约谈，征收管理 单位要填报个人所得税质疑约谈处理审核表并组织实施。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 二、流程管理 3结果反馈。 流程结束后，征收管理单位按处理结果，上报税政法规科个 人股权变动明细台帐、企业法人股东变动明细台帐等资料。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 三、征收管理 1征收管理单位应督促股权转让纳税人及时办理纳税申报，股 权转让纳税人持税务机关开具的股权转让所得缴纳税款完税凭证或 免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 2各征收管理单位应规范股权转让所得税的申报征收。自然人 股权转让申报个人所得税，必须做自然人登记，并用其管理代码进 行申报；由扣缴义务人代扣代缴申报的，必须要有明细数据录入。 非居民企业所得税自行申报或者由扣缴义务人实施源泉扣缴申报的 ，由非居民企业所得税纳税人或者扣缴义务人填报中华人民共和 国扣缴企业所得税报告表进行申报。 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 附件一：股权转让税收管理流程图 纳税人申报 （股权转让人填写股权转让涉税事项申报表）（提供下列资料并加盖公章：1、股权转让 协议2、财务会计报表3、公司章程4、董事会或股东会议决议5、营业执照6、税务登记证 7、股权转让人身份证复印件等资料。） 征收管理单位核实 （约谈通知书、约谈笔录、个人所得税质疑约谈处理审核表、股权交易 税收审核表） 税政法规科验收资料 税务机关出具证明单 股权转让税收几个专题 专题一：浏阳股权转让税收征管的具体规定 附件二：股权转让纳税申报审核需提交资料目录 1、浏阳市地方税务局股权转让涉税事项申报表 2、股权转让协议复印件 3、转让双方签订股权转让协议上月末的企业会计报表复印件；股权 转让前一会计年度年末的转让股权所在企业的会计报表复印件； 4、公司章程复印件 5、股权转让人取得股权时的验资报告或其他能够证明股权原值的资 料原件及复印