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LOGO 信息披露规则讲解 2010年12月18日 n信息披露的规则体系与基本要求 n信息披露重点关注事项 信息披露的规则体系与基本要求 n信息披露规则体系 n信息披露监管对象 n信息披露范围 n信息披露要求 n分阶段披露 n信息披露方式 n公共传媒与澄清 n交易所问询与交易所公告 n豁免披露与暂缓披露 信息披露规则体系 我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次： 第一层次 国家法律 公司法、证券法、刑法等 第二层次 第三层次 第四层次 行政法规 部门规章 自律性规则 股票发行与交易管理暂行条例 上市公司信息披露管理办法、 公开发行证券公司信息披露编报规则、 公开发行证券的公司信息披露规范问答 上市公司证券发行管理办法等 证券交易所股票上市规则等 信息披露规则体系 交易所自律性规则包括： 股票上市规则 n上市协议 n董事声明与承诺 业务管理指引 n业绩预告、业绩快报披露 指引 n公平披露指引 n大股东、实际控制人披露 指引 n异常波动披露指引 n重大合同 n证券投资 n重大会计政策、估计变更 工作备忘录 n股改承诺的监管 n股东会议程序 n限售股份解除限售上市 n股权激励办法等 n信息监管对象： 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、 实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人 n信息披露公告类别 内容： n强制性信息披露 n自愿性信息披露 形式： n临时报告（三会决议、交易、关联交易公告等） n定期报告（年度报告、中期报告、季度报告） 信息披露监管对象 信息披露范围 信息披露范围：哪些信息需披露？ 上市规则第九、十、十一章 交易披露标准（上市规则9.2 ） 交易涉及金额、比例 一 般 交 易重 大 交 易 资产总额1050 主营业务 收入10，且1000 万元 50，且5000万 元 相关净利润10，且100 万元 50，且500万 元 成交金额（净 资产） 10，且1000 万元 50，且5000万 元 交易产生的利 润 10，且100 万元 50，且500万 元 比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度经审计经审计的相关财务指标 关联交易披露标准（上市规则 10.2.3 、10.2.4） 其他重大事项（上市规则第十一章） 变更募集资金投资项目：任何金额的变更；董事会审议并提交 股东大会 重大诉讼、仲裁事项：1000万元及10以上 n未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响 的 n涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼 类别交易所涉金额、比例 一般 关联交易 （净资产 ） 关联自然人30万元以上 关联法人300万元以上且0.5以上 重大关联交易（净资产 ）3000万元以上且5以上 n案例分析： 2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东，公司派 出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股 该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会 认为，上述投资事项未达到10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入 股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3月 6日发布了对外投资公告。 信息披露范围 应披露日期 实际披露日 信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只 是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近 年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。 n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的 信息 n规则有明确规定； n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信 息。 信息披露基本要求信息披露基本要求 n信息披露的要求真实、准确、完整、及时、公平 n真实、准确、完整 n上市公司及其董事、监事、高管予以保证 n不能保证的，需在公告中声明并说明理由 n及时性自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内 n 临时报告：及时披露 定期报告：法定期限内 n首次披露要求最先触时点（2个交易日内） n董事会或监事会作出决议时； n签署意向书或协议时； n知悉或理应知悉时。 信息披露基本要求信息披露基本要求 n及时性：持续披露要求（2个交易日内） n进展情况 n协议中止或终止案例 n其他事项 信息披露基本要求信息披露基本要求 n公平披露原则 n公平披露信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须 向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息 。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 所谓选择性信息披露： n选择披露对象 n选择披露内容 n选择披露时间 n必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体 n必须公平对外所有投资者； n拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大 会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 信息披露基本要求信息披露基本要求 分阶段披露分阶段披露 n重大事件的分阶段披露原则 n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以 及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最 先触及下列时间之一时披露信息： 董事会或监事会批准日； 签署协议日； 重大事件发生日。 n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是 该事件存在以下情形，仍须及时披露： n难以保密； n已经泄漏或市场出现传闻； n股票交易已发生异常波动 分阶段披露 n 2005年12月23日,某*ST公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续3年亏损而被暂停上 市。2006年2月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，交易所问询 公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双方已完成尽职调查，但尚未签署 任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，交易所要求公司立即披露拟重组 方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风 险提示, 其后公司又公告了双方已签署框架性协议。 公司股票由1.02元涨到2.05元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和2次退市风 险提示公告。 2006年4月20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协 议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到1.12元。 n点评：典型的阶段性披露及持续信息披露。 为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关 会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内 幕交易等行为进行调查。 信息披露方式 n信息披露方式指定媒体披露 n第一时间报送： n不得在报送本所前向第三方报送； n报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求 ； n公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采 用中文文本。 n公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与 报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。 n其他公共媒体或沟通方式： n在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体； n在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式 透露、泄漏未公开重大信息。 公共传媒与澄清 n上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于 本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况 ，及时向有关方面了解真实情况。 n公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的 问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准 确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在 不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本 所问询的义务。 n上市公司信息披露工作指引第5号传闻及澄清 交易所问询与交易所公告交易所问询与交易所公告 n配合交易所问询 n如实回答本所问询； n及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告 n交易所主动发公告的情形 n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露 义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者 本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公 司信息披露的责任。 案例交易所主动公告 n本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。 2006年7月5日, 本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予 以强制复牌。 2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。 n 关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告 就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）未及时刊登重大事项 公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件 两日内就有关问题提交专项说明并按照深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市 规则）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照上市规则作 出公告。为此，本所根据上市规则2.8条就草原兴发有关问题公告如下： 草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生 的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表 ，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务 等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股 资金的问题。 为充分保护投资者权益，根据上市规则12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自 2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。 n 深圳证券交易所 n 2006年7月5日 豁免披露与暂缓披露豁免披露与暂缓披露 n豁免披露（针对公司非常特殊的情况） n申请暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于 临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且 符合： n信息未泄漏 n证券交易未发生异常波动 n有关内幕人士已书面承诺保密 n豁免申请理由令人信服 n豁免（永久）披露内容： n属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或 导致其违反国家有关保密规定的。 n定期报告业绩预告：比较基数较小的 n豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如9.6条 ） n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文 件。滞后提出申请，不予受理。 举例暂缓披露 n某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金 额。公司申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。 n同意：符合豁免条件，理由令人信服 n某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂 缓披露的理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉 讼若在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对 公司带来一定的负面影响。 n未同意：股权纠纷，无法保密 ，豁免理由也不充分 n某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同 约定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层 通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司 申请暂时不披露该信息，以免对方较早获知公司意图，在以后的司 法仲裁执行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁 中的难度。 n未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获 胜的可能性没有必然的因果关系。 信息披露内容 强制性信息披露体系 持续性信息披露 发行信息披露 定期报告 临时报告 交易事件 非交易事件 招股说明书 上市公告书 配股说明书 年度报告 半年度报告 季度报告 交易 董事会、其它重 大事件 股东信息 上市规则 关联交易 信息披露内容与格式准则 信息披露重点关注事项 重点关注事项 n董、监事及高管义务；股份流通 n临时公告编制及报送 n定期报告编制及相关问题 n重大交易 n关联人、关联交易、关联董事、关联股东 n其他重大事项 n股票交易状态变更 n暂停、恢复和终止上市 n监管措施及处分 董、监事及高管义务董、监事及高管义务 n董事、监事、高级管理人员的声明及承诺书 n报送时间 首次上市：首次上市前 上市后：任命生效后一个月内 声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日 n报送文件：书面文件和电子文件 n董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定 期限内向本所提交声明及承诺书 应当如实填写 按时申报 ! 案例声明和承诺 某公司董事长在其签署的声明与承诺中遗漏其亲兄弟的 信息，该董事长主持了审议该公司与其兄弟担任法定代表人公 司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对 方的关联关系。 点评：点评：报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务 n n 董事会讨论时未说明关联关系董事会讨论时未说明关联关系 n n 未提交股东大会未提交股东大会 n n 未回避表决未回避表决 n n 违反了违反了上市规则上市规则及关联交易有关规定。及关联交易有关规定。 董、监事及高管义务董、监事及高管义务 n董事、监事及高管转让股份 n新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报股份锁 定 n上市一年内和离职后半年内不能转让 n每年转让不超过25，但应当遵守买入后6个月内不卖出、 卖出后6个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有 n买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行 披露 n证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露 股份流通股份流通 n首次公开发行的股票上市条件 n上市条件：股本总额不低于5000万元、公开发行股份不低于 25%（股本超过4亿元的，不低于10%）等； n上市委审核上市申请、7个交易日内本所作出决定 n持股锁定要求： n控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 三年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由 发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的 股份（不适用如减持新增股份将导致控股权转移的情形）； n通过增资扩股方式在申报前6个月内突击入股的投资者，应 当承诺：36个月内不出让所持股份。 临时公告编制及报送临时公告编制及报送 n临时报告的编制要求： n上市规则、证监会相关披露准则及编报规则等 n本所的公告格式指引、备忘录 在披露“三会”决议、重大交易及关联交易事项、其他 重大事件时注意： n特殊情况披露提示性公告 n未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告 n应承诺2个交易日内刊登完整公告 同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规则 “ “三会三会” ”决议及披露决议及披露 n董事会决议、监事会应报送及披露要求 n及时报送所有董事会决议（含所有提案均被否决的决议或无须披露的 ）、监事会决议； n本所要求提供会议记录的，应及时提供 n会议决议与相关重大事项应分别披露 n董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事 n股东大会 n通知应注意： n股权登记日一旦确定，不得再变更 n充分、完整披露提案内容 未充分、完整披露，不得提交股东大会审议（“其他” ） n延期或取消 n原则上不得延期和取消股东大会，股东大会通知中列明的提案不 得取消 n一旦出现延期或取消的情形： n至少2个工作日公告并说明原因 n不得变更股权登记日 n修改、增加提案 n持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 n除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 n股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 n 提议召开临时股东大会 n单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 n 董事会（10日）监事会（5日）连续90日以上单独或者合 计持有10%以上股份的股东自行召集 n在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 n股东大会决议 n结束当日将股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。 “ “三会三会” ”决议及披露决议及披露 定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题 n定期报告的编制和报送 n编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定 n报送要求 n董事会后及时报送 n事先登记 事后审核 n定期报告事后审查 n董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查 n未在法定时限内披露年度报告导致的后果： n证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责； n于定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后次一交易 日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险 警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风 险提示公告。 n实行退市风险警示后两个月内公司仍未披露定期报告的，暂停上市 。 n定期报告涉及非标意见的处理 n应按14号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说 明，独立董事、监事会的专门意见） n董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明 的董事会决议以及决议所依据的材料； n独立董事对审计意见涉及事项的意见； n监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； n负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； n中国证监会和本所要求的其他文件。 详见上市规则6.106.13 n重大会计差错的处理19号编报规则 定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题 n定期业绩预告与业绩快报 n业绩预告： n净利润为负值； n净利润与上年同期相比上升或者下降50以上； n实现扭亏为盈。 比较基数较小的如何处理；预计本期业绩与已披露的业绩预告差 异较大的 n业绩快报：应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实 际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20 以上的，在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说 明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 n上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的 措施： n应提示可能出现的风险； n应说明预测的客观依据和前提； n一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息； n披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。 定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题 重大交易重大交易 n审议程序 n重大交易(50以上) 应当提交股东大会审议； n一般交易(10以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议 应按公司章程执行； n仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因 可以申请豁免提交股东大会审议。 n交易标的的审计和评估 n适用提交股东大会审议的交易； n交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）； n交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。 重大交易重大交易 n需注意的交易事项概念 n提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。 n对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资 n 对外的概念 上市公司法人主体之外 n签订管理方面的合同：委托经营、受托经营 n向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度可 参照11.8.3条第（九）项的要求披露。 n购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关 的资产不属于交易的规定范畴（重大资产置换除外） ，金额较大的 按照11.8.3条第（九）项。 11.8.3条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响。 重大交易重大交易 n计算披露标准的注意事项 n以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准 n涉及数据为负值，取绝对值(9.3条) n标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据(9.3条) n同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者 计算（9.4条） n根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、 委托经营公司、提供资金、委托理财等） n委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易 n购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产 和收入计算，但净利润按持有股权的比例计算（9.5条） 重大交易重大交易 n购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 准。 n对外投资： 指上市公司法人主体之外的投资 n 预计总投资额而非注册资本 n分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额为标准 n对外担保：无论金额大小均须提交董事会审议并披露，累计金额 达到标准还应提交股东大会批准 n累计计算要求 n提供财务资助、提供担保和委托理财按发生额12个月内累计； n其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计； n披露和提交股东大会的标准分别累计，各自履行相关的义务后 不再纳入累计计算范围。 累计计算举例 1 1月：月：10001000万元万元 2 2月：月：29002900万元万元 5 5月：月：20002000万元万元 7 7月：月：80008000万元万元 9 9月：月：20002000万元万元 3900 万元 9.29.2：及时披露：及时披露 9.39.3：股东大会审议股东大会审议 9.29.2：及时披露：及时披露 1亿元 1.59亿元 注：净资产3亿元 重大交易信息披露存在的主要问题 n交易对方情况披露不充分 n 交易对方主要股东、实际控制人 n 最近一年财务数据 n交易标的情况披露不完整 n股权最近一年及最近一期财务数据不完整，或未对比列示账面值、评估值 和评估增值 n董事会未对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结果的合理性发表 意见 n评估增减值幅度较大的，未披露原因和评估结果推算过程 n使用收益现值法评估的，董事会未对折现率、预期各年收益等重要评估依 据及评估结论合理性发表意见并披露；独立董事未对选聘评估机构的程序、评估机构 的胜任能力、评估机构的独立性、评估结果的合理性发表明确意见并披露 n交易目的以及对公司的影响披露不充分 n 意图或目的披露不明确 n未披露该项交易对当期或未来财务状况和经营成果的影响 n未按规定对相关交易进行累计计算 关联人关联人 n关联人关联法人、关联自然人 n n 关联法人关联法人 n n 直接或间接地控制上市公司的法人直接或间接地控制上市公司的法人 n n 由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以 外的其他法人；外的其他法人； n与上市公司同属某国有资产管理机构控制的法人， 不因此构成关联关系；但该法人的董事长、总经理或半数以上 董事任上市公司的董事、监事和高级管理人员的，构成关联关 系 n n 关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股 子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级 管理人员的法人；管理人员的法人； n n 持有上市公司持有上市公司5%5%以上股份的法人以上股份的法人 关联人关联人 n关联法人结构图 上市公司 大股东 兄弟公司（非同一 国资管理机构控制） 5%以上的 其他股东 关联自然人控制的公司 控制 控制 同一国资管理机构下、核心人员在 上市公司任职且有重大影响的公司 关联人关联人 n n 关联自然人关联自然人 n n 持有持有5 5以上股份的自然人以上股份的自然人 n n 上市公司董事、监事和高级管理人员上市公司董事、监事和高级管理人员 n n 前述关系密切的家庭成员（前述关系密切的家庭成员（10.1.510.1.5条第四项）条第四项） n n 大股东的董事、监事和高级管理人员大股东的董事、监事和高级管理人员 n n 过去、未来的关联人（过去、未来的关联人（1212个月）个月） n n 前前1212个月个月 后后1212个月个月 关联法人 关联自然人 关联交易关联交易 n主要关联交易事项： n第9章规定的重大交易事项 n与日常经营相关的交易事项 n购买原材料、动力、燃料 n销售产品、商品 n提供或接受劳务 n委托或受托销售 日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。 n与关联人共同投资 n其他交易事项 n上市公司与控股子公司之间、或控股子公司之间发生的交易免于披 露和履行相应程序 关联交易关联交易 p关联交易披露标准 类别交易所涉金额、比例 一般 关联交易 （净资产 ） 关联自然人30万元以上 关联法人300万元以上且0.5以上 重大关联交易（净资产 ）3000万元以上且5以上 关联交易关联交易 n计算关联交易披露标准的注意事项 n项关联交易除了遵守“关联交易”的披露标准外，还应当 遵守“应披露的交易”的披露标准。 n共同投资：一般以上市公司出资额适用标准，上市公司出资 额不明确或放弃的，以关联方出资额适用标准。 n租赁：资产总额、租金 n委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成 n委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费 n同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人 n相关标的：资产之间相互配套使用、密切关联 关联交易关联交易 n日常经营相关的交易 n应就首次关联交易与每个关联人签订协议，根据金额大小提 交董事会、股东大会审议并披露 n关联交易数量众多的，可选择年度预计方式，根据金额大小 提交董事会、股东大会审议并披露 n协议未确定交易金额的，应提交股东大会审议并披露 n n 执行过程中的注意事项执行过程中的注意事项 n协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方 式）发生显著变化应当重新签订协议，并及时进行披露和审议； n否则，仅需在年度报告和定期报告中披露。日常关联交易 协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，上市公司应 当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因等。 关联董事关联董事 n关联董事 n为交易对方 n在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； ； n拥有交易对方的直接或间接控制权； n交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员。 n交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切 的家庭成员 n关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议 须经非关联董事过