募集资金运用可行性分析.doc

内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2007年第一次临时股东大会议案 议案四 关于本次募集资金运用可行性分析的议案公司按照上市公司证券发行管理办法的规定，拟向特定投资者非公开发行不超过35000万股人民币普通股股票筹集资金.募集资金的主要用途有两个部分。第一部分：注入优良资产，收购电冶公司股权，培育新的增长点。根据国家西部大开发以及加快发展循环经济的战略规划，为缓解经济快速增长带来的“煤、电、油、运”等瓶颈问题，适应将内蒙古西部地区丰富的煤炭等矿产资源优势转化为经济优势以及促进区域经济发展的现实要求，本着提高内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的资产质量、盈利能力以及未来增长潜力之目的。公司按照上市公司证券发行管理办法的规定，拟向特定投资者非公开发行不超过35000万股人民币普通股股票筹集资金。 （一）、公司简要情况 1、公司概况发行人名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司股票简称： 鄂尔多斯（A股）、鄂绒B股（B股）股票代码： 600295（A股）、900936（B股） 设立日期： 1995年10月14日法定代表人：王林祥住 所： 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特南路102号经营范围： 生产、销售无毛绒、羊绒纱、羊绒衫等羊绒制品公司是当今世界产销规模最大、技术装备最为先进、经济实力最为雄厚的羊绒联合加工企业。公司被第50届世界统计大会授予“中国羊绒制品大王”称号，“鄂尔多斯”品牌是中国羊绒纺织业第一个获得中国驰名商标称号的商标，品牌价值达70亿元，是中国“超级品牌”和“最具有行业领导力品牌”之一。2、历史沿革根据内蒙古自治区体改办(1995)22号文和内蒙古自治区外商投资工作领导小组内外组批字(95)第1号文，本公司由内蒙鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为唯一发起人，于1995年10月14日，以发行B股的方式募集设立。1995年9月22日经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字(1995)81号文批准，以原国有企业资产折成国家股22,600万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为国有资产经营管理主体经营管理。1995年，上海证券管理办公室【沪证办(1995)114号】文批准本公司发行B股11,000万股，同年10月20日经上海证券交易所【上证上(1995)字第017号】文审核批准，本公司B股在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“鄂绒B股”，证券代码为“900936”。发行后的总股本为33600万股，其中国有法人股22600万股，流通B股11000万股。1997年，根据公司1996年10月29日临时股东大会决议，经国务院证券委【证委发（1997）19号文】和上海市证券管理办公室【沪证中（1997）011号】文批准，增发B股10000万股，发行后公司总股本增至43600万股。2001年，公司根据2000年9月20日召开临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会【证监公司字200124号】文批准，增发8000万股A股，于2001年4月26日起上市流通，股票简称为“鄂尔多斯”，股票代码为“600295”。发行后公司总股本增至51600万股。经2003年5月28日召开的公司2002年年度股东大会通过批准，公司实施2002年末期资本公积金转增股本方案，以2002年年末总股本51600万股为基数,每10股转增10股,转增股本后，公司总股本增至103200万股。3、公司股权结构类别股份数量（万股）占总股本比例（）一、有限售条件的流通股合计4200040.70境内法人持股4200040.70二、无限售条件的流通股合计6120059.30A股1920018.60B股4200040.70三、股份总数1032001004、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况控股股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司法人代表：王林祥注册资本：136,038 万元人民币成立日期：1991 年4 月29 日主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装、建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。（2）法人实际控制人情况实际控制人名称：鄂尔多斯市东民投资有限责任公司法人代表：杨志远注册资本：43,329.4 万元人民币成立日期：2001年6月27日主要经营业务或管理活动：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售，电子、陶瓷、热电、信息。（3）控股股东及实际控制人变更情况截至2005年末公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、公司近三年主要会计数据、财务指标2005 年2004 年2003 年主营业务收入2,939,924,055 3,097,504,326 2,917,197,868 利润总额265,172,739 243,799,302 250,039,789 净利润181,645,885 162,947,858 175,232,381 扣除非经常性损益的净利润157,155,217 168,924,995 180,614,690 每股收益0.18 0.16 0.17 净资产收益率（%） 5.63 5.14 5.63 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%） 4.87 5.33 5.80 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%） 4.81 5.38 5.83 经营活动产生的现金流量净额218,764,334 786,772,197 250,056,003 每股经营活动产生的现金流量净额0.21 0.76 0.24 2005 年末2004 年末2003 年末总资产6,367,784,101 6,824,403,838 5,184,099,551 股东权益（不含少数股东权益）3,225,964,079 3,168,158,194 3,112,871,073 每股净资产3.13 3.07 3.02 调整后的每股净资产3.11 3.05 3.00 （二）、本次发行概况1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1元；2、发行数量：本次发行的股份数量不超过35,000万股（含35,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商 确定最终发行数量；3、发行方式：本次发行为向包括本公司法人实际控制人东民公司、证券投资基金、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票，特定对象不超过十名。其中本公司法人实际控制人东民公司以其持有的部分内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金”）的股权按评估值作价认购不少于本次发行的3000万股股份，其余部分向其他特定对象发行。东民公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；4、向原股东配售安排：本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售；5、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本公司2007年第一次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格由公司和主承销商另行协商确定；6、募集资金用途：本次发行预计募集资金为154000万元人民币，募集资金计划用于收购东民公司持有电力冶金的股权：收购东民公司所持电力冶金93,000万股股份，以电力冶金截至2006年12月31 日经评估的净资产值为计价基础确定收购价格，其中部分以本次向东民公司发行的股份结算，其余部分以现金支付。收购完成后，公司将合计持有电力冶金255,000万股股份。本次募集资金超过上述用途的部分，将补充公司流动资金。（三）、本次发行募集资金运用可行性分析本次发行募集资金计划用于收购东民公司持有电力冶金的股权，电力冶金基本情况和可行性分析如下：1、电力冶金概况（1）、电力冶金的基本情况成立于2003年4月，注册资本36亿元，电力冶金目前的股权结构如下表：公司名称持股比例与上市公司关系内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司45%本公司鄂尔多斯东民投资有限责任公司25.83%本公司控股股东的大股东日本三井物产株式会社25%无关联关系鄂尔多斯友维投资有限公司2.5%无关联关系鄂尔多斯盛林投资有限公司1.67%无关联关系电力冶金的经营范围为：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（2）、电力冶金的业务情况 主要投资项目该公司的业务为煤-电-高载能产品的一体化生产，建设地点位于内蒙古鄂尔多斯市棋盘井镇，占地20平方公里。截至目前，该公司已构建起煤炭开采、煤炭洗选、发电、高载能的循环经济产业框架：电厂1、2机组投产运行，硅铁一、二期顺利运行；一期电石项目实现试生产。煤炭项目全面展开，棋盘井地区三个煤矿正在建设当中；240万吨选煤项目生产顺利，焦化项目前期准备工作已经就绪。供水工程一期完工。现在企业整体上已经度过建设期，已经逐渐开始投产盈利。其具体规划及产能请参见表6：业务设计总产能采煤一期产能：原煤240万吨、选煤240万吨，70万吨冶金焦总产能：原煤360万吨、选煤360万吨，120万吨冶金焦发电一期装机：433万千瓦总装机：252万千瓦冶炼总产能：50万吨硅铁， 20万吨硅锰， 20万吨结晶硅，100万吨电石， 5万吨金属镁 主要业务的工艺流程该公司的业务经营是按照循环经济理念设计规划，充分利用当地丰富的煤炭、 硅石、铁矿石、石灰石等矿产资源进行经济转换，构筑煤电高载能及其废物利用的产业链条，形成一个以资源能源型产业为主导，由初级至高级，环保设施配套完善，资源得到充分开发利用的产业集群。其加工链和产品链如下图所示，用经过洗选后的中煤、煤泥和煤矸石来发电，洗精煤用来生产焦炭，焦炉煤气用于制造甲醇等化工产品；发的电和当地硅石作原料来生产铁合金；发电产生的炉渣中的粉煤灰将用于生产氧化铝，余渣供给当地蒙西水泥厂用于水泥生产，还可用来制作烧结砖、筑路、工程回填等。炼焦煤气化工产品焦煤炉渣处理冶金焦煤灰处理废碴处理开采洗选发电粉煤灰氧化铝水泥原煤中煤冶炼发电电力粉尘收集煤矸石铁合金硅微粉外购冶炼硅石、铁屑等 电力冶金的竞争优势与国内其他高载能项目相比，电力冶金具有明显的竞争优势。具体为：w 资源优势 包括宁夏在内的棋盘井周边地区具有丰富的煤炭和硅石资源，包头、西安等地的钢铁厂也较多，因此，该项目所需的煤炭（包括动力煤和焦煤）、硅石、铁屑等原材料皆可从附近地区采购，节省了运输费用，且原材料采购价格也低于国内平均水平。w 成本优势 电力冶金目前已投产的2 33万千瓦发电机组以及未来计划的机组不仅能够供给自己的硅铁、硅锰高耗能产业用电，还能上网发电供给棋盘井工业园区内的高耗能产业。由于电力冶金得到政府划拨的储量巨大的煤田，因此发电成本极低，从而使得自己的高耗能产业具有相当大的成本优势，每度电比行业平均水平至少低30。因此电力冶金的电力产业具有足够的利润空间，铁合金产业具有极大的成本优势。 中国硅铁产能主要集中在内蒙古、甘肃、宁夏、四川、贵州、青海、山西等省份。国内硅铁产能分布图数据来源：中国硅铁贸易网由于硅铁是高耗能产业，冶炼一吨硅铁需要860010000度电力消耗，电力成本占据硅铁生产成本的65-75%。因此电力成本的高低直接影响国内各硅铁生产企业利润空间的大小。在我国，南方硅铁企业生产硅铁以水电为主外，成本极低，但进入枯水期之后，无法发电，产能发挥不出来，因此南方硅铁生产企业硅铁生产不够稳定，全年生产期为5-10月份；国内其他企业以火电为主，主要的硅铁生产区域电力成本都比较高，电力冶金由于具有自己的电厂，具有显著的成本优势。国内硅铁主要生产区域含税电价 数据来源：中国硅铁贸易网由于硅铁生产企业的盈亏平衡点和停工点距离很近，任何一家企业都没有能力在停工点以下继续组织生产，因此生产制造中电力成本的高低将直接影响企业的生存。电力冶金具备的成本优势将使其即使在硅铁市场低迷时，依然能够存活。中国15年来硅铁出口价格显示，最低出口价格为436美元/吨，在这个价格之下，全国硅铁行业仅有电力冶金的硅铁生产是盈利的。 w 环保优势该项目是按照循环经济的理念统一规划、统一设计，因此，环保设施完善，能够得到国家产业政策的支持。另外，如第7页图所示，由于能够充分利用各加工环节的副产品和废弃物，因此，项目整体的经济效益得到了最大化。仅以硅微粉的回收为例，在将铁合金冶炼过程中排放的粉尘回收后，不仅环境得到保护，而且从中提取硅微粉出售的效益已经基本可以抵消冶炼环节环保设施的投资和运转成本。w 规模优势针对全国范围内普遍存在的铁合金行业低水平重复建设的现象，国家发改委等部门下发了关于电石和铁合金行业进行清理整顿若干意见的通知并于2004年12月31日公布了铁合金行业准入条件，决定采取一系列措施，制止行业大规模低水平重复建设和盲目发展的势头。整顿措施包括：淘汰小电炉，提高电价等等。希望通过经济手段、行政手段、价格杠杆以及市场机制等各方面因素，多管齐下引导行业健康发展，这为遏制铁合金行业低水平重复建设，促进产业结构升级提供了政策导向和依据。铁合金行业准入条件要求铁合金矿热电炉采用矮烟罩半封闭型或全封闭型，容量为25000KVA及以上（中西部具有独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重点贫困地区，单台矿热电炉容量12500KVA）。对于小容量的电炉将逐渐关闭。目前全国硅铁电炉主要以中小型为主，62%为10000KVA以下的冶金炉。20000kva以上的炉子只有14台，其中电力冶金8台、贵州3台、甘肃2台、四川1台。目前国内产能最大的硅铁生产企业是电力冶金（完全达产后年产硅铁产能为50万吨）。作为一种炉料，硅铁在钢铁生产的总成本中所占比例较低。因此，对于大型钢铁企业来说，硅铁质量的稳定性和供应的可靠性才是最重要的，但以前通过从小型硅铁企业分散采购，这两个要求却难以保证，由于大型硅铁企业的生产经营、及产品质量稳定，近年来钢铁企业对于硅铁的采购呈现出规模化和集团化的特征，现在全球除了挪威的部分公司（埃肯公司15万吨，芬夫约尔熔炼18万吨）外，很少有单一企业硅铁生产量超过10万吨。目前，电力冶金凭借其规模优势已与山西镁厂、宝钢、首钢、三井物产、三菱公司建立了稳定的合作关系。w 供求关系硅铁的消费量与粗钢产量密切相关。长期来看，据CRU国际公司的预测，在2010年以前，世界粗钢产量将增加2.62亿吨，即在 2005-2010年间，世界粗钢平均增长速度为4.30%。其中，以中国为主导的亚洲将会增加2.03亿吨钢产量，占粗钢增量的3/4左右。与此相一致，预计未来5年，全球对硅铁的需求将持续增长。考虑到其他影响因素，预期在2006-2010年间，世界硅铁表观消费量年增长速度为5.1，2010年消费量将接近700万吨。目前国外一些硅铁生产大国由于受限于能源（电力）供应不足或污染治理不能达标、或受原材料供应紧张、价格上涨等因素的限制，每年都有一部分企业被迫关停。如：硅铁生产大国巴西因受能源供应紧张和原材料价格上涨等因素的影响，生产量和出口量逐年大幅下降；俄罗斯则由于运输条件受气候季节性影响较大，每年到冰冻期（大约每年的十月到第二年的五月为冰冻期）产品运输出海受限，因此被迫减少产量；乌克兰、俄罗斯、挪威等国家受到枯水期延长的影响，电力严重不足，造成硅铁产量大幅降低，原硅铁大国产量的下降导致全球的硅铁供求发生变化，并导致全球的硅铁生产基地正在逐步向中国转移。 在此背景下，随着国家对环保的重视和宏观调控措施的进一步落实，预计国内硅铁行业内的大型企业将具有一个较为良好的经营环境，同时，随着行业集中度的进一步提高，硅铁价格再次频繁大起大落的可能性降低，2006年以来，受国家在内蒙和宁夏等地环保大检查的影响，小型硅铁企业普遍停产，导致硅铁供应紧张，受此影响，目前，硅铁价格已经回升至4900-5100元/吨，同时，环保设施完备的大型硅铁企业开工率已经达到100%，盈利状况亦相当良好。因此，目前总的趋势是，硅铁行业的进入门槛提高，小型硅铁企业的生存空间缩小。短期来看，环保压力和宏观调控将大大降低小型硅铁企业的开工率，长期来看，随着具备成本和环保优势的大型企业的产能释放，大型硅铁企业取代小型硅铁企业，实现产业升级已是大势所趋。(3)、电力冶金近三年的财务状况 近三年的简要资产负债表科 目2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日总资产（万元）521,657.29233,806.4353,918.51负债总计（万元）221,368.1937,922.3449,453.08所有者权益（万元）300,307.10195,884.094,465.43注：表中2005年数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审计 近三年的简要损益表科目2005年2004年2003年主营业务收入（万元）38,715.8010,280.19788.12主营业务利润（万元）3,789.951,578.7819.84利润总额（万元）320.31738.66-534.57净利润（万元）485.92738.66-534.57注：表中2005年数据已经北京中天华正会计师事务所有限公司审计2、本次募集资金使用计划本次发行募集资金计划用于收购东民公司所持电力冶金25.83%的股权计93,000万股股份，以电力冶金截至2006年12月31 日经评估的净资产值为计价基础确定收购价格。其中部分以本次向东民公司发行的股份结算，其余部分以现金支付。收购完成后，公司将持有电力冶金70.83%的股权计255,000万股股份。1、本次收购前控股股东、东民公司、本公司与电力冶金的股权关系如下内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司鄂尔多斯东民投资有限公司40.7%99%内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司25.83%45%2、本次收购后控股股东、东民公司、本公司与电力冶金的股权关系如下内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司30.39%99%2.17%鄂尔多斯东民投资有限公司内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司70.83%内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司0%注：图中数据以发行35000万股，东民公司以股权认购3000万股计算3、电力冶金的未来经营状况的预测在正常的生产经营条件下，且市场状况未发生重大变化的前提下，预计电力冶金2006年可实现净利润16,000万元，2007年可实现净利润35,000 40,000万元左右，电力冶金的投资项目在2008年全面达产后，可实现净利润80,000万元以上。4、本次募集资金运用的意义（1）、实现公司跨越式发展为了实现公司的跨越式发展以及羊绒、煤电并举的战略格局，本公司在继续做强做大羊绒主业的同时，根据国家大力发展循环经济的规划要求，进行本次非公开发行，并将电力冶金的整体业务纳入本公司，随着该公司各投资项目的最终达产，我公司在羊绒主业之外将形成煤电及其废物利用、煤电硅合金及其废物、煤煤化工及其废物互补循环利用的产业链条。形成以资源能源型产业为主导、产业结构合理、技术装备先进、科技含量高的产业集群，具备国内外相同行业无可比拟的优势。从而使本公司形成羊绒、煤电联产协同经营、共同增长的战略格局，实现公司的跨越式发展。（2）、提高企业盈利能力，实现投资者价值最大化本次募集资金运用后，考虑到电力冶金的建设项目已