成长型企业股权激励操作实务课件(新版本).ppt.ppt

成长型企业股权激励操作实务成长型企业股权激励操作实务 - - 留驻、吸引、激励核心人才留驻、吸引、激励核心人才 战略咨询有限公司战略咨询有限公司 下篇：下篇： pp案例及操作模版解读案例及操作模版解读 pp上市公司股权激励操作实务上市公司股权激励操作实务 上篇：上篇： pp着重介绍股权激励机理着重介绍股权激励机理 pp着重介绍非上市（含拟上市）公着重介绍非上市（含拟上市）公 司股权激励操作实践司股权激励操作实践 1999年10月、11月：两次应邀陪同证监会首席顾问梁定邦先生在上海调研 上海特色期股制度试点； 2000年1月：应邀陪同原证监会上市公司监管部主任李晓雪（后陆续出任机 构部主任、主席助理，现任纪委书记（副主席级）出席清华同方、清 华紫光期权试点方案论证会议； 2000年11月：应邀出席国务院十五部委“中国企业家激励约束机制课题组 ”上海调研座谈，并发言获得以课题组组长、国务院发展研究中心副主 任、党组书记陈清泰为首课题组成员的一致好评，被吸收进课题组，成 为上海地区唯一入选的民营独立咨询机构； 2001年间，向课题组提供大量数据和研究成果，多次参加包括课题组总顾问 吴敬链主持的论证会议。 “XX“XX咨询咨询”长期参与政策制订（一）长期参与政策制订（一） 2001年，先后参加证监会上市公司监管部主导的上市公司期 权激励管理办法和财政部企业司主导的国有控股上市公司期权激 励管理办法的起草、论证；其间还参加了全国政协、科技部等相关 课题的调研、座谈；因2001年“中石化”大庆油田员工置换事件， 国务院领导对涉及收入分配的法规出台予以暂缓，宣布第一轮期权热 潮结束。 此后作为股权激励极端形式的MBO风起云涌，荣正同样受 邀参加财政部、国资委的相关政策研究。 自2005年6月起，唯一全程同时参与中国证监会与国务院国资委 两部委政策制定的中介机构，参与制定“行业标准”，权威性得到认 可，所提出的法规反馈意见大部分被原封不动地采纳。 “XX“XX咨询咨询”长期参与政策制订（二）长期参与政策制订（二） 目目 录录 上海一家中小板上市公司 说不出口的“痛”！ 激励是制度！ 吸引人才 保留人才 激励人才 华为：“准”全员持股 联想：35%员工持股 平安保险 万科（两推）、金地、华侨城（央企力度最大案例） 海尔（两推）、海信（多层次、多工具持股）、TCL 阿里巴巴、新浪 国美：陈晓“散财”拉拢（内部）人心 苏宁：三推股权激励，更在“国美”内耗时推股权激励计划，占据 心理优势 上海大众出租 更强调业绩的增长更强调业绩的增长 更强调高管价值的衡量更强调高管价值的衡量 v延期支付 更强调长期化的留人机制更强调长期化的留人机制 上市公司上市公司 双鹭药业、辽宁成大、金风科技行权的巨额收 入。 激励节奏加快 v中小板、创业板的快速发行 v高管及骨干的大量持股带来对职业经理人价值的重估 v企业中约有80%的高管持有公司股份。 股权激励之传统逻辑股权激励之传统逻辑 委托-代理 问题 股权激励 （长期激励） 公司 控股股东 经营层 通过激励工具 进行利益捆绑 固定工资模式？还是剩余价值分成模式？ p受雇对象的可替代性？ p信息监督成本？ 第一，公司治理结构是公司经营者与公司所有人的关系。 企业产生以来人力资本就是非常重要的，否则我们谈什么企业家。 公司治理结构之所以成为一个问题，就是因为人力资本太重要了，由于 出钱人和管理人不同，很容易发生利益矛盾。 第二，公司治理就是一个激励机制。 公司治理结构就是要通过权力和责任的分配，使得你干了坏事承担 责任，干了好事得到收益，这样你才有积极性。 著名经济学家 张维迎教授 短期中长期 浮动固定 现金非现金 基本工资法定福利 业绩奖金 股权/分红 岗位津贴 公司福利 激励 荣誉与晋升 培训与发展 物质激励 非物质激励 全面激励体系全面激励体系 整体薪酬福利 职业或职位发展 股权性薪酬 法定福利及补充福利 特殊待遇 基本薪酬 浮动薪酬 月度：维护企业正常运转 保证企业日常目标的完成 季度或年度：提高员工工作积 极性保证年度计划顺利实施 3-5年：支持企业长 远发展保持人员相对稳定长效激励 中期激励 短期激励 现代企业全面激励体系模型 -荣正模型：有效的激励结构是短中长 三者结合的全面激励体系 整体薪酬体系结构设计理念整体薪酬体系结构设计理念 激励层次 工具 时间 江中集团 江中药业江西纸业江中高邦 江中医贸 激励层次上分类 以公司整体业绩为导向确定激励方式 江中集团江中集团 中国OTC行业领先企业， 集团拥有包括两家上市公 司在内的十余家子公司和 科研中心。此次股权激励 选取公司整体业绩为导向 完成公司管理层股权激励 计划。 集团层面进行激励 v以个体子公司业绩为导向确定激励方式 陕鼓集团 陕鼓动力 西安仪表 子公司层面进行激励 工具上分类工具上分类 实股 现金奖励基金 万万 科科 案例：2006年、2007年、2008年度，万科已分别计提激励基金 2.15亿元、4.84亿元和7.64亿元。万科业绩达到股权激励计划所 制定的标准，王石及郁亮将分别获得上述购买总数中的10及7 的股份。激励对象能否获得相关股票取决于企业的经营业绩以及 股价表现。 远期兑现 案例：中集集团为国有企业，公司股权激励选择的工具为规范期权。此次激励 计划有效期长达10年，并规定2年的等待期。通过授予总股本2.25%即6000万 分的期权来进行对公司执行董事、高管以及其他核心技术（业务）人员共181 人的股权激励。 华远地产华远地产 中集集团中集集团 时间上分类时间上分类 v当期兑现（年度奖励） 案例：华远地产股权激励方式选择按净资产回报率提取现金奖励 的激励方式，完成后按比例提取，业务达不到股权激励考核标准同 样不能行权 v任期激励 案例：江西省属企业任期奖励 两个不等于：两个不等于： 长期激励不等于股权激励长期激励不等于股权激励 长期激励不等于长期激励不等于“ “长期激励长期激励” ” 两个极端： 激励不足 激励过度 天时、地利、人和：寻找最佳时间窗口 被动“激励”：亡羊补牢，为时未晚 主动“激励”：锦上添花，再接再厉 并非并非“一股就灵一股就灵” 人力资源体系的问题 激励计划本身的问题 激励不等于效益 员工能力 招聘体系 激励不等于能力 目目 录录 长期激励在实践中采取的形式多种多样 根据其原理及主要特点，可归纳为以下两大类 基本上所有的长期激励工具均由此衍生变化而来 虚拟类：虚拟股票、干股、股票 增值权 2 实股类：股权、股票期权 1 实践状况实践状况主要长期激励工具主要长期激励工具 当期 股 权 低 高 高 期权 锁定价格 锁定额度 a 分红权 增值权 分红权和增值权 增值权 b 奖励基金 每年兑现 c 实股 存量转让 增资扩股 d 现 金 远期 成长期成熟期衰退期导入期 收缩 创业 发展 顶峰 实股居多 远期当期 现金实股 实股居多 当期远期 现金居多 人才的成熟度是 关键。 入职一年成为一 个槛。 ？ 考虑实股的公司，需考虑员工的支付能力。 考虑现金的公司，需考虑现有薪酬的匹配度。 奖励基金篇 公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润 额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以 现金形式奖励给激励对象。 奖励基金奖励基金 p 延期支付:将计划所涉及员工的提成或奖金的一定比例在今后的 若干年中分期支付，并在此期间内按约定获得一定报酬的薪酬设 计方法。 p周期计量：可以年度、任期（三年）、中期战略规划（五年）作 为奖励基金的计划时间。 案例：三一重工 奖金 发 放 留 存 70% 30% 发 放 兑付 留 存 收益 留 存 第一年第二年 示例： 留存比例为30% 留存年限为1年 留存数额兑付一年 的收益 某制造型企业奖励基金计划 激励对对象 计计提模式 公司奖励基金的奖励对象包括：公司高级管理人员 （包括总会计师、总工程师、总经济师）共计20余 人。 奖励基金的提取以当年净利润净增加额为基数。具 体规定如下： （1）年度净利润增长满足考核目标的，以当年净利 润较上年净利润增加额的10%提取奖励基金； （2）计提的奖励基金最多不得超过800万元。 设计要点设计要点 激励基金以年度奖励基金和长效奖励基金两种方式进行分配: 年度奖励基金比例占当年奖励基金的20%； 长效奖励基金比例占当年奖励基金的80%； 年度奖励基金按每年度发放； 长效奖励基金每年年底以预存的方式记入激励对象的名下，满足公司规定的 条件时，发放给激励对象。 长效奖励基金的兑现: 1.在职的激励对象，如预存的长效奖励基金超过了个人最近一年年薪的3倍，则 超出部分，经员工提出申请，公司评估后可一次性发放给员工。 2.激励对象离职后，3年内没有在与公司存在业务竞争关系的机构工作，且没有 出现其他损害公司利益或声誉的行为，可向公司提出领取长效奖励基金申请，公 司核实后一次性予以兑现。 3.在职期间，有损害公司利益行为或因违法受严重处分的行为时，其长效奖励公 司不予兑现，收回公司所有。 弱 约 束 强 激 励 p目标值：历史值或 行业值 p计提模式 p兑现方式 虚股篇 方式 案例 股利收入 收益来源于公司的分红 ，虚拟股票持有者每股 获得的分红与实股持有 者相同。 溢价收入 收益来源于虚拟股票的溢 价收入，计算依据可为每 股市价、每股净资产值或 其他的变化量等。 虚拟股份的概念虚拟股份的概念 根据收益的来源，虚拟股票可细分为股利收入型虚拟股票 和溢价收入型虚拟股票。 虚拟股票是指公司在期初授予激励对象名义上享有股票 ，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享 有持有这些股票所产生的一部分收益。 是否出资。 个人出资 在现实中，干股可能滋生一些问题，法律界定模糊，得不到有效保护。 干股又称红股、技术股、贡 献股，是企业奖给高级管理 人员和技术骨干等有突出贡 献的员工的一种股份。 私人干股和人力资源型干股 ，后者包括信息干股、管理 干股、技术干股和员工干股 。 是一种激励机制，一种薪酬 方式，即干股获得者只有分 红权，没有所有权。以虚拟 股份的形式存在。 解决了委托代理关系的两权 分立的矛盾，将人力资源的 收益与公司的经营成果直接 联系，调动积极性，激发创 造性。 公司法二十五条规定： 股东应当足额缴纳公司章程中规 定的各自所认缴的出资额； 股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入准备设立的有限责任 公司在银行开设的临时帐户； 以实物、工业产权、非专利技术 或者土地使用权出资的，应当依法 办理其财产权的转移手续； 股东不按照前款规定缴纳所认缴 的出资，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任。 我国不存在所谓的“干股”； 实践中大量干股游走于法律 边缘； 干股股东的法律地位模糊，其 权益难以得到有效保护，公司内 部不稳定因素增多。 应用：“三无产品” 相关规定及现状 分红权 增值权 回购机制 具有分红权，不具有增值权 具有分红权的虚拟股票 股东分红与激励分红：会计处理 是否出资 个税处理 分红权是公司向符合条件的激励对象占总股本一定比例的虚 拟股份，未来激励对象有权利根据公司的分红条件享受此部分股 权的分红收益，其本质是员工参与公司年度剩余利润的分享，偏 向于短期激励。年度效益好则计划效果好，年度效益差则其作用 就体现不出来。 单一激励分红： 按持股比例的强制激励分红 股权分红协议 甲方:*公司 (以下简称甲方) 乙方:*(技术人员) 身份证号码:* (以下简称乙方) 乙方系甲方的技术人员, 为甲方的技术开发与技术支持作出了重要贡献,为鼓励乙方为甲方服务 ,经双方友好协商,订立协议如下: 第一条: 每年甲方给乙方以年度税后可分配利润的10%分红。 第二条：分红条件。 1、乙方需与甲方签订技术保密协议，完成规定的技术开发规划，并按技术开发规划的进度安排 ，完成技术开发项目。 2、公司税后有可分配利润，如果当年亏损则没有分红； 3、乙方离开甲方，则本协议自动失效。 第三条：分红股权约定。乙方在甲方的分红，是没有任何股份作为分红依据，即乙方按10%比例 分红，仅仅是甲方的单方面奖励，与股权无关，乙方不能据此认为在甲方有相应10%的股权。 第四条：本协议自签订之日起生效，需要变更时，双方友好协商，协商不成的，在甲方所在地 的人民法院起诉。 第五条：本协议一式四份，各执两份 失败案例 应用技巧一： p可分配利润； p口头承诺； p协议书签订与保管； p发放方式。 应用技巧二： p明确净利润与净现金流量的孰低值 p明确股东回报的最低要求值。 公司向符合条件的激励对象授予占总股本一定比例的虚拟 股份，激励对象有权利享有该等股权的分红收益和增值收益， 但无表决权。 其本质是员工像股东一样享有税后利润及利润滚存，激励 效果偏长期化。 其中：该等虚拟股份分为“出资型”和“赠予型”，出资型即 激励对象向控股股东或公司依据每股净资产模拟购买公司虚拟 股份，该方式应用较多；赠予型应用较少。 股东分红与激励分红 如公司激励条款规定：“若公司向大股 东分红，则激励对象按所持有虚拟股份 获得现金分红。” 分红方式分红方式 增值收益的激励原理 利润的滚存 与激励对象是否出资有关 增值收益的兑现：明确回购主体 华为式虚拟股票，全员持股 与“民间集资”的区别？ 资金来源的解决？ 具有分红权，同时具有增值权，分红与增值的关系？ 具有分红权和增值权的虚拟股票 应用：转成实股 最接近实股的 激励方式 日本式“干股” 在授予时一般不做会计处理，若激励对象出资 借：银行存款 贷：其他应付款 等到资产负债表日，可依据激励计划具体条款，预计当期应当支付给激励对 象的金额 借：管理费用 贷：应付职工薪酬。 等到实际向激励对象支付现金时 借：应付职工薪酬/其他应付款 贷：银行存款。 如果虚拟股份以后可以转实股，则在转实股时再进行会计处理。 借：其他应付款/应付职工薪酬/银行存款等 贷：实收资本/资本公积。 某上市公司电器子公司某上市公司电器子公司 虚拟股票激励虚拟股票激励 本计划使用虚拟股票作为激励工具。激励对象持有虚拟股票 期间不享有公司的表决权，但拥有分红权和增值权。 本计划所授予期股在持有一定期限后方可转，让激励对象也 可选择继续持有，并有权在符合相关条件的前提下将其获授期股 转化为实际股份。 本计划拟分两批授予期股 。 首批授予的激励对象根据 公司2011年核心人员规划进行确 定，激励人数为120人。 预留部分期股数额用于激 励本计划实施之日至2012年底进 入公司工作的核心业务骨干。 层级任职岗位 总经理 层 总经理 副总经理 总监 经理层 高级经理/特级研发工程师 经理/高级研发工程师 主管层主管/工程师 其他主管/业务骨干 期股激励数量以现有注册资本数额（即3亿元人民币） 为基数，以15%的比例进行授予。 v首批授予期股数额占本计划授予总量的80% v预留部分期股数额占本计划授予总量的20% 确定依据： 激励对象所获期股数额根据其所在职级的职级系数确定。 确定方法： 1.将每位激励对象的职级系数汇总求和得总系数； 2.把当年拟授予期股份额与总系数的比值乘以个人所在的职级系数，得到个人获授的奖 励份额； 3.根据激励对象专业能力、当年业绩等情况在上述两步骤所确定的个量基础上进行适度 微调。 层级任职岗位职级系数 总经理层 总经理1.5 副总经理1.3 总监1 经理层 高级经理/特级研发工程师0.8 经理/高级研发工程师0.5 主管层主管/工程师0.3 其他主管/业务骨干0.1 时间安排时间安排1 1 计划有效期： 本计划有效期为8年，公司于2011年初授予首批期股，预留部分 期股于两年后（即2013年初）进行授予。 计划锁定期： 激励对象所得期股自获授之日起三年内为锁定期，在锁定期内 ，期股不得转让及担保，但激励对象可以自由支配就该等期股获得的 现金分红。 转股期： 1.总经理层级（含享受总经理层级待遇）以上的激励对象可在持有期股 满3年后将其所持期股以公司当期每股净产的价格转化为实际股权， 资金不足部分由激励对象以自有资金补齐。 2.转股须在窗口期内进行，每年转股的时间窗口为股份公司年报出具后 的1个月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。 锁定期满后： 1. 激励对象获授的期股可由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超 过解锁期股总数的三分之一。 2. 激励对象也可选择继续持有期股，直至个人在公司退休。 3. 期股回购须在窗口期内进行，时间窗口为股份公司年报出具后的1个 月内，由激励对象向公司人力资源部申请，统一办理。 20112012201320142015 2016 第二批 锁定期 第二批 解锁期 第一批 授予80% 20172018 可解锁1/3 可解锁1/3 可解锁1/3 第一批 解锁期 20192020 第一批 锁定期 第二批 授予20% 第一批 转实股 第二批 转实股 v购买价格：每批次授出的期股价格均在当前每股 净资产值（约一元一股）的基础上打七折，即0.7元 /股。 激励收益： 期股激励收益=持有期股数量*公司年度分红+持有期 股数量*兑现价格； 说明： 1.激励对象获取期股须个人出资； 2.购买价格为届时每股净资产值； 3.年度分红数额须根据当年经营情况及可分配利润水平，由股份公司进 行确定。 股票增值权（SARs）释义：公司给予计划参与人的一种权利， 持有人可以不通过实际买卖股票，仅通过模拟股票认股权的方 式，在授予持有人SARS时，以授予时净资产为虚拟的行权价格 ，在规定时段内根据其持有的SARS份额，所对应的净资产的增 加额度，作为由公司支付的行权收入。 确定参与人以 及其岗位系数 授予SAR参与人行权 到期兑现（变现 ） 无奖励资格 高于授予日 净资产值 分配 低于授予日 净资产值 奖励发放 奖励资金的 提取 第三类：增值权第三类：增值权 授予日结算日 行 权 价 格 兑 付 价 格 公司现金 支付差额注1 公司无成本注2 注1：受益人（即参与本计划的员工）在高于行权价格的情况下兑 付持有的激励额度，获取兑付价与行权价差带来的收益，公司支付员 工获得的收益； 注2：在兑付价低于行权价格的情况下，由于受益人无法获取价差 带来的收益，故放弃行权，公司亦无需支付由此带来的成本。 按“行权价”授予经营管理层 一个权力，经营管理层在规定时 间内(“行权期”)可以行使此权力 ，行使权力时前述指标的对应值 为“兑付价”，当兑付价高于行权 价时，则管理层选择行权，管理 层获得由公司现金支付的行权价 和兑付价之差价；反之，如行权 价低于兑付价，则管理层不选择 行权，不获得现金收入，公司也 没有现金流出。 股票增值权实务操作示意图股票增值权实务操作示意图 T年 行权限制期 首次授权日 激励计划获准实施日 T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年 行权有效期 可行权1/3 可行权1/3 可行权1/3 ：已生效股票期权行权期间 增值权计划增值权计划 某铜业公司增值权计划 激励对对象 激励数额额 董事 高级管理人员 核心业务骨干 上述激励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领 取董事酬金的董事会成员。本激励计划的激励对象 人数共计66人。 本次激励计划拟授予激励对象1000万份增值权。 股权激励方案设计要点股权激励方案设计要点 资资金来源 对于增值权，由公司直接兑付行权时公司每股净资 产和约定每股净资产的价差。 股份来源 增值权不涉及到实际股份，以公司每股净资产作为 虚拟标的。 本期计划授予的增值权的行权等待期为一年，自增值权授权日 起至该日的第一个周年日止。 等待期满后的三年为行权期，其中： 第一批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%； 第二批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的30%； 第三批计划可行权的增值权占该期所授予增值权总量的40%。 实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根 据考核安排分批行权。 本计划授予的增值权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考 核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的 行权条件。各年度绩效考核目标如表所示： 行权期业绩考核目标 第一个行权期 行权上一年度，净资产收益率不低于13%，净利润增长率不低于 20%。 第二个行权期 行权上一年度，净资产收益率不低于13.5%，净利润增长率不低 于30%。 第三个行权期 行权上一年度，净资产收益率不低于14%，净利润增长率不低于 40%。 注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润； “净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。 强 约 束 中 激 励 替代实股激励 较好的方式 分红权与增值 权的组合应用 小案例讨论一小案例讨论一 武汉一高校三个大学老师下海经商，创办了一生物制 药公司。 从2009年开始，每一会计年度结束，公司部长级以上 员工均可享受公司净利润10的额外奖金，除非特殊 情况，分配较为平均。 原股东希望通过该制度提升核心员工工作绩效，但是 效果适得其反，每到年底，经常有员工到总经理办公 室，争取多要年终奖或者抱怨分配不公，士气反而较 为低落。 请问，该激励计划实施的症结所在，改进建议？ 昆山一家汽车配件企业，实施“369”计划，其中6指 ，在公司服务时间满6年的员工可以投资企业，获 得投资回报，具体如下： 对应占公司总股本1的投资额度为5万元，根据员工所在层级不同 ，分别给予不同投资额度：（1）公司保证10的最低年利息回报外 ；（2）根据公司当年业绩，激励对象可以获得对应分红；（3）并 在激励计划结束后归还本金。 公司于2010年试点股权激励（当年净利润约为500万元），激励效 果很好，2011年初，拟继续实施激励计划，员工缴纳资金踊跃。 请给予建议，公司2011年是否继续实施股权激励 ，如果继续实施，是否有改进建议。 实股类 方式 案例 激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股 权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权 是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收 取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象 的限制。 股份公司具有股本（即注册资本）、股份或股票的概念，最小单位以股 计；有限责任公司只有注册资本的概念，最小单位以元计，为了方便理 解，我们将有限责任公司的注册资本等同于股份公司的股本，每一元注 册资本计做一股。 公司法 股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权） 股东退出（向股东之外的人转让股份，半数） 股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权） 出资证明、股东名册、公司章程 股权以一定价格向管理层和骨干员工转让或者向管理层和骨干 员工直接或间接出资设立企业转让。 自然人甲 A公司 100% 自然人甲自然人乙 A公司 90%10% 管理层在当前时点以一定价格参与标的公司增资扩股 行为。 自然人甲 A公司 100% 自然人甲自然人乙 A公司+ 90%10% 原股东股权稀释 企业发展对现金的需要 盛总盛总王总 王总 探路者探路者 70% 35万 30% 15万 1999年1月11日 注册资本：50万 2004年1月25 双方1:1增资 注册资本：500万 盛总盛总王总 王总 探路者探路者 70% 350万 30% 150 万 2005年7月11日，探路者有限公司注册资本增加至1,000 万元，股东人数由2人增至8人。 盛总盛总王总 王总 探路者探路者 56% 560万 24% 240万 其他其他6 6位自然人位自然人 20% 200万 2008年1月13日，公司股东会同意力鼎投资以货币方式向探路者有限公司 增资3,100.00万元，其中：176.47万元增加注册资本；余额2,923.53万元计 入资本公积金。 以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元 为基准，按照10倍市盈率对探路者有限公司估值为20,667万元，力鼎投资出资 3,100万元，占探路者有限公司整体估值的15%，即176.47万元增加注册资本。 盛总盛总王总王总 探路者探路者 47.6% 560万 20.4% 240万 其他其他6 6位自然人位自然人 17% 200万 力鼎投资力鼎投资 15% 176.47万 摊薄后市盈率： PE价格/净利润，静态市盈率，动态市盈率 2066.7万元0.15103100万元 力鼎投资投资参股探路者，想要获得的15%的股权，目前公司股本为1000万股 ，则 而着176.47万股需要力鼎投入多少资金进行收购： 以力鼎投资与公司签订的增资扩股协议预测2008年公司盈利2,066.7万元 为基准，按照10倍市盈率来计算： 摊薄后每股净收益为： 按照协议约定的10倍市盈率来计算最终需要的收购资金： 即力鼎需要投入3100万元才能取得探路者15%的股权。 股权激励持股主体可以包括以下几种形式：自然 人、委托信托公司、设立壳公司（包括有限责任公司 、股份有限公司和有限合伙公司）。 以个人名义运用购股资金直接获奖或购入股权 优点：个人收益直接； 缺点：人数限制；不易集中管理。 自然人信托持股 优点：解决人数问题； 缺点：道德风险；未来上市披露风险；受托人选择有难点。 指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股 权作相应处理。 优点：引入第三方便于统一管理； 缺点：1、上市时有障碍（上市后可行） 2、公司需要支付信托机构一定托管费用或收益分成；还需要符 合法规规定，比如单个信托计划的自然人人数不得超过50人，个人投资 金额不少于100万或能提供必要的财产或收入证明。 指激励对象共同成立新公司，通过该公司间接持有公司股权。新设 公司没有实际业务，以“空转”形式运营，会产生一定维护成本，但不会太 大。 持股壳公司 大股东 A公司 20%80% 大股东管理层 60%40% ？ 1、新设有限责任公司 优点：便于统一管理； 缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交 纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。 2、新设股份有限公司 优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松； 缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人 则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行 股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高。 3、新设有限合伙公司 优点：便于统一管理；无需交纳企业所得税，企业所得由合伙人分别交 纳所得税 。 缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙公 司受50人上限制约。 期权篇 方式 指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这 种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担 保和偿还债务。 期权案例期权案例 某机顶盒公司长期激励采取实股和期股相结合的方式， 即公司注册时，与大股东共同出资完成公司注册，计划参与 人通过自筹部分资金和借贷资金取得一部分实股。 同时获得一部分期股，实股分红被强制分期以锁定价格 购买该股份。 1、定人 持股人员主要为机顶盒公司总经理及其它核心骨干。 2、定量 注册时计划参与人持股的总量为公司总股本的10%，通过5年对期股的强制购买 ，计划参与人持股总量将达到公司总股本的20%（未考虑增资扩股情况），其中 总经理持股量为激励对象持股总数的30%。 3、定价 机顶盒公司的注册资本为3000万，大股东给予计划参与人九折的现金折扣，计 划参与人在注册时按注册资本总共出资270万，总共取得10（其中计划参与人 自筹4%，向大股东借贷6%）的股权，同时获得占总股本10%的期股，通过5年的 行权期锁定以初始净资产值（平价）分步购买，直至获取股权。 4、定时 计划参与人一次性共出资108万，大股东提供162万的借贷，贷款年利率为7%， 此部分借款需要计划参与人以所持的全部股权作为质押。计划参与人必须在5年 锁定期内以利润分红和70的薪酬（包括工资和奖金）向大股东还本付息和行 权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。 5、资金来源 资金来源主要分为三个部分，第一部分为计划参与人的自筹或自有资金；第二 部分为计划参与人向大股东借贷，并以所持股份作为质押；第三部分为计划参与 人在5年内的分红和70的薪酬（包括工资和奖金），该部分资金用于向大股东 还本付息和行权购买另外10%的股份，上述资金不足部分由计划参与人自筹资金 给予填实。 6、股份来源 公司注册成立时，计划参与人以自有资金和借贷资金认购公司10%的股份，参与 公司的设立。在行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填 实期股所需资金，即大股东以锁定价格转让股份。 大股东管理层 机顶盒 公司 90%10% 大股东管理层 机顶盒 公司 80%20% 第1年第2年第4年第3年第5年 10%股份需要计划参与人以自有资金和借贷资金认购。 10%股份为激励股份，计划参与人需自筹4%，向大股东借贷6%。在5年 行权期内，使用自己的分红和70的薪酬（包括工资和奖金）填实期股所 向大股东借贷的资金。 约 束 激 励 非上市公司股权激励实务非上市公司股权激励实务 方案要点方案要点 荣正经验之四定二来源 。 定人：确定有资格参与 该长期激励计划的岗位 人员。 定量：需要重点解决总 量确定和个量分配两个 问题。 定价：确定计划参与人 获取实股的价格或获授 期权的行权价格。 定时：长期激励授予期 限以及行权期限等问题 关键6要素 股份来源 定量 定人 定时资金来源 定价 股权激励并不能简单地搞“一刀切”，需结合公司实际以确 定参与计划的员工范围，根据人员由少至多可分为三类 。 小范围中范围大范围 公司高管公司高管核心全员 方案要点方案要点定人定人1 1 影响因素 员工意愿 公司规模 已实施企业 的参考 股东意愿 行业性质（资 金、技术、 劳动 密集型 ） 方案要点方案要点定人定人2 2 股权激励的对象理论上为公司高级管理人员以及对公司整 体业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和管理骨干 。 技术、销售、管理 方案要点方案要点定人定人3 3 “定人” 要点 指导原 则 激励对 象特征 u一致性原则： 对激励对象采用统一的衡量标准。 u重要性原则： 激励对象的选择主要基于重要性原则，需充分考虑激励对象 价值，确定符合条件的激励对象。 职级特征：经营班子、核心骨干等 司龄特征：公司服务年限及本职工作年限 历史因素：激励对象为公司贡献的历史业绩 其他特征：学历因素、可替代性因素等 方案要点方案要点定人定人4 4 根据“二八原则”百分之二十的人创造了百分之八十的利润，作为稀缺资源的股权优先用于激励百分之二 十的核心人员，包括决策层和核心骨干员工。 总裁、副总裁 董事会成员 技术总监、总裁助理 助理 部门经理、副经理 项目公司总经理 项目经理 项目副经理 高级经理 文员 级别 岗位设置 13 12 10 2 11 9 8 6 7 5 3 4 1 核心高管核心高管 高级高级 管理人员管理人员 中层中层 管理人员管理人员 普通普通 员工员工 人数 7 4 ？ ？ ？ ？ 利润贡献 + 选定被激励岗位对应人员 v本次计划对岗不对人 v岗位层级对应级别613选定 为激励岗位 v岗位对应人员30人左右 v其他人员可以通过基本工 资、奖金等方式进行激励 决策高管决策高管 方案要点方案要点定人定人5 5 举例 定量 个量总量 即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二 八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励 的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。 即个量的加总与可能的预留部分之和，也表示 着股东愿意员工参与分享公司收益的力度。 总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配， 量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。 方案要点方案要点定量定量1 1 总薪酬 基础薪酬 浮动薪酬 股权激励收 入 工资为主 奖金为主 股权激励为主 荣正矩阵（图示） 20% 30% 40% 60% 20% 30% 20% 20% 60% 40% 40% 20% 高层 中层1 中层2 基层 短期激励中期激励长期激励 激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬 比例。 重要问题辨析： 1、总量确定与大股东控制力的关系； 2、总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。 方案要点方案要点定量定量3 3 对于将上市公司： 远期目标上市后实际控制人的控股比例。 部门分类部门系数 A1核心业务部门（行业销售事 业部、区域销售部、售 前支持部、研发中心） 1.5 A2核心职能部门（技术服务部 、产品部、市场推广部 、业务发展部、项目管 理部） 1.2 A3 辅助职能部门（公共关系部 、人力资本部、行政法 务部、客服部、商务物 流部、财务部、证券事 务部、内审部） 1 职级分类职级系数 B1副总裁10 B2总经理7 B3副总经理4 B4 高级经理、 工程师 、总监 2 B5经理1.5 B6主管1 方案要点方案要点定量定量4 4 1、激励数量总额原则上不超过经营单位股本总额的30%，经营单位 规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大； 2、预留5%给未来新进或新晋升员工，但包括预留权益在内的总量仍 应控制在股本总额的30%以内； 3、经营班子团队激励数量不少于激励总额的50%，第一责任人不少 于激励总额的12.5%； 价格 实股期权（SAR)虚拟股票 转让价格行权价格 虚拟价格 方案要点方案要点定价定价1 1 价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题： 价格参考 v 公司账面净资 产 价格确定 v最低值为零 v最高值为市价 方案要点方案要点定价定价2 2 v 公司评估净资 产 v 原股东转让或 增资价格（增值 价格理论上的范 围是1元至评估值 ） v 公司市场投资 者受让或增资价 格 在激励与约束之 间寻找平衡点 每股净资产？注册资本价格？私募入股价格？ 内部人与外部人的区别 便于建立约束机制 员工出资的能力和意愿 案例：某品牌文具制造商 方案要点方案要点定时定时1 1 定时定时 35年分期行权 v 授予日：公司董 事会决定授予管理 层股权。 v 在35年的时间 内行权完毕。 v 获得股权的人员 必须在公司继续服 务一定年限以上， 通过相关协议进行 约束。 逐步释放 35年 计划 开始 第一 年 第二 年 第三年第四 年 第五 年 20%20%20%20%20%20%20%20%。 。 累计累计 20%20% 40%40% 60%60% 80%80% 100%100% 持有实股方案持有实股方案 。 。 采用股票期权、期股的方式可以大大缓解管理层资金压力，可以通过每年分红的一定比例优 先用于实股的购买，直至行权或出资完毕。 示 例 股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年 ， 有效期内匀速行权。 股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于 3年。 说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。 概念辨析：概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节 ，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含 授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有 股票的阶段。 重要提示：重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。 方案要点方案要点定时定时2 2 T年 行权限制期 首次授权日 激励计划获准实施日 T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年 行权有效期 T年 行权限制期 第二次授权 日 T+1年T+2年T+3年T+4年T+5年T+6年T+7年 行权有效期 可行权1/3 可行权1/3 可行权1/3 可行权1/3 可行权1/3 可行权1/3 ：已生效股票期权行权期间 方案要点方案要点定时定时3 3（期权行权安排）（期权行权安排） 锁定时间到底多长？ 考虑上市的可能性 原有激励人员的持续激励 未来引入人才或新增激励人员的份额预留 方案要点方案要点股份来源股份来源1 1 描述/优缺点 v 由大股东向管理层提供实股来 源，且以存量转让的方式进行。 v 存量转让完成激励时效性高， 但需要让管理层承担较大的资金 压力。 适用范围 v 财务独立核算的法人实体， 且目前行业处于成熟期或成长 期末端。 增量入股 v 增量激励的股票来源于标的公 司净资产增值所带来的股本扩张 部分；一般采取锁定价格或部分 零价格的转让方式。 v 管理层资金压力较低，但激励 时效性不够强。 v 适合于成长性较高的初创类 公司。 存量转让 注：虚股方式下，不涉及股份来源。 方案要点方案要点资金来源资金来源2 2 资金资金 来源来源 自筹资金 提供融资 v 是否提供融资？ v 提供融资是否收取利息，利 息率百分比为多少？ v 还款期限？ v 还款方式？ 描述要点 个人自有资金。 个人自筹资金。 v 由个人直接承担 。 在社会上寻找融资渠道。 注：虚股方式下，一般不涉及资金来源。 b 若出现以下情况，则计划参与人将以当期净资产与购股成本孰低获得现金结算 ，并承担有关损失的赔偿责任； 在劳动合同有效期内主动辞职 被公司辞退、除名 违反法律，被判定任何刑事责任的 有损公司利益的行为，并造成损 失的 其他公司决策层认定的情况 设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实 现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。 a 若出现以下情况，则计划参与人或其合法继承人可以按当期净资产与购股成本 孰高获得现金结算: 退休 丧失劳动能力 死亡 其他公司决策层认定的情况 退 出 计划参与人进入持股计划锁定期满后可以按规定申请转让，转让须在 公司内部进行，价格参照公司公布的最近一次经审计的净资产上浮一 定比例（结合购股成本），最终由转让双方协商确定，若无交易对手 则原持有人继续持有。 锁定期内有特殊情况，可向内部股权管理机构提出特别申请，经批准 后实施转让，转让价格以出资原价按同期银行存款利率上浮确定。 任何转让股权的行为均应遵照管理办法经内部股权管理机构批准，由 公司牵头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。 转 让 专题一：税收问题专题一：税收问题 一、股权转让所得 自然人：转让上市公司股权，暂免征收个人所得税；转让非上市公司股 权，按“财产转让所得”科目，以20%的税率征收。 法人：在完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为 取得该股权所发生的成本后，为财产转让所得，征收25%的企业所得税。 二、股息、红利所得 自然人：从上市公司取得“股息、红利”收入，减按10%的税率征收；从非 上市公司取得“股息、红利”收入，按20%的税率征收。 法人：居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益（股息、红利 等权益性收益）暂免征收企业所得税。 不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的 投资收益。 董事会 高管层 中层以及职员 直接通 过业绩 合同管 控 直接通 过KPI业 绩考核 管理 在需 要时 了解 细节 好处 通过数据化的、客观的数 据使公司的整套业绩完全 透明 公司内每个主要部门均有 明确的被考核指标，保证 责、权、利的界定 高层领导集中精力主要管 理直接下属，但在必要时 可以了解跨级下属的业绩 表现。由此保证对问题的 直接发现，并避免下属部 门负责人对负面信息的隐 瞒和对其下人员的庇护 管控原则 每个领导层直 接通过业绩合同 监控下一层的业 绩情况 每个领导层均 有权跨级了解下 属部门的业绩指 标 以“股权类薪酬”为手段对企业经营层的业绩 考核，考核仅仅涉及公司及股东认可的财务指标 ，包括净利润、净资产收益率、每股收益等 。 内部考核，指以“一般性薪酬”为手段对经营 层及其它骨干的业绩考核，考核指标将不仅涉及 财务指标，还考虑非财务指标评价。 整体考核 个体考核 评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完 全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开 “内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴 。 考核分类考核分类 财务指标 ROE 净利润 增长率 净利润 主营业务收入 EOE/ROA/EVA 现金流量 非财务指标 经营性： 市场占有率 行业排名 科技性： 新产品投入/研发 管理性： 人才流失率 事故 环保 公司高级管理人员录取通知书 五、年度计划目标责任制合同的签订和执行 您到岗任职后，家具事业部将依据您拟定的五年规划和2008年年 度计划，与您签订相关的目标责任制合同，合同内容包括但不限于以 下内容： 制定和执行家具事业部20082012年五年规划及2008年年度 计划及执行方案； 。 七、您加入集团后，按照股权激励管理办法的相关规定，您将享有 加入公司长期激励计划的权利，具体将在与您签订的股权激励协议书中 载明。 再次热忱欢迎您加盟集团，并期待您早日到岗任职，共铸辉煌。 目目 录录 三大构件：计划或草案、法律协议书、股份登记 三大原则： 计划制订重在个性 计划推进重在宣讲 计划效果重在跟踪 四大要素： 发展阶段、团队成熟度、行业人才特征、薪酬匹配 人大常委： 2006年1月1日，修订后的中华人民共和国公司法于2006年1月1日起 正式实施； 2006年1月1日，修订后的中华人民共和国证券法于2006年1月1日起 正式实施。 证监会： 2001年6月29日，证监会计字（2001）15号公开发行证券的公司信息披 露规范问答（第号）中高层管理人员激励基金的提取； 2005年12月31号，证监会上市公司股权激励管理办法 （试行）出台； 2008年59月，证监会股权激励有关事项备忘录（下称备忘录）1 号、2号、3号。 2010年，证监会股权激励有关事项备忘录4号（未公开，内部掌握） 国务院国资委： 2