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公司治理与内部会计控制我国加入WT0以后，经济全球化的趋势越来越明显，大量外国公司将涌向中国，为了适应不断变化的内、外部环境，对财务刽十信息的质量提出了更高的要求。然而，我国部分公司刽十造假行为时有发生，财务会计信息严重失真，经营者腐败现象屡见不鲜，各种违法乱纪行为愈演愈烈，严重扰乱了社会主义市场经济秩序。造成这些问题的原因很多，但各单位内部会计控制制度不健全，或者没有实行真正意义上的内部会计控制是重要的原因之一。同时，这一方面的问题也与公司治理尤为相关，即对公司高层管理人员的舞弊缺乏健全、有效的监任和约束。因此，应将内部会计控制与公司治理问题有机地结合起来，从公司治理出发，建立和完善我国公司的内部会计控制。一、公司治理的定义及内容（一）公司治理的定义关于公司治理的定义很多，1999年，世界经济合作与发展组织(OECD)制定的公司治理原则中给“公司治理”作了如下的描述：“公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定公司各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者，并且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。” 本文认为，公司治理是一个动态的概念，它是指通过合理的制度安排来制衡各利益相关者之间权利和利益关系的过程。这种具体的制度安排则称为公司治理结构，其目的在于降低两权分离条件下的交易成本，提高企业组织制度的效率。（二）公司治理的内容公司治理涉及的利益相关主体主要有股东、董事会、经理层人员、一般员工以及债权人、客户、供应商，公司治理研究的就是这些利益主体之间的权责利问题。具体而言，公司治理涉及到三方面内容：1、 是企业控制权的配置和行使公司治理结构的基本构成主要包括股东大会、董事会、经理和监事会。股东大会作为资产委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督。作为代理者，董事会又将公司财产委托给经理层代理，股东大会是最高权力机构，董事会是经营决策机构，经理是决策执行机构，监事会是监督机构。可见公司治理结构是一个多层委托代理、权责分明、相互制衡、相互协调的制度安排。监事会监督董事会和经理的经营行为，董事会对经理经营业绩进行监督和评价，股东大会监督和评价董事会的经营业绩，掌握公司资产的最终控制权。2、 是对董事会、经理人员和工人的监督和绩效评价在公司治理结构模式的选择上，我国采用的是法国的“二元制”模式，即监事会和董事会并行，由监事会对董事会、经理层等公司高级管理人员进行监督。也就是说，监事会可以制约董事、经理，但不受董事、经理的制约。还可以建立以经济责任制考核及相关配套措施为基础的绩效评价和考核体系，并将逐步完善激励约束机制，实现人力资源的有效配置与客观评价。3、是激励方案的设计和推行在两权分离的现代企业中，公司治理还是一种激励机制，通过工资、奖金、津贴、股票期权等货币激励和荣誉、旅游等非货币激励，促使代理人除完成代理合约要求的基本任务外，还表现出创造性的革新精神，推动公司业绩增长。通过人力资源规划，发挥员工潜能，实现员工的甄选、调整和使用。二、内部会计控制的定义、内容及目标（一）内部会计控制的定义及内容2000年2月14号财政部发布了两份关于内部控制的政府文件：内部会计控制基本规范（征求意见稿）、内部会计控制规范货币资金 (试行)与以往的内部控制规范相比，更明确地提出了关于企业内部控制的相关内容和要求：第一，这两个规范的定位明确具体，将企业内部控制定位于以企业内部会计控制为主、兼顾其它与会计控制有关的控制。这个定位，表明了目前我国内部控制的发展阶段，而且突出了目前加强我国内部控制建设的重点和突破点加强内部会计控制建设。第二，内部控制的基本构成由货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务的会计控制内容组成。这与COSO以五大要素组成有很大的区别，更体现了我国的实际需要，也使会计控制渗透到内部控制的各个环节，体现了会计控制在内部控制中的地位；第三，针对我国企业风险意识薄弱的实情，强调了风险控制系统的建立。这将在很大程度上促进我国企业的改革以及治理结构的完善，与当前的实际需要是相符合的；第四，更强调了要以企业为主体进行控制，这将加强企业所有成员的责任感，有利于激发他们的主观能动性，利于内部控制意识的推广，加快内部控制建设的步伐。我国在独立审计准则中将内部控制定义为：内部控制是指企业为了保证业务活动的有效进行，保证资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序，由控制环境、会计系统和控制程序构成。目前，我国的国情决定了我国的内部控制发展还达不到国外的整体框架阶段，我国现阶段的内部控制应该是以会计控制为核心的内部控制。内部会计控制属于内部控制的一个子系统(就其控制范围和具体要求来说，内部控制可分为内部管理控制和内部会计控制)， 内部会计控制是企业通过会计工作和利用会计信息来实现企业经营效益最大化目标的一系列活动。（二）内部会计控制的目标随着内部控制目标的多元化趋势，现代企业制度下的内部控制已不是传统的查弊和纠错，而是涉及到企业的各个方面，内部控制目标呈现多元化趋势，内部会计控制开始涉及企业资金运作的效率和效益。1、内部会计控制的总目标内部会计控制的总目标是实现企业经济效益最大化。这里的企业经济效益最大化，应该从两方面来理解：第一，企业经济效益最大化并不是仅仅停留在盈利的层次上，而是在综合考虑企业的各方面因素后的平衡点，即兼顾企业长期与短期发展、自身利益与社会效益等因素的综合价值最大化；第二，实现企业经济效益最大化是一个不断调整各利益相关者之间矛盾的过程，它是协调各利益相关主体不同内部会计控制目标的基本依据。内部会计控制规范基本规范（试行）主要围绕提高会计信息质量、保护财产安全完整和确保法律法规规章制度的贯彻执行等规定了内部会计控制的三项基本目标，具体包括：“规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。从基本规范对内部会计控制目标的阐述中，我们可以总结出内部会计控制的具体目标应该是在保证企业经营活动合规性的前提下，达到企业经营活动和会计工作的有效性。只有保证企业各个环节的有效性，才能真正实现企业经济效益最大化。2、内部会计控制的具体目标对会计系统的有效管理和控制。一个有效的会计系统能有机地把企业内部的权、责、利结合起来，产生真实的会计信息，让公司治理结构有效地发挥作用；而一个混乱的、失控的会计系统只能成为经营者获取不正当利益的手段，成为所有者权益受损的祸第7页源。所以，只有建立一个有效的会计系统并通过有效的会计控制活动才能保证内部会计控制目标的实现，这是有效实现内部会计控制目标的首要的、必备的条件。对企业财产资源的有效管理和配置。主要包括对货币资金、实物资产、对外投资、筹资、成本费用等经济业务的动态会计控制和对企业各项实物资产的安全完整管理。对企业经营业绩的有效评价系统。通过建立有效的业绩评价系统，可以进一步激励企业全体员工的工作积极性，从而保证工作环节的有效性。三、内部会计控制与公司治理的关系（一）内部会计控制与公司治理的区别严格地说，内部会计控制与公司治理是两个不同的概念。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排，主要涉及法律层面的问题。而内部会计控制则是管理当局(董事会及经理阶层)建立的内部管理制度，属于内部管理层面，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系，其目标是保证会计信息的真实可靠，防止发生舞弊行为。换言之，内部会计控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权责利划分之后，董事会和经理为了保证受托责任的顺利履行，而做出的主要面向次级管理人员和员工的控制。（二）内部会计控制与公司治理的联系公司治理的根本点在于划分股东大会、董事会、监事会和经理层之间的权、责、利，形成权力制衡、建立有效的约束和激励机制。可以说，公司治理是促使内部会计控制有效运行，保证内部会计控制功能发挥的前提和基础.是实行内部会计控制的制度环境，而内部会计控制在公司治理中担当的是内部管理监控系统的角色。因此，内部会计控制与公司治理存在着紧密的联系，其联系具体表现在以下几个方面：1、二者产生的基础其有一致性公司治理和内部会计控制的基础都是公司的所有权和经营权分离以及在两权分离荃础上产生的委托代理关系。为了解决代理问题，就必须建立一个健全、完普的公司治理结构，以最大的限度实现公司的经营目标，保证股东及利益相关者的利益，降低代理成本。而内部会计控制作为公司内部的系统制约机制，包括所有者对决策经营者实施的监控、决策经营者对决策执行者实施的监控，其产生的墓础也是上层与下层之间的代理关系，这种制约控制制度与程序的最终目的也是为了降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营效率。2、二者都统一于实现企业的目标如前所述，内部控制的主要目标是减少虚假会计信息，保护资产的安全和完整，其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。3、二者都重视组织结构建设和权责分配实行和完善内部会计控制，首先要从本单位的组织结构开始。主要包括:确定单位的组织形式;根据不相容职务分离原则，使每一项业务的全部处理过程或过程中的重要环节不是由一个部门单独完成，而是由2个或2个以上的部门在相互协调、相互制约的基础上完成。对每一个部门的责任和权力应予以明确规定，既要防止权力重叠，又要避免出现权力真空;在科学合理的组织结构的基础上，分别斌予每个岗位以相应的责任和权限。而一个健全、完善的公司治理结构关键在于股东大会、董事会、经理层和监事会的组织结构健全，相互之间权责利明确，形成各负其责、协调运转、有效制衡的机制。显然，这正体现了内部会计控制关于组织结构和权责分配的思想。4、二者相辅相承，互相促进内部会计控制有利于公司治理的完善，公司治理有利于内部会计控制系统的健全。公司治理系统的有效运行需要有效的信息支持，股东大会、董事会以及监事会必须依靠有效的信息才能进行决策和做出行动。有效的内部会计控制，使真实、公允信息的产生成为可能，从而可以使所有者正确评价经营者受托贵任完成的情况，减少代理人的偷懒行为，降低代理成本。健全的内部会计控制也有利于保护投资者和其他利益相关者的利益。有效的内部会计控制是实现公司治理的重要手段，同时，建全的公司治理是内部会计控制的制度基础和保障。如果公司治理结构不健全，公司治理机制不完善，必然缺乏一套有效的监督约束机蒯，使内部会计控制难以发挥应有的作用，最终，内部会计控制必是一纸空文、流于形式。当前，我国不少企业都存在内部管理松弛、控制弱化、会计信息可信度低下、财务造假现象严重、资产严重流失等问题，这些都与企业缺乏一个有力的内部控制制度脱不开干系。内部会计控制作为内部控制的核心内容和重要措施，对会计信息的正确性以及企业资产的有效管理起着关键性作用，一个与我国公司治理结构安排相适应的内部会计控制将促进我国现代企业制度的健康顺利发展；而一个落后的、与我国公司治理结构安排不适应的内部会计控制就会不利于我国现代企业制度的发展，甚至会阻碍其发展。在这种情况下，把内部会计控制与公司治理两者联系起来探讨，就成为实践的需要。四、现阶段我国内部会计控制的状况及分析内部会计控制制度在我国的企业管理中早已存在，随着内部控制理论和实践的发展，内部会计控制日益为人们所重视，我国政府也相继颁布了关于内部控制和内部会计控制方面的文件和规范。但从目前来看，内部会计控制建设还相对薄弱，现有的会计控制制度仍存在不少问题，在实际工作中，由于会计控制薄弱而导致企业经营状况恶化的事件时有发生。总的来说，我国企业在内部会计控制方面大致存在如下问题：（一）外部制约机制不健全，我国尚未形成有竞争性的外部市场目前，我国尚未形成有竞争性的外部市场，如：经理市场、产品市场、资本市场。因而我国公司缺乏必要的外部制约机制，相关法规制度建设也有待加强。（二）公司内部治理结构的不合理也严重制约着内部会计控制的效率两权分离公司当前普遍存在的问题是股东会形同虚设!董事会或监事会效率低下,董事会、监事会和经理层之间相互协调和制约的效果并不理想。股东大会及董事会常常被大股东控制和操纵，众多小股东很难通过股东大会或董事会参与对企业的控制。由此可见，公司内部治理结构的不合理也严重制约着内部会计控制的效率。（三）会计组织机构不健全、不完善，缺乏独立性在内部会计控制的设计与执行方面，会计机构起到了非常重要的作用。内部会计控制系统的会计科目、凭证、帐簿、报表、核算和成本计算等方面主要由会计机构处理。因此，会计机构在企业内部会计统计系统中的地位举足轻重。会计机构的独立性是影响内部会计控制系统职能发挥的重要因素。我国很多企业的会计机构连根本的独立性也谈不上。经理和董事长怎样说，会计机构就怎样办。这与企业公司治理结构不完善有关。这时，会计机构就成为信息不对称的最大障碍。会计机构的独立性问题是企业进行公司治理结构时应该注意解决的问题。（四）“预算不准”的现象在企业中广泛存在预算编制人员常有这样的误解：战略由公司领导负责、运作计划由部门经理负责，我们可不明白领导的想法，编制预算只需凭以往的经验，一般都八九不离十吧！在编制预算时，对公司战略的实际含义及预算管理理念的认识存在种种错误。从而就在企业中存在着“预算不准”的现象。（五）执行与监督检查不力，考核、奖惩力度不够，缺少内部控制评价体系 内部控制难以适应不断变化的环境。各单位都处于不断变化的环境中，单位的外部环境和内部环境都可能经常地发生变化。内部会计控制制度的执行、检查流于形式，稽核的范围有限。以偏概全、以点代面，缺乏完整性和全面性，缺乏一套完整的内部控制评价体系，来对自己的内部控制系统进行评估。（六）内部会计控制报告制度不健全许多企业只有建立内部会计控制制度，而没有根据企业一定时期内内部会计控制政策、方针、内容、方法和效果等形成书面报告，不利于企业及证券市场的有效运作。 五、从公司治理出发，加强企业内部会计控制制度为适应社会主义市场经济发展的需要，我国公司迫切需要从公司治理出发，建立健全内部会计控制制度。对此，提出如下几点建议。（一）与市场经济同步发展，完善外部治理机制公司治理与内部会计控制都需要逐步发展和完善公司的外部市场，包括商品市场、人才市场、金融市场等。公司治理与内部会计控制规范都要随着外部市场的发展而同步发展。目前我国并未形成竞争性的经理市场、产品市场、资本市场，因而我国公司缺乏必要的外部制约机制。（二）完善内部治理完善公司治理的核心是建立股东大会、董事会、监事会与经理之间的相互制衡关系。具体而言，首先，增强股东大会的机能，引入累积投票制、关联股东表决排除制制约股东行为，避免股东大会成为大股东的橡皮图章。其次.完善董事会的功能和设置。增加董事会中外部董事的比重，减少内部人控制和大股东控制。董事长与总经理要分设，以增强其独立性。可以在董事会下设立主要由外部董事组成的专门委员会，如审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等。第三，强化监事会对财务的监督。监事会成员应具备行使职责所必备的专业知识，并保证在形式上和实质上的独立性。监事会在充分了解公司重大决策的基础上，应及时作出判断，并将所形成的明确意见传达给董事会和管理层。（三）加强会计组织结构建设在法律框架内，基于公司治理结构设计会计组织结构，建立所有者层次和经营者层次的会计组织。所有者层次会计组织代表所有利益相关者的利益，股东会可以委派财务蓝事、财务监事或财务总监。在董事会中建立财务委员会和审计委员会，财务委员会作为投资中心的核心组织，对财务负责人实施制衡;审计委员会与经营者独立，并确定与内部审计经理之间的信息沟通与制约关系，避免和减少信息不对称。经营者层次会计组织主要为经营者控制资金流、物流和信息流服务，为履行其经营管理责任而发挥作用。（四）加强预算控制、推进全面预算管理预算控制可以具体落实股东大会、董事会、经理层、各部门乃至每个员工的权责利关系，明晰它们各自的权限空间和责任区域，使各层委托代理关系下的代理成本最低，并以此作为公司日常生产经营活动的准绳和进行业绩评价的依据。全面预算管理要与公司战略结合，在战略预算的基础上制定年度预算，然后分解预算目标到各责任主体，实施预算并监督预算的执行。（五）引进内部控制评价体系在国外，企业内部控制的一个新趋势是实行“控制自我评估( CSA, Control Self Appraisal) ，每个企业不定期或定期地对自己的内部控制系统进行评估.评估内部控制的有效性及其实施的效率效果，以期更好地达成内部控制的目标。我国公司也可以充分引进、逐条消化与改进，建立适合国内公司的内部评价方法，保证内部会计控制的建立、运行都处于科学的评价、监控之下。（六）实行内部会计控制报告制度内部会计控制报告是反映企业一定时期内内部会计控制政策、方针、内容、方法和效果的书面文件，该报告可以使各利益相关方能更