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现代公司治理 李 维 安 南开大学国际商学院 EMBAEMBA核心课程核心课程 日程安排 第一天： 上午：第一讲 公司治理基本理论与活力企业 再造 下午：第二讲 公司治理模式 第二天: 上午：第三讲 独立董事 下午：第四讲 经营者激励和MBO 日程安排 第三天： 上午：第五讲 公司治理原则和公司治理评价 下午：第六讲 跨国公司与企业集团治理 第四天： 上午：第七讲 中国公司治理演进与国有资产 管理 下午： 第八讲 案例讨论 公司治理基本理论 与活力企业再造 第一讲 主主 要要 内内 容容 第一部分 公司治理基本理论 第二部分 竞争力整合战略与活力企业再造 第 一 部 分 公司治理基本理论公司治理基本理论 导言：安然、世通的反例 企业的双重外部环境 公司治理的制度保障作用 公司治理的含义 为什么要实行公司治理 公司治理的制度框架 内内 容容 提提 纲纲 导言：安然、世通的反例 系列美国大公司财务丑闻的主角： 安然：知识管理的“典范”，新交易方式 的“创新者” 世通：IT行业的先锋 为什么在产品/服务市场如此成 功的企业，会在极短的时间内 轰然倒下？ 企业的双重外部环境 产品/服务市场资本市场 企 业 营 销 工 具 治 理 工 具 关于公司治理的定义 （ Corporate Governance） 日本企业统治 会社运营 经营监视 牵 制 中国公司治理（结构） 公司法人治理结构 台湾 香港公司管治 公司监管 两类市场的比较 内容产品/服务市场资本市场 面对的对象 顾客，供应商投资者 应用的手段 营销，顾客关系 信息披露，投 资者关系 经济模式实体经济虚拟经济 核心机制经营、运作机制公司治理机制 两种机制对企业的作用 公司治理 机制 经营/运作 机制 企 业 利润 税收 企业 形象 社会 责任 员工 公司治理的制度保障作用 保证公司管理行为符合国家法规、政府政策、 企业的规章制度，保证公司信息纪录的正确真 实，保证各方面当事人对公司经营状况有一个 全面真实的了解。 对公司财富最大化的追求，既要促使经营者（ 即代理人）在守法经营的前提下，还要努力工 作，建立经营者决策的监督机制和考核替换机 制。 最终目的：是公司管理达到高效率的运作 和取得高效益的结果，即企业具有活力。 公司治理的含义 公司治理的定义 为什么要实行公司治理？ 治理与管理的区别 公司治理认识上的误区 公司治理的涵义 公司治理（corporate governance）是一组 规范公司相关各方的责、权、利的制度 安排，是现代企业中最重要的制度架构 。它包括公司经理层、董事会、股东和 其他利害相关者之间的一整套关系。通 过这个架构，公司的目标以及实现这些 目标的手段得以确定。 公司治理的定义 狭义的公司治理 广义的公司治理 公司治理内涵 狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监 督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止 经营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会 、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及 到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和 社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或 非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关 者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司 各方面的利益。 公司治理的所要解决的问题公司治理的所要解决的问题 代理成本问题 企业的所有权安排 内部人控制问题 为什么要实行公司治理? 国外原因： u经理人员的高薪酬引致的不满 u股东诉讼事件大量增加 u反兼并过程中的股东权益保护 u机构投资者的兴起 u来自利害相关者的呼声 u知识经济下的新要求 为什么要实行公司治理? 国内原因： “内部人控制”-经营者腐败之源 陷入困境的股份制改造-安定股东 的缺失 说明责任 监督 经营管理 决策与控制 治理管理 监督 治理与管理的区别 公司治理认识上的误区 停留在公司治理结构层面 为制衡而制衡 忽视有效的运作 第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制 衡，而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司 决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。 第二、从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需 要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策 科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内 部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经 理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信 息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 需要转变的两个方面的观念 公司治理的制度框架 从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债 权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关 者。 供应商 竞争者 政 府 社 区 债权人 雇 员 经营者 股 东 公司治理主体：公司是谁的？ 课间休息 第 二 部 分 竞争力整合战略 与活力企业再造 企业竞争力 企业竞争力就是在一定环境中支 撑企业持久生存与发展的力量， 这种力量来自于企业持续拥有的 、有价值的、稀缺的超群性和独 特性资产形成的产品或服务优势 。 企业竞争力的层次模式-1 第一，体现为产品或服务优势，即企业 能更敏捷地向顾客提供令顾客满意且愿意购 买的产品或服务，可能具有价格、质量、品 牌、服务、企业形象等吸引顾客的特性； 第二，体现为形成产品或服务优势的深 层次原因，即企业拥有有价值性、稀缺性的 超群性和独特性资产； 第三，形成和改善产品和服务以及资产 特性状况的能力。 竞争观的变化 拓展的企业竞争力层次模式 基于最终产品/细分 市场的竞争优势 基于战略逻辑/远景 的竞争优势 基于作业流程/价值 链配置的竞争优势 基于战略资产/核心 能力的竞争优势 短 持续时间 长 狭 使用范围 广 企业竞争力基点/根源1 做 大 基于资 源成长 3M 人 财 物 企业竞争力基点/根源 2 做 强 基于能 力成长 2M 管理 机制 企业竞争力基点/根源 做 活 基于理 念成长 M 理念 3 企业竞争力基的转移 做“大” 做“强” 做“活” 企业竞争力基 企业组织基本要素：6M模式 MATERIAL/物MONEY/财 MAN/人 MECHANISM/机制 MANAGEMENT/管理 MIND/理念 企业构造 6M模式 组织活性与类型 机械组织做大 一般系统做强 有机体/生命 做活 组织活性 企业竞争力基与组织活性一览 新企业观“生命体”透视 现代企业是一个“活的组织”，它是具 有生命力和活力的有机体。 企业作为生命体，具有诞生、成长、 老化、死亡或再生的生命特征。 行业/产业是一个生态系统，每一个企 业在生存发展过程中都在构造或参与 一个“企业生态系统”。 现代企业的生命运动 在社会经济环境中，企业的生存、成长有 着与生命机体相类似的现象、过程和特征 。 它既具有自我生存，自我调节，自我约束 ，自我发展的整体主观意志和目标，又具 有向社会提供具有特定质量符合特定需求 的产品或服务的客观行为和反应。 企业生命体在这种交换过程中，不断地增 强其自身的生命力。 企业生命特征：生命周期 新周期 再生阶段 企业活力内涵 生命力是企业在生命运动过程中，生存、 成长和再生的能力。反映这种生命力的现 实状况和变动趋势的就是企业活力。 企业活力就是企业作为一个有机整体，在 自身素质与外界环境交互作用的良性循环 中，所呈现出来的旺盛的生命力状态。 企业活力是一个综合的动态系统。 企业活力的形成是企业自身素质与企业的 外界环境综合作用的结果。 企业活力特性 企业活力是企业生命力的反映，是 企业生命质量的表征。 企业活力是对企业生命质量现实状 态和其变化趋势的动态反映。 企业活力是对内外因素相互作用下 的生命质量的综合反映。 企业活力三要素 企业 活力 再生 力 生存 力 成长 力 企业活力的一种体现：生存、成长和再生 活力企业典型特征 对外部趋势详察、实时导入与应对 战略定向与落实 平稳而快捷的产品/服务演进 基于个人-团队-部门-网络等的良性互动 的高效组织系统演进 全员的思考、对话与行动 持续学习与改变（创新） 活力文化 和谐的经营生态圈 活力企业生态战略体系 创建活力企业的关键措施 步骤 行动要点 中国上市公司典型举 措 活力导导向的 价值值重塑 通揽全局，简化并理 解影响企业的复杂力 量价值定向与战 略对焦 重新界定和认识“公司” ； 明确企业使命和核心价 值。 活力导导向的 战战略与管理 体系构建 凝聚所有关键投资人 ，在他们中间建立一 种所有权与责任感。 制定/推行公司治理原 则；完善法人治理结构 ；改造经营运作框架。 活力导导向的 组织组织 修炼炼 在整个企业范围内实 现对话，完成协同变 革。 人员训练； 文化建设。 小结： 充满活力的企业运作机制充满活力的企业运作机制 和完善的公司治理机制是公和完善的公司治理机制是公 司长治久安、持续发展的司长治久安、持续发展的“ “两两 只轮子只轮子” ”。 谢 谢 大 家 ！ 南开大学国际商学院 电话传真Email: liweianpublic.tpt.tj.c