ST 中钨：独立董事2011年度述职报告.ppt

、,证券代码：000657,证券简称：*st 中钨,公告编号：2012-18,中钨高新材料股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 在过去的一年里，我们严格按照公司法证券法及中国证 监会关于加强社会公众股东权益保护的若干问题等相关法律、法 规、制度的规定和要求，独立履行职责，较好的发挥了独立董事的作 用，维护了公司利益和股东的合法权益。 下面就一年来的工作情况向大家作以下汇报： 一、出席董事会会议情况 2011 年，公司董事会共召开了六次会议，其中现场会议两次， 通讯表决会议四次。我们非常重视董事会会议，亲自或委托其他独立 董事出席了历次会议。会前，我们向经理层了解情况，获取做出决策 所需的详细资料进行研究和分析。会上，我们积极参与对议案的讨论， 凡涉及公司重大事项，我们能够坚持独立判断的原则，发表独立意见， 为董事会作出科学决策起到了积极作用。 二、对公司相关事项发表独立意见情况 2011 年对公司来讲是极为重要的一年。由于公司处于恢复上市 过程期间，2011 年的经营业绩直接影响公司的命运。因此，董事会 的经营决策至关重要。我们本着对公司和股东利益负责的态度，利用 各自在行业、专业上的优势，积极发挥独立董事的作用，为公司的生 产经营提出建议并充分发表意见。2011 年，我们对公司相关事项发 表的独立意见如下： 1、关于董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的相关说 明的意见 -1-,2011 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议通过了2010 年度报告，公司审计机构为公司出具了“带强调事项段的无保留意 见的审计报告”，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司 2010 年 度的实际情况，并同意董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项 所作的说明。,2、关于公司 2011 年度日常关联交易的意见,2011 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了关 于确认 2010 年度关联交易金额的议案及关于与关联方签订 2012 年关联交易协议的议案，事前我们对公司提供的关联交易协议及相 关资料进行了认真审核，事后发表了独立意见。我们认为公司 2011 年度日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，关联交易协议遵循 了公正、公平、互惠的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，在 董事会表决时关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。,3、关于公司内部控制自我评价报告的意见,2011 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了公 司 2010 年度内部控制自我评价报告，对此，我们发表了独立意见。 我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部 控制的实际情况。,4、关于续聘 2011 年度审计机构的意见,2011 年 3 月 12 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了关 于续聘 2011 年度审计机构的议案，事前我们对公司提供的议案及相 关资料进行了认真审核，事后发表了独立意见。我们认为天职国际会 计师事务所有限公司具有较高的专业素养及较强的执业能力，能够胜 任对公司的审计工作，因此同意公司续聘天职国际会计师事务所有限 公司为公司 2011 年度审计机构。,5、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的意见,我们对公司关联方占用资金及对外担保事项进行了认真审核，我,-2-,们认为，2011 年度公司未发生关联方占用资金及对外担保事项。,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、2011 年度除参加公司董事会、股东大会外，我们对公司管理 和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履 行了独立董事的职责。,2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行 有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。 2011 年度，公司能够严格按照深交所股票上市规则、和公司信 息披露管理制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披 露。,3、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2011 年， 凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材 料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表 专业意见，从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利 益提供了有力保障。,4、对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况，我们详实听 取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态， 在董事会上发表意见行使职权。,四、对公司编制定期报告的督导情况,在公司编制与披露 2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告、 2011 年第三季度报告及 2011 年度报告过程中，我们切实履行了应尽 的责任和义务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情 况的专项汇报，查阅了公司 2011 年度的审计工作计划及年审注册会 计师提出的初步审计意见，并且与年审注册会计师就年报审计工作中 出现的问题进行了充分的沟通。,五、任职董事会各专门委员会履职情况,公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会,-3-,、,及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核 委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并 分别担任三个专门委员会的主任委员。2011 年，按照董事会专门 委员会工作制度的相关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、 高级管理人员薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门 委员会意见。,六、其他工作情况,1、无提议召开董事会情况发生。,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 4、参加了 2011 年度海南证监局举办的董监高培训。,2011 年里，我们勤勉尽责，在工作中保持了客观独立性，在健 全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到 了积极作用。2012 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公 司及全体股东负责