《跨国公司并购管理》PPT课件.ppt

第五讲 跨国公司并购管理 一、跨国公司并购概述 二、跨国并购的目标选择步骤 三、跨国并购融资 四、跨国并购的整合 一、跨国公司并购概述 （一）企业并购与跨国并购 一般意义上的企业并购，是兼并与收购的合称（英 文缩写为“M&A”）。 所谓企业兼并（Merger），是指两家或两家以上 独立的企业合并成一家企业，通常由一家占优势的企 业吸收一家或更多的企业。关于企业收购（ Acquisition），主要强调买方企业对卖方企业的收购 行为。 兼并与收购的主要区别在于，兼并的最终结果是两 个或两个以上的法人合并为一个法人，因此减少了企 业数量；而收购的最终结果并不改变企业的数量，而 是改变被收购企业的产权归属或经营管理权的归属。 跨国并购概念 跨国并购是企业国内并购的延伸，是跨越国界 的兼并与收购活动。 一般而言，跨国并购是指一国企业对另一国企业 的一部分或全部股权或资产的购买行为，对后者 的经营管理实施实际的或完全的控制行为。 由于跨国并购涉及两个甚至两个以上国家的企业 及其在国际间的经济活动，因此，其内涵及对经 济发展的影响也与一般的国内企业并购有所不同 。 跨国并购和跨国创建的本质区别 并购和跨国创建的本质区别在于： 其一，虽然跨国并购和跨国创建都能给东道国注入资金，但跨国并购 带入的资金并不总是能够增加生产的资本存量，而跨国创建就能够增加资 本存量。因此在短期内一定数量跨国并购方式的直接投资为生产发展做出 的贡献是低于跨国创建方式的直接投资做出的贡献，甚至根本就没有贡献 。然而当本地一家公司的惟一选择是关门停产时，跨国并购会扮演救世主 的角色。 其二，与跨国创建相比，跨国并购在市场进入初期转移高新技术的可 能性较小。另外，跨国并购还会造成本地企业的生产和其他活动（如研发 ）层次下降或完全停止，或迫使它们迁址。跨国创建则不会直接降低东道 国的技术水平和生产能力。 其三，跨国并购在初期可能不会增加东道国的就业，因为并购过程中 生产能力没有立即增加，而跨国创建肯定会增加东道国的就业。 其四，跨国并购有可能会增加对东道国市场的垄断程度，不利于培育竞 争。事实上，可以故意用跨国并购的方式来减少或消除竞争。而跨国创建 从定义上看，能增加市场上企业的数量，不会在初始时造成市场垄断度的 提高。 跨国并购和跨国创建区别的缩 小化 n国外收购方并购后都会追加投资，长期内也会 增加东道国的生产能力 n收购方会运用高新技术，管理模式等，引进技 术的作用和强度有利于提高生产率 n由于追加投资，会保留原有员工或者在最初裁 员后招募新的员工，增加东道国的就业率 n对市场结构而言，市场之后将长期存在。并购 容易破坏竞争，增加市场垄断。 （二）跨国并购的基本类型 1、根据跨国并购的不同功能，或根据跨国并购涉及 的产业组织特征，可以将其分为三种基本类型：横向 跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。 （1）横向跨国并购是跨国范围内发生在同一行业的竞 争性企业之间的并购。横向跨国并购的基本特征就是 企业在国际范围内的横向一体化。 （2）纵向跨国并购是跨国范围内发生在同一产业的上 下游企业之间的并购。纵向跨国并购企业之间不是直 接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因 此，纵向跨国并购的基本特征是企业在国际范围内的 纵向一体化。 （3）混合跨国并购是跨国范围内发生的不同行业企业 之间的并购。从理论上看，混合跨国并购的基本目的 在于分散风险以及寻求范围经济。 跨国并购的基本类型 2、根据并购是否经过第三方，可以将跨国并购分为直接跨国 并购和间接跨国并购。 所谓直接跨国并购，就是由跨国并购方直接向东道国的目标企 业提出资产或所有权购买要求，双方通过一定的程序进行磋商， 共同完成收购的各项要求，在协议的条件下完成收购。 间接跨国并购是指跨国并购方是通过设立一个全资子公司或控 股子公司，由这个子公司对目标企业进行并购。因而又被称为三 角并购。在此条件下，跨国收购者（母公司）将不是被并购企业 的直接股东，其负责收购的子公司是被并购企业的直接股东，因 此，该子公司对被并购企业资产和负债承担责任。由于跨国并购 涉及到十分复杂的经济、政治和社会条件，跨国并购中使用间接 并购情况也不少。 （三）跨国并购的作用 1、跨国并购是了解目标公司所在国（东道国）投资环境的 窗口，是进一步向东道国大量投资的试点。 2、跨国并购是一国企业向另一国市场渗透的快捷方法。 3、跨国并购是相对便宜的一种进入另一国市场的途径。 当然，跨国并购也不是万能的良方，也存在一些固有的弱 点，如短期成效不明显，受到东道国政府及社会的限制，容 易引起国际性生产和销售的集中和垄断，从而引起激烈反对 ，如果构成跨国敌意收购则失败风险较大等。 （四）当代企业跨国并购发展特 征和趋势 n跨国并购的目标经济：并购企业母国与东道国主要为发达的工业 化经济实体，主要为全球最发达的大经济实体，主要为成熟的市 场经济实体 n并购的主导产业和行业来看带有明显的集中化趋向。呈现强烈的 3-2-1趋势，服务业最为活跃。第一产业主要发生在采掘、能源开 采行业，第二产业则主要发生在机械制造业和化工业。第三产业 集中在电信行业、商业银行业和商品零售业。 n并购的目标企业，并购规模巨大，企业知名度高，品牌价值大， 且具有自己的经营特色或者明显的技术优势。总部位于同一国家 的跨国公司之间的并购占较大比重，使得跨国并购和国内并购搅 在一起。 n并购动机上看，善意并购比重大幅度上升。 n并购的交易方式手段来看，现金交易减少，以股权置换的方式上 升。 n政府在并购中作用明显，政府干预由限制型转为鼓励型。 （四）当代企业跨国并购发展趋势 趋势之一：全球企业跨国并购浪潮呈现波浪 式推进，且有一浪高过一浪的趋向。 趋势之二：跨国并购正在成为国际直接投资 的最主要形式。 趋势之三：第三产业正在成为跨国并购最为 活跃的产业。 趋势之四：发展中国家尤其是新兴工业化经 济实体的跨国并购发展迅速，越来越多的发展 中国家，不仅在尝试借助跨国并购引进外来直 接投资，而且还在积极鼓励本国企业通过并购 外国企业，实现其全球化战略。 二、跨国并购的目标选择步骤 （一）跨国并购的一般程序 1、由公司决策机构确定本企业跨国并购目标和规划，并成立一 个由企业主要管理人员参加的专门工作小组，具体负责跨国并 购有关事宜； 2、选择中介服务机构如投资咨询服务公司作企业的委托人，为 企业的并购活动提供各种帮助一通过各种渠道收集了解企业的 公开和内幕的信息资料，对资料进行分析、筛选，通过谈判就 并购的有关问题如收购方式、支付安排等达成一致，双方签订 并购意向书； 3、根据意向书和谈判中商定的并购条件，与被购企业股东签订 收购合同，并经公证部门公证； 4、在公证部门公证下，根据合同规定，双方进行被购企业的各 项交付和接管过程，收购企业完成跨国并购。需要指出的一点 是为了便于资金的跨国境调度和方便操作，企业进行跨国并购 时在目标企业所在国设立一个注册子公司也是很有必要的。 （二）目标公司所在国的宏观环境分析 跨国并购面临的是由众多国家和地区构成的国际市场，面 临更多的市场选择，企业在选择和确定具体的目标市场时， 必须考虑和分析更多的影响投资风险的环境因素。这些因素 主要包括如下方面： 1、政治环境 2、经济环境 3、法律环境 4、文化环境 5、衡量目标国宏观经济态势的十项指标 衡量一个国 家（地区）的经济和金融在世界经济与世界金融环境中的地 位与状况是决定跨国并购目标公司的关键。如下十项经济是 目标国宏观经济与国际经济分析的基本要素，即实际汇率、 实际GDP增长率、相对通货膨胀率、实际利率、国际国内利 率差、国际国内利率差的变化、国内储蓄率、国际贸易差额 、国际经常项目差额、外国组合投资与外商直接投资比例。 （三）跨国并购对目标企业的审查 1、审查的项目和内容100 （1）企业组织结构及其形式审查；（ 2）产业分析审查；（3）市场审查。 2、财务状况及其结构的审查 （1）资产类 （2）负债类。 3、税务状况审查及其结构 4、法律方面的审查 案例1：联想集团收购IBM的PC业务 1988年，联想公司成立；1990年，推出首款联想牌电 脑；1997年，联想一跃成为中国市场的领头羊。为了打开 国际市场，联想实施收购IBM的PC业务。 2003年11月至2004年5月，是联想和IBM谈判阶段。 经过一番深思熟虑之后，联想方面拿出初步的商业方案， 其中包括收购范围、收购价格、支付方式、合作方式，谈 判到了最艰苦的实质性阶段。从6月至10月，双方在各个 问题上胶着，其中核心问题是价格和支付方式。 2004年12月8日，双方最终公布协议。据协议，联想收 购IBM个人电脑事业部，交易总额12.5亿美元。联想将向 IBM支付6.5亿美元，以及价值6亿美元的联想集团普通股 ，锁定期为期3年。联想和IBM将在全球PC销售、服务和 客户融资领域结成长期战略联盟。 2005年5月1日，新联想正式成立。 目前联想全球市场份额为7.5% 三、跨国并购融资 所谓融资，是指筹集特定用途的资金 。所谓企业跨国并购融资，是指筹集企 业跨国并购所需资金的经济行为。企业 跨国并购融资是否合理，不仅关系到并 购交易本身能否顺利完成，而且会影响 并购效率。 （一）融资准则 1、成本最小化：是指尽可能减少融资的代价与费用。 n确定股权融资和负债融资比例。 n负债能力取决于企业的信用状况、可抵押和可变现资金的多少和预期 收益的高低。上述因素是有限的，所以负债能力不可能是无限的。 n负债融资会产生财务风险。过度负债会无法偿还到期债务本息，会导 致被迫破产清算。 n风险控制上来看，负债融资应该在合理的范围内。 n确定成本最小化的融资结构 n确定企业合理负债的临界点（测算企业最优负债规模） n选择成本最小化的负债融资方式和股权融资方式。 n负债融资方式：发行债券，长期借款，买方信用（应付票据或者账款 ）等组合 n股权融资方式：利用企业留存收益、直接吸收股权投资和公开发行股 票等 （一）融资准则 2、风险最小化：是指并购融资可能造成的不确定性损失。 n融资风险能力：企业无法筹集到足够资金导致企业购并价款支付困 难的可能性（导致购并中断） n原因： n企业信誉不高，偿债能力不强，预期收益有限，导致负债融资、吸收直接 投资和股票发行能力薄弱。 n购并规模过大超过企业的融资或者支付能力。 n融资财务风险：企业过度负债导致无法偿付到期债务本息的可能性 （导致破产清算） n原因：过度负债融资，超过了企业的偿债能力。 n根据这个原则决策： n充分估计企业可能采取的融资方式、每种方式可能筹集到的资金数量 ，以及企业在购并款价支付期限内可能筹集到的资金总量 n测算企业负债融资的风险临界值。 设成本最小化融资规模即企业最优负债额。企业最优负债规模大于风 险临界值则根据风险临界值确定融资规模；企业最优负债小于风险临 界值则根据最优负债值确定融资规模 （一）融资准则 3、灵活性损失和股权稀释最小化： 灵活性损失是指企业跨国并购负债融资给企业投 资、收入分配、以及再融资活动所带来的限制 。 股权稀释包括单位股利摊薄和企业控制权分散。 前者导致股权内在价值或企业整体价值的缩水 ；后者改变企业的治理格局，导致企业管理层 更替和变动，造成企业经营生产活动的波动 融资准则 n灵活性损失主要由于负债融资造成。企业的资金流动比率越低， 资产负债率越高，权益负债率越高，债权人对于企业的灵活性限 制就越多。 n担保或者抵押方式负债融资（包括债券和银行贷款），灵活性限制 较少；无抵押担保负债融资则限制较多。 n股权稀释是由权益融资造成的。 n权益融资是否造成单位股利摊薄，主要取决于购并后的单位投资回 报率 n根据这个原则决策： n根据企业偿债能力合理选择负债融资结构和负债融资规模。 选择债权人对灵活性限制小的融资方式。 n合理确定权益融资规模。预期收益高则扩大权益融资。 （二）融资抉择 从企业购并融资准则择优次序来看，应当把风险控 制准则放在首要位置，然后再考虑成本最小化，最后 才是尽可能避免灵活性损失和股权稀释。这是因为， 一旦融资失败或过度负债，就会导致企业购并半途而 废或企业破产清算，从而成本最小化、灵活性损失和 股权稀释最小化融资将失去任何意义。 在确保没有融资失败和破产清算风险情况下，企业 购并融资应注重谋求成本最小化。这是因为，企业购 并从本质上说是一种投资。既然是投资就必须谋求回 报，并且尽可能追求更高的投资回报。 融资抉择 n资金筹集顺序择优选择： n购并融资首先应该使用企业留存收益。其次是 在确保不会发生财务风险的前提下尽可能利用 负债和混合融资。负债利息可以税前支付，产 生节税收益和降低融资成本，有利于推动和扩 大债券发行。再次考虑发行普通股融资（包括 直接用股权支付购并价款）。因为其审批手续 复杂，发行成本较高，股利支付不能享受税收 优惠，且容易造成股权稀释。 融资抉择 从操作层面来看，企业购并择优融资应按以 下步骤进行： 首先是测算企业可利用自有资金的数量与时 间。 其次是准确测算企业偿债能力和负债融资的 风险临界规模。 最后是确定企业购并股权融资规模。准确测 算股权融资规模可以采取以下公式： 企业购并股权融资规模 = 企业购并融资需求 总额企业可利用自有资金额企业负债融资 风险临界规模 （三）融资方式 融资方式是指企业融资的渠道。企业 购并融资可以采取三种方式，即所有者 权益融资、负债融资、以及混合融资。 1、权益融资 (1)权益融资含义 所谓权益，是指经济主体在企业资产中享有的权利 与利益。由于企业资产由直接投资和负债组成，所以 企业资产权益通常区分为投资人权益与债权人权益。 和负债的区别：表现形式，现金流，偿还期，求偿权 ，收益支付的优先程度 5点不同。 根据融资来源不同，可以将权益融资区分为内部权益 融资与外部权益融资。发行新股融资是吸收新股东投 资，属于有偿权益融资；利用过去公司的资本公积、 盈余公积和未分配利润则是改变公司的资金使用结构 ，称为无偿权益融资。 权益融资 n企业购并中的权益融资，是指通过发行股票、以及利用企业公积 金或留存收益筹集企业购并资金的行为。 n实收资本 按照法律规定的投入企业注册资本 n资本公积 股票发行溢价，受赠资产、拨款转入、外币折算差额、债 务豁免所形成的超过注册资本的资本 n盈余公积 企业税后利润中提取的各种公积金 n一般盈余公积 弥补亏损或转增实际资本 n法定公益金 专门用于企业职工福利设施建设的准备金 n未分配利润 企业税后利润减去利润分配和各种公积金提取额后的余 款。 n企业未分配利润和盈余公积共同组成企业留存收益。 n权益融资来源为发行股票、资本公积和未分配利润。法律规定注 册资本不得任意使用，法定盈余公积转增资本后留存部分不能低 于注册资本的25% (2)权益融资优缺点 权益融资具有以下优点：一是没有还本付息负担；二 是资金可以永久使用；三是财务风险较小；四是资金 使用限制较小；五是可以提高企业负债融资能力。 权益融资的主要缺点在于：一是容易造成股权与企 业控制权稀释。由于在权益融资中，利用企业资本公 积、盈余公积、以及未分配利润的数量有限，大量权 益融资来源于新股发行。大量发行新股，不仅会使企 业的单位股利摊薄，而且会分散企业控制权。二是融 资的交易成本高于负债融资。这不仅是因为新股发行 费用高于债券，同时还由于股利必须从税后利润中支 付，从而无法享受税收优惠。 2、负债融资 n 所谓负债，是指借用其他经济主体资金的行 为。负债的本质是有偿使用他人资金。 n基本特征：定期付息，按期还本 n定期付息说明债务融资是有偿使用的 n按期还本说明负债仅仅是让渡资金使用权而不是出 手资金行为 n负债通常采取三种方式，即发行债券、借款与 商业信用。 负债融资 n发行债券 n承诺到期还本付息的书面凭证 n基本途径 通过出售债券获取所需资金 n信用债券：无担保债券 没有风险保障。通常需要设置反抵 押担保条款，防止债务人把其财产抵押给其他债权人或者 为其他债务人提供担保 n担保债券： 以财产抵押为担保的债券。分不动产抵押债券 、设备抵押债券、证券抵押信托证券，承保（第三者担保 偿还本息）债券 n优点：融资成本低廉，不会造成企业股权稀释或者 控制权分散，可以扩大企业剩余收益。 n缺陷：容易造成财务风险，到期偿还本金；融资数 量有限；限制较多。 负债融资 n借款 n根据合同直接向其他经济主体有偿借用款项的行为。 n银行、非银行金融机构、其他企业和个人 n企业借款合同通常包含贷款安全保障条款。 n一般保障条款规定企业流动资金的保有量、限制债务人出售企业 资产和扩大投资与负债、控制企业股利发放和工资支出 n例行保障条款要求债务人定期提交财务报表、及时缴纳税金和偿 还到期债务、限制租赁固定资产规模 n特殊条款要求贷款专款专用、债务合同有效期内企业主要领导人 不得调离岗位，规定借款补偿金余额。 n优点：融资速度快，成本低，弹性大 n缺点：财务风险大、限制条件多，融资数量有限。 负债融资 n商业信用 n企业生产经营活动中由于延期支付和预售账款而形 成的借贷关系。表现为购并价款的延期支付和盈利 定价支付。 n具体形式包括应付账款、应付票据和预收款项 n应付账款 赊购或者延期支付的产物 n应付票据 出票人允诺在约定时期内支付一定款项给持票人 的书面凭证，用于购买设备等延期支付交易 n预收款项 包括预收货款、利息、租金、定金、报刊订阅费 等 n优点 程序简单、成本低廉、限制较少 n缺点 期限较短，信用要求较高。 3、混合融资 所谓混合融资，是指通过发行混合证 券筹集所需资金的行为。所谓混合证券 ，是指既有权益又有负债特征的证券。 如可转换债券、可转换优先股、以及认 股权证等。 可转换债券 n可以根据持有者意愿按照约定价格、数量和期 限转换为股权的债券。 n具有选择权，具有期权性质和内在价值 n优点：融资成本较低；可以加快融资的速度； 有利于缓解权益投资者与债券投资者之间的矛 盾；可以产生风险免疫功能；有助于降低代理 成本 n缺陷：容易产生财务损失风险或再融资困难 优先股 n具有盈利分配和剩余资产求偿优先权的企业股份 n特征 n股利分配优先 n股利数额固定 n资产求偿权优先于普通股 n没有管理参与权 n优点：没有偿还本金的负担，没有固定支付股利的法 定义务，不会造成股权稀释，可以增强企业的再融资 能力。 n缺陷：融资成本高于负债融资。对企业生产经营活动 形成一定的限制。 认股权证 n企业发行的、可在特定时间内按照约定价格与数量购 买普通股票的选择权，具有独立价值可以单独销售。 n可转换证券转为普通股是，企业的现金流量不会增加 ；认股权证的行使则会增加企业现金流量。其要求投 资者用现金按约定价格和数量去购买企业股票。 n认股权证合约通常包括可转换对象，认购价格，转换 比率，转换期限 n优点：有利于企业债券或者优先股的发售，有助于降 低债券或优先股的融资成本 n缺陷：会摊薄股利与降低股票市价 四、跨国并购的整合 （一）跨国并购整合与跨国并购整合目标 “整合”有“调整与融合”之意，意即结构调整 、系统融合，由无序到有序，由矛盾到统一， 由失衡到均衡，使系统能最大限度地发挥其功 能进而实现既定的战略目标。跨国并购整合是 由并购双方共同采取的一系列旨在推进并购进 程、提高并购绩效的管理措施、手段、技术和 方法；是不同资源和能力的重组和融合，它既 包含对旧系统中优质资源的保护和劣