_ST朝华：2012年年度报告.ppt

朝华科技（集团）股份有限公司,zarva,technology（group）co.,ltd,2012 年度报告 二 o 一三年二月三日,第一节,重要提示、目录及释义,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。 公司负责人刘建民先生、财务总监王震先生及会计主管人员雷雪松先生声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事郭喜 明、董事杜俊魁、董事张平因工作原因未出席本次会议，分别授权独立董事姚新 华、董事刘建民、董事刘榕代为出席本次董事会并行使全部议案的表决权，公司 其余董事均已出席了本次董事会。 经本次董事会审议通过的 2012 年度利润分配预案为：公司 2012 年度不进行 利润分配也不进行公积金转增股本。 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，公司声明该计划不构成公司对投 资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 2,目,录,第一节 重要提示、目录和释义.2 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要6 第四节 董事会报告 .8 第五节 重要事项.13 第六节 股份变动及股东情况.20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况23 第八节 公司治理.27 第九节 内部控制.33 第十节 财务报告.34,第十一节 备查文件目录, .68 3,指,指,指,指,指,指,释,义,在本年度报告书中，以下简称具在如下含义：,朝华集团、朝华科技、 本公司、公司、,朝华科技（集团）股份有限公司,建新集团 赛德万方 智尚劢合 东升庙矿业 四川立信 上海和贝 深圳康达尔 重大资产重组、 本次交易、重组方案 标的资产 中国证监会 交易所 上市规则 元、万元,指 指 指 指 指 指 指 指,甘肃建新实业集团有限公司 北京赛德万方投资有限责任公司 北京智尚劢合投资有限公司 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 四川立信投资有限责任公司 上海和贝实业有限公司 深圳康达尔（集团）股份有限公司，后更名为 深圳中科创业(集团)股份有限公司 朝华集团以发行股份的方式购买建新集团、赛 德万方及智尚劢合持有的东升庙矿业 100%股权 的行为 甘肃建新实业集团有限公司、赛德万方和智尚 劢合三家法人拟通过本次交易出售给本公司的 东升庙矿业 100%股权 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 深圳证券交易所股票上市规则 人民币元、万元 4,一、公司信息,第二节,公司简介,股票简称 股票上市证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称（如有）,st 朝华 深圳证券交易所 朝华科技(集团)股份有限公司 朝华集团 zarva technology (group) co.,ltd,股票代码,000688,公司的外文名称缩写（如有）zarva group,公司的法定代表人 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 办公地址的邮政编码,刘建民 重庆市涪陵区江东群沱路 31 号 408003 重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 401121,二、联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名,熊为民,方燕,联系地址,重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号 重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号 天宇大酒店 603 室 天宇大酒店 603 室,电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点023-67316388 023-67316388 ,公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 四、注册变更情况,中国证券报、证券时报、上海证券报 htttp:/ 重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店 603 室,注册登记日期,注册登记地点,企业法人营业执照 注册号,税务登记号码,组织机构代码,首次注册 报告期末注册,1989 年 04 月 20 日 2012 年 08 月 17 日,涪陵 涪陵,5001021800280 5001021800280,500102208551477 500102208551477,20855147-7 20855147-7,1997 年上市之初，公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰材,公司上市以来主营业务的变化情况,料的生产销售；2000 年 7 月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应用服 务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等；2001 年 6 月公司对建筑陶瓷的 5,生产经营进行了整体剥离，主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、 销售，软件开发销售、电子网络应用服务，数字广播电视服务、微晶玻璃板材销 售等业务；截止本报告期期末，公司正实施重大资产重组，待重组完成后，公司 主营业务将变更为铅锌等有色金属的采选销售及下游硫酸的生产销售等业务。 上市之初，本公司控股股东为涪陵市国资委；1997 年 6 月，国资局将其所持有的 国有股股份全部转让给深圳康达尔公司，该公司成为本公司控股股东；2000 年 8 月，深圳康达尔公司将其所持有的股份分别转让给四川立信、深圳正东大实业有,历次控股股东的变更情况,限公司和成都龙威实业有限责任公司后，四川立信成为本公司控股股东；2010 年,1 月，建新集团通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式收购本公司非流通股 股东所持的 10,400 万股股份，成为本公司控股股东；截止本报告期期末，本公司 控股股东为建新集团。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所,会计师事务所名称 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名,信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 a 座 9 层 罗建平、黄志芬,公司聘请的报告期内履行股改持续督导职责的保荐机构,保荐机构名称 中信建投证券股份有限公司,保荐机构办公地址 北京市东城区朝内大街 188 号,保荐代表人姓名 伍忠良,持续督导期间 2013 年-2016 年,公司聘请的报告期内重大资产重组的财务顾问,财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司,财务顾问办公地址 北京市东城区朝内大街 188 号,财务顾问主办人姓名 伍忠良、张希青,持续督导期间 2013 年-2016 年,第三节 一、主要会计数据和财务指标,会计数据和财务指标摘要,2012 年,2011 年,本年比上年增减(%),2010 年,营业收入（元） *归属于上市公司股东的净利润 （元）,17,908,633.72 -18,890,248.18,14,057,842.39 1,885,583.87,27.39% -1,101.82%,0.00 -21,730,711.95,归属于上市公司股东的扣除非经,常性损益的净利润（元）,-18,890,248.18,-6,200,916.13,204.64%,-16,890,711.95,经营活动产生的现金流量净额,（元） 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 净资产收益率（%）,-1,488,988.17 -0.047 -0.047 2012 年末,-8,688,932.61 0.0047 0.0047 2011 年末,-82.86% -1,100% -1,100% 0% 本年末比上年末增减(%),-5,663,917.81 -0.0541 -0.0541 0% 2010 年末,6,-,-,-,-,-,-,-,总资产（元）,9,986,118.36,25,938,877.06,-61.50%,-2,567,866.23,归属于上市公司股东的净资产,（归属于上市公司股东的所有者,-90,696,229.96,-71,805,981.78,26.31%,-73,691,565.65,权益）（元） *归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少 1101.82%，主要系报告期内支付重组中介费 用和营业外收入(上年同期获财政补贴 1000 万元)减少所致。,二、非经常性损益项目及金额,单位：元,项目 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、 减免,2012 年,- -,2011 金额,- -,2010 金额,- -,说明,计入当期损益的政府补助,10,000,000.00,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,-,-,-,企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本,小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益,-,-,非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益,- - - - - - -,- - - - - - - -1,910,000.00,- - - - - - - -4,840,000.00,除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务,外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交,-,-,-,易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）,- - - - - - - -,- - - - - -3,500.00 - 8,086,500.00 - -,- - - - - - - -4,840,000.00 - -,合,计,8,086,500.00,-4,840,000.00,7,1,2,第四节,董事会报告,一、概述 由于公司2004、2005、2006年连续三年亏损，根据上市规则等有关规定，公司股票于 2007年5月23日被交易所实施暂停上市，2007年12月公司实施破产重整，并引进战略重组方建 新集团，通过代偿债务等方式帮助公司化解了债务危机，并承诺注入铅锌类优质资产使公司恢 复持续其经营能力，并实现股票恢复上市。公司重大资产重组方案于2012年11月2日获得公司 第八届董事会第二十二次会议审议通过，2012年11月19日获公司2012年第三次临时股东大会审 议通过；2012年12月19日，重组方案获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通 过；2012年12月31日，深圳证券交易所出具关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢 复上市的决定【深证上（2012）472号】，决定核准本公司股票在重大资产重组实施完成后 恢复上市；2013年1月24日，中国证监会出具关于对朝华科技(集团)股份有限公司关于向甘 肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复，核准本公司向建新集团、赛德万方、 智尚劢合三家公司发行股份。至此，公司近几年来实施的重大资产重组工作终于取得实质性进 展，为公司走出困境化解经营风险开创了良好的局面。2013年公司重组完成后，其主营业务将 转变为铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸的生产和销售，公司将根据董事会拟定的战略 规划，认真做好企业经营，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化。 自公司实施破产重整以来，其主要工作均围绕重大资产重组而进行，无主要经营业务。 截止本报告期期末，重大资产重组尚未完成，公司未恢复持续经营能力，故 2012 年度经营业 绩仍出现亏损，经信永中和会计师事务所审计，截止 2012 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 17,908,633.72 元，营业利润-18,890,248.18 元，利润总额-18,890,248.18 元。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，由于重组未实施完成，公司未恢复经营能力，无主要经营业务仅开展了少量 的有色金属矿产品贸易业务。,2、收入,单位：元,行业分类 有色金属,项目 矿产品贸易,2012 年 17,908,633.72,2011 年 14,057,842.39,同比增减（%） 27.39%,主要销售客户情况,序号,客户名称 上海项浦贸易有限公司 南康市金龙矿业有限公司,销售额（元） 9,522,232.82 3,420,683.68,占年度销售总额比例（%） 53.17% 19.10%,8,3,4,1,2,3,-,-,上海红鹭国际贸易有限公司 云南铜业股份有限公司 3、成本,2012 年,2,628,456.42 2,337,260.80,单位：元 2011 年,14.68% 13.05%,行业分类 有色金属,项目 矿产品贸易,金额 17,346,864.32,占营业成本比重 （%） 100%,金额 13,675,213.67,占营业成本比重 （%） 100%,同比增减(%) 26.85%,2012 年,2011 年,产品分类 有色金属,项目 矿产品贸易,金额 17,346,864.32,占营业成本比重 （%） 100%,金额 13,675,213.67,占营业成本比重 （%） 100%,同比增减(%) 26.85%,公司主要供应商情况,序号,供应商名称 林西县臻鑫矿业有限责任公司 上海翰亿投资管理有限公司 沐川恒基矿业有限公司,采购额（元） 3,246,484.20 2,505,626.19 2,193,044.53,占年度采购总额比例（%） 40.86% 31.54% 27.60%,4、费用,单位：元,项目 管理费用,2012 年 19,292,833.31,2011 年 6,567,351.79,同比增减（%） 193.77%,本报告期管理费用较上年同期增加 193.77%，主要系支付重组中介费用所致。,5、现金流,单位：元,项目 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 *经营活动产生的现金流量净额 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 *筹资活动产生的现金流量净额 *现金及现金等价物净增加额,2012 年 9,277,807.46 10,766,795.63 -1,488,988.17 20,517.94 20,517.94 2,415,654.00 -2,415,654.00 -3,884,124.23,2011 年 27,447,675.60 36,136,608.21 -8,688,932.61 10,425.36 37,492.00 -27,066.64 20,617,100.00 1,525,232.00 19,091,868.00 10,375,868.75,同比增减（%） -66.20% -70.21% -82.86% 96.81% -100% -175.81% -100% 58.38% -112.65% -137.43%,经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少82.86%，主要系2011年预收款所致； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少112.65%，主要系报告期无筹资所致； 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少137.43%，主要系报告期无预收款和无筹资所致。,三、主营业务构成情况分析,单位：元,类别,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同 同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）,分行业 9,0,0,有色金属矿产品贸易 17,908,633.72,17,346,864.32,3.14%,27.39%,26.85%,15.71%,分产品,有色金属矿产品贸易 17,908,633.72,17,346,864.32,3.14%,27.39%,26.85%,15.71%,分地区,国内收入,17,908,633.72,17,346,864.32,3.14%,27.39%,26.85%,15.71%,四、资产、负债状况分析,1、资产项目重大变动情况,单位：元,2012 年末 占总资产比 金额 例（%）,2011 年末 占总资产 比例（%）,比重增减 金额 （%）,重大变动说明,货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产,7,445,260.14 546,703.41 0 0 650,465.25,74.56% 5.47% 0.00% 0.00% 0.00% 6.51%,11,329,384.37 9,401,709.40 0 0 1,067,464.17,43.68% 0.00% 36.25% 0.00% 0.00% 4.12%,30.88% 5.47% 2012 年 12 月份的贸易尚未结算完毕 -36.25% 2011 年末的存货在 2012 年已销售 0.00% 0.00% 2.40%,2、负债项目重大变动情况,单位：元,2012 年 2011 年 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%）,比重增减（%）,重大变动说明,短期借款 长期借款,0 0,0% 0%,0 0,0 0,0 0,3、以公允价值计量的资产和负债情况 报告期内，公司无以公允价值计量的资产和负债。 五、核心竟争力分析 报告期内，公司未恢复持续经营能力，未开展正常的经营活动。 六、投资状况分析 1、对外股权投资的情况。 截止报告期期末，公司无对外投资情形、未持有金融企业股权，无证券投资情况。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款的情况。 报告期内公司无委理财、衍生品投资和委托贷款的情形。 3、募集资金使用情况 报告期内无募集资金使用情况及报告期之前募集资金延续到报告内使用的情形。 4、主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司无子公司、参股公司。 七、公司控制的特殊目的主体情况 10,报告期内，公司不存在控制特殊目的主体情况。,八、对公司未来发展的展望,1、行业竞争格局和发展趋势,待公司恢复持续经营能力后，公司将以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用 和节能降耗的发展目标，大力推进矿山采选技术创新，加快人才队伍和现代化矿山建设步伐， 不断改善的提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营之路，力争将本公司建设成 为一个高技术、高效益、注重环保与安全生产的现代化新型企业。,2、公司发展战略,本报告期内，公司除从事少量的有色金属贸易外，基本无其他主营业务，待 2013 年重大 资产重组完成后，本公司将控股东升庙矿业，从而将铅锌等有色金属的采选和销售及下游硫酸 的生产和销售确立为公司新的主营业务，未来将立足发展有色金属采选、冶炼及下游相关产品 的生产与销售，不断提高资源储备，向下游延伸产业链，实行生产规模化、产品多元化、产业 完整化的发展战略。,3、经营计划,重组完成后，公司预计 2013 年将实现销售收入 6 个多亿元，实现净利润 2.7 亿元左右，,为保障经营计划的有效完成，公司将充分发挥自身优势，扩大资源综合利用范围，加强对有,色金属资源的整合，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化。,4、资金需求计划,待重组完成后，公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分,析比较多种融资工具的成本与优势，结合公司的资本结构，利用多种融资工具，选择最优的,融资组合，以尽可能低的融资成本为公司持续发展筹措资金。,5、可能面对的风险及解决方案,（1）公司对铅锌矿产品销售情况存在一定依赖，如果市场出现供过于求的情况，产品有 可能造成积压；本公司将致力于有色金属产品种类的扩张，在条件成熟时进一步注入金银矿产 资源；同时加大产业垂直整合程度，进一步向冶炼及相关产品的生产加工等下游延伸产业链， 为公司后续发展奠定坚实基础。,（2）本公司市场知名度目前还尚待提高，且由于公司面临资产、人员、业务等重大重组 及整合，本公司还需要制定切实有效的对策和措施，应对瞬息万变的市场价格波动。未来本公 司还需加大投入，扩大规模，制定长远规划，提高企业抗风险能力。,九、本年度财务报告会计师事务所出具意见,本年度财务报告信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。,十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况,11,0,0,0,与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 本报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情形。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 1、利润分配政策及现金分红政策的制定执行和调整情况。 报告期内，根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 要求，公司对原公司章程分红政策的条款进行了相应的修订，该事项获得公司于 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过，该政策的修订有利于促进上市公司现 金分红和提升上市公司对股东的合理回报。 2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 由于公司 2012 年度未分配利润为负数，故 2012 年度公司拟不进行利润分配，也不用资 本公积金转增股本。该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，未损害中小投资者的 合法权益。,3、公司近三年现金分红情况,单位：元,分红年度 2012 年 2011 年 2010 年,现金分红金额 （含税） 0.00 0.00 0.00,分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 -18,890248.18 1,885,583.87 -21,730,711.95,占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率,3、独立董事发表意见 经查验，公司 2012 年度未分配利润为负数，不具备分红条件，故同意公司董事会 2012 年度利润分配预案。 十四、公司履行社会责任的情况 公司因 2004、2005、2006 三个年度连续亏损于 2007 年 5 月 23 日被深交所实施暂停上市， 为维护广大中小投资者利益及化解公司退市风险，公司董事会一直致力于通过实施重大资产 重组，使其具备持续经营能力,以达到恢复上市目的，然而重组过程却是一波数折，为切实履 行社会责任，公司与重组方建新集团历经五年艰苦努力一直坚持不懈推进重组工作,终于在本 报期内取得实质性进展，2012 年 12 月 19 日中国证监会并购重组审核委员会有条件审核通过 本公司重组方案；2012 年 12 月 31 日深圳证券交易所核准本公司股票在重大资产重组实施完 成后恢复上市。公司将在恢复持续经营能力后，竭力为广大投资者创造良好的投资回报。 12,第五节,重要事项,一、重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁或媒体质疑事项。 二、报告期内发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 1、报告期内公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核意见 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文），以及深圳证 券交易所信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号-控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的 披露和报送要求的要求，朝华科技公司编制了本专项说明所附的朝华科技公司 2012 年 1-12 月非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表（以下简称汇总表）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是朝华科技公司的责任。我 们对汇总表所载资料与我们审计朝华科技公司 2012 年 1-12 月财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对朝华 科技公司实施于 2012 年 1-12 月会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外， 我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解朝华科技公司 2012 年 1-12 月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并 阅读。 3、独立董事对公司累计对外担保情况、执行关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356号)规定情况的专项说明及独立意见 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监 发200356 号）等的要求和规定，我们对公司2012年度对外担保、关联方占用资金的情况 进行了查验，发表独立意见如下： 13,2012年1-12月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表,上市公司名称：朝华科技（集团）股份有限公司,单位：万元,资金占用方类别,资金占用方名称,占用方与上市公司 上市公司核算 2012年年初占 2012年占用累 的关联关系 的会计科目 用资金余额 计发生金额,2012年偿还累计发生 金额,2012年年末占 用资金余额,占用形成原因,占用性质,现金,非现金,控股股东、实际控制人及其,甘肃建新实业集团有限公司,实际控制人,其他应付款,-2,589.60,-2,589.60,本公司偿债等,非经营性占用,附属企业,内蒙古东升庙矿业有限责任公司,同一实际控制人,其他应付款,-4,140.71,-4,140.71,本公司日常开支 非经营性占用,小计 上市公司的子公司及其附属 企业 关联自然人及其控制的法人 其他关联人及其附属企业 总计,-6,730.31 -6,730.31,-6,730.31 -6,730.31,注：截止2012年12月31日止，上市公司占用控股股东及其他关联方资金余额6730.31万元。上市公司在“其他应付款”科目项下，核算向控股股东及其他关联方的借款， 由于截止2012年12月31日止，上述科目余额为贷方余额，因此，在此表“2012年控股股东及其他关联方”占用上市公司资金余额项目下以负数列示。 经核查，公司报告期内严格遵守公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保 行为的通知（证监发2005120号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知（证监发200356 号）等法律法规和公司章程的有关规定，未 发生对外担保和关联方占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外 担保和关联方占用资金情形。 三、破产重整相关事项 公司破产重整于 2008 年 3 月 31 日已实施完毕，但截止本报告期期末，公司仍对破产前 形成的两种债务负有清偿责任：(1)破产重整时债权人向法院申报，经法院确认尚未清偿的债 务 263,986.30 元【具体详见审计报告财务报表附注十二 其他重要事项(一)与破产重整相关 事 项 】； (2) 对破 产重整 时 债权 人未 申 报或 未到 期 债权 ，公 司 预计 的待 支 付款 项余额 5,733,838.94 元【具体详见审计报告财务报表附注九(三)】。 四、报告期内收购及出售重大资产、企业合并事项的简要情况及进程 1、报告期内发行股份购买资产事项 2012 年 11 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过采用向特定对象发 行股份方式购买建新集团、赛德万方、智尚劢合三家法人所持标的资产东升庙矿业 100% 股权的重大资产重组等相关议案，根据北京中天华资产评估有限公司出具的评估报告，截至 2012 年 6 月 30 日，标的资产公司账面净资产为 72,576.12 万元，评估价值为 216,938.93 万 元，本次交易作价 216,938.93 万元，发行价格 2.66 元/股(具体详见公司于 2012 年 11 月 3 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯上的相关公告)； 为更好地维护广大流通股股东利益，2012 年 11 月 8 日建新集团向董事会提交增加临时 提案函，提议将原重组方案中协商确定的 2.66 元/股的发行价格修改为 2.95 元/股并增加相 14,关提案；2012 年 11 月 9 日公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过增加 2012 年第三 次临时股东大会临时提案的议案，并对与价格调整相关的重组文件进行了重新修订 (具体详 见公司于 2012 年 11 月 10 日及 2012 年 11 月 13 日刊登在中国证券报、证券时报、 上海证券报及巨潮资讯上的相关公告)； 2012 年 11 月 19 日，公司召开第三次临时股东大会审议通过了上述重组相关议案(具体 详见公司于 2012 年 11 月 20 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨 潮资讯上的朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会决议公告)； 公司重组相关事项经 2012 年第三次临时股东大会审议通过后，根据相关规定，公司及时 向中国证监会上报了重大资产重组申请材料； 2012 年 11 月 23 日中国证监会向公司出具中国证监会行政许可申请受理通知书（第 122039 号文），认为本公司上报的重大资产重组申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行 政许可申请予以受理；2012 年 12 月 19 日，经中国证券会并购重组委员会第 38 次会议审核， 公司发行股份购买资产事项获得有条件审核通过；2012 年 12 月 31 日，公司收到深圳证券交 易所关于同意朝华科技（集团）股份有限公司股票恢复上市的决定【深证上（2012）472 号】，决定核准公司股票在重大资产重组实施完成后恢复上市。2013 年 1 月 28 日公司收到 中国证监会出具的关于核准朝华科技(集团)股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等 发行股份购买资产的批复，核准公司发行股份购买资产方案。 本次重大资产重组完成后，公司将控股东升庙矿业，从而将铅锌等有色金属的采选和销 售及下游硫酸的生产和销售确立为朝华集团新的主营业务，该事项将有利于改善公司资产质 量，使公司获得持续、稳定的经营能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。 2、报告期内，资产出售事项。 报告期内，公司未发生资产出售事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未恢复持续经营能力，没有实施股权激励计划。 六、报告期内发生的重大关联交易事项 1、报告期内，未发生日常关联交易事项。 2、报告期内，资产收购、出售发生的关联交易情形。,关联方,关联 关联交 关系 易类型,关联交 易内容,关联交 转让资产 转让资产的 易定价 的账面价 评估价值 原则 值（万元） （万元）,市场公 允价值 （万元）,转让价格 （万元）,关联交 易结算 方式,披露索引,建新,本公,资产,购买其,评估,35,562.29,106,300.08,106,300.08,股权,于 2012 年 11 月 3 日,15,0,0,集团,司控,收购,持有的,作价,刊登在中国证券,股股 东,标的资 产东升 庙矿业 股权,报、证券时报、 上海证券报及巨 潮资讯网上,赛德 万方,公司 董事 任职 单位,资产 收购,购买其 持有的 标的资 产东升 庙矿业 股权,评估 作价,29,756.21,88,944.96,88,944.96,股权,于 2012 年 11 月 3 日 刊登在中国证券 报、证券时报、 上海证券报及巨 潮资讯网上,转让价格与账面价值或评估价值 差异较大的原因 对公司经营成果与财务状况的影 响情况,主要系采矿权、土地使用权、房产和设备评估增值所致。 截止报告期期末，该重组事项未实施完成，未对公司经营成果与财务状况带来影响。,3、报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联。 4、关联方债权债务往来,关联方,关联关系,债权债务类型,形成原因,是否存在非 经营性资金 占用,期初余额 （万元）,本期发生额 期末余额 （万元） （万元）,建新集团,实际控制人,应付关联方债务 本公司偿债等,否,-2,589.6,-2,589.6,东升庙矿业,同一实际控制人 应付关联方债务 本公司日常开支,否,-4,140.71,-4,140.71,关联债权债务对公司经营成果 及财务状况的影响,上述关联方债权债务往来系公司重组期间维持经营向其借款所形成。,5、其他重大关联交易 本报告期无其他重大关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司除租赁重庆天宇大酒店作为公司办公场所外，未发生托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的情况。 2、报告期内公司无重大担保和为关联方提供担保及质押担保的情况 3、报告期内，除签署重大资产重组相关协议外，公司未签署其他重大合同。 八、承诺事项的履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺时间,承诺期限,履行情况,16,上海和贝,10%,承诺,1、业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认 购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资 产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的,建新集团,第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华 2009-11-10 集团归属于母公司所有者的净利润不低于 28,000 万 元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现 行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有 者的净利润不低于 32,000 万元。 2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后 的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述 三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件 的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总 数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重 大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计,2013-2014,正履行,股改承诺,政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利 润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个 会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归,2009-11-10,2013-2014,正履行,属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重 大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计 年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意 见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个 会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披 露时间披露年度报告。,3、股份限售承诺 建新集团承诺其收购的 10,400 万股股权自公司股 权分置改革方案实施后首个交易日起 36 个月内不上 2009-11-10 市交易；在其后的 24 个月内，通过二级市场减持股 份的每股价格不低于 20 元。 持股比例超过 5%的股东上海和贝承诺自公司股权分 置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上 市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首,股票恢复上市之日起 36 个月内不交易且其后 24 个月交易价格不低于 20 元 股票恢复上市之日起 12 个月内不交易且其后 12,正履行,个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交 2009-11-10 个月内交易不超过 5%， 正履行,易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司 股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二 十四个月内不超过百分之十。 建新集团承诺和保证：对于朝华集团购买本公司所,24 个 月 内 交 易 不 超 过,收购报告,持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非,书或权益 变动报告 书中所作,建新集团,公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次 非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且 2012-11-03 发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人,发行结束之日起 36 个月 内锁定,正履行,管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华 集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法 17,司非公开发行的股票。,锁定手续，,股份的标的资产股权拥,智尚劢合,办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其 转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。 建新集团承诺：对于朝华集团购买本公司所持股 权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在 朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理,建新集团,委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转 让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司 2012-11-03 所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。,发行结束之日起 36 个月 内锁定,正履行,本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁 定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露 义务。 （1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于 认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起,发行时所 作承诺,赛德万方,三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求 朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公 司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的 锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依 法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次 2012-11-3 非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权 持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本公司在朝华 集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员 会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委,若认购股份的标的资产 股权拥有权益时间不足 12 个月自发行结束之日 起 36 个月锁定；若认购 股份的标的资产股权拥 有权益时间已满 12 个月 自发行结束之日起 12 个 月锁定,正履行,托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有 的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司 将依法办理所持股份锁定手续，且在上述锁定期届满 后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 （1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于 认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票,经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起 三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求 朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公,若认购股份的标的资产 股权拥有权益时间不足 12 个月自发行结束之日,本公司将依法办理所持股份的 2012-11-3 起 36 个月锁定；若认购 正履行 且在上述锁定期届满后转让上述股份将依,法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次非 公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持 续拥有权益的时间已满 12 个月，则本公司在朝华集 团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会 核准且发行结束之日起十二个月内不会转让或委托 他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的 18,有权益时间已满 12 个月 自发行结束之日起 12 个 月锁定,是,朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将 依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满 后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标 的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如 下：2013 年实现的净利润不低于人民币 27,752.22 万元；2014 年实现的净利润不低于人民币 32,986.51 万元；2015 年实现的净利润不低于人民币 33,067.93,万元。2013 年、2014 年及 2015 年三个会计年度内， 若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各,2012-11-10,2013 年-2015 年,正履行,承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的 净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方 式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股 份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、,其他对公,建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。,司中小股 东所作承 诺,赛德万方 和智尚劢 合,2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方 式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法 两种方法进行评估，评估中按 15%税率计算企业所得 税，并以资产基础法的评估值 216,938.93 万元作为 评估结论。如按照 25%税率计算企业所得税，东升庙 矿业的资产评估值将为 198,696.15 万元人民币，差,额为 18,242.78 万元。本次交易中，朝华集团的发行 价格为 2.95 元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应,2012-11-10,2013 年起,正履行,朝华集团 61,839,932 股股份（建新集团 30,301,567 股，赛德万方 25,354,372 股，智尚劢合 6,183,993 股）。未来若西部地区鼓励类产业目录公布，标 的资产须按 25%企业所得税税率执行，则由朝华集团 以 1 元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其 所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。,承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况,是 上述承诺事项的履行需满足重大资产重组实施完成且股票实现恢复 上市后方可进行 重大资产重组实施完成且股票恢复上市后 加快重组步伐尽早完成重组并实现股票恢复上市 正在履行,2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因做出说明 报告期内，公司资产或项目不存在盈利预测的情形。 九、报告期内聘任中介机构的情况 19,1、聘任会计师事务所的情况 报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所为公司 2012 年财务审计机构，2012 年支付 给该事务所的报酬为人民币 20 万元，该审计机构为公司提供审计服务的年限为叁年，其中签 字会计师罗建平先生为公司提供的审计服务年限为叁年，黄志芬女士为公司提供的审计服务 年限为两年。 2、聘任重组中介机构情况。因重大资产重组事项，公司