中信国安：规范与关联方资金往来的管理制度（2011年3月） .ppt

第一条,第二条,、 、,第三条,第四条,第五条,中信国安信息产业股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总 则 为规范中信国安信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)与控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益， 避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金，根据中华人民 共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则、 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、 关于进一步加快推进清欠工作的通知及公司章程、公司关联交易管理 制度等有关文件规定，特制订本制度。 公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资金往 来适用本制度。,第二章,关联方资金往来的规范,公司及控股子公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制关联方占用公司及控股子公司的资金，明确经营性资金往来的结算期限并严格 执行，防止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为发生。 公司及控股子公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期 间费用，也不得相互代为承担成本和支出。 公司及控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关 联方使用： （一）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托关联方进行投资活动； （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行 为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作，公司财务部门和审计部门 应分别定期检查公司及控股子公司与关联方非经营性资金往来情况，上报与控股 股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及其他关联 方的非经营性资金占用情况的发生。,第三章,关联方资金往来支付程序,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要办理 支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审 查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有 关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的 支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用 资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关 联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移 公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。,第四章,关联方资金占用的清偿,如有公司及控股子公司被关联方占用资金的情况发生，被占用资金 的清偿应遵循以下原则： （一）原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金 融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。 （二）严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司及控股子公司资金。关 联方拟用非现金资产清偿占用的资金，应当遵守以下规定：,1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性 和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面 净值的资产。 2、公司或控股子公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合 以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债 的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值 予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证 券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 4、关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。 5、关联方以资抵债方案须经公司股东大会审议批准，关联方股东应当回避 投票。,第十一条,公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制。,控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有 公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法 冻结的股份偿还。,第五章,责任追究,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处,理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，损失较为严重的，还应由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司 应向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有关部门追究其行政、民事、刑事 法律责任。 第十三条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占 用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行 政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。 第十四条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文 件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关,部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过 诉讼及其它法律形式索赔。,第六章,