大庆华科：独立董事2010年度述职报告.ppt

大庆华科股份有限公司,独立董事2010年度述职报告,我们作为大庆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事及董事会各专业委员会的主要成员，在报告期内，严格按 照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规 的规定及公司章程、独立董事工作制度的要求，忠实、 勤勉、尽责地履行职务，认真行使职权，关注公司的日常生产 经营、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，充分发挥独 立董事的独立性和专业性作用，按时出席公司董事会会议及股 东大会，认真审议董事会各项议案，并对审议的重大事项基于 独立立场发表了独立意见，切实维护了公司及全体股东特别是 社会公众股股东的合法权益。现将我们2010 年度的工作情况报 告如下：,一、2010年度出席会议情况 1、出席公司董事会会议情况,2010年度，公司董事会共召开了四次会议，均按时出席。 在召开董事会之前，我们能够主动获取做出决议所需要的资料 和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议案， 积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和 诚信负责的态度，我们对董事会所有议案在经过充分了解后， 全部投了赞成票，无反对和弃权票。,2、出席股东大会情况,2010年度，公司股东大会共召开了一次会议，作为公司独 立董事出席了会议。股东大会的召集、召开程序、表决方式、,1,表决程序符合相关法律和公司章程的相关规定，没有对公 司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。,3、出席董事会专门委员会情况,作为董事会各专业委员会的主要成员，出席了各专门委员 会召开的日常会议，提出了专业性的意见和建议，为董事会科 学、审慎决策提供了支持。,二、发表独立意见情况,2010年4月16日，公司召开了第四届董事会第六次会议，我,们对以下事项发表了独立意见：,1、对公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金及对外,担保情况的专项说明,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）文 件的精神，经审核，截止本报告期，公司不存在控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在其他向控股股 东及其他关联方提供担保行为；公司不存在向控股股东及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。我们认为公司严格按照公司章程等的规定，规范公司 对外担保行为，控制公司对外担保风险。,2、对公司内部控制自我评价报告的审核意见,根据有关要求，我们本着认真负责的态度，对公司内部控 制情况进行了检查，审核了公司内部控制自我评价报告，认为 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况，公司内部控制制度健全、组织机构 完整、人员齐备，已建立了较为完善的内部控制制度体系并能 得到有效的执行。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项 制度的规定进行，公司对外担保、重大投资、信息披露的内部 控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，,2,具有合理性、完整性和有效性。没有违反深圳证券交易所上 市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生。,3、对日常经营相关的关联交易之独立意见,作为公司的独立董事，我们审查了公司 2010 年的与日常经 营相关的关联交易，我们认为：交易是公平、公正和公允的， 有利于公司获得长期、稳定的原材料供应。符合公司整体利益 和全体股东利益。,三、保护股东合法权益方面所做的工作,1、加强与公司和公司年审会计师事务所的沟通,根据中国证监会（2010）37号关于做好上市公司2010年 年度报告及相关工作的公告、公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订） 及深交所关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知 要求，我们加强工作职责，充分发挥在上市公司年报工作中的 独立作用，在信永中和会计师事务所进场审计前，与其就审计 工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、审计重点等进行 充分沟通。,在召开董事会审议年报前，对会计师进场前公司出具的财 务报告进行了审阅，与信永中和会计师事务所进行了进度沟通 及对初审意见进行沟通，就董事会召开的程序、必备文件以及 能够做出合理准确判断的资料信息充分了解，并出席董事会， 就重点事项发表独立意见。确保公司信息披露的真实、准确、 完整、及时。,2、行使独立董事特别职权情况,2010年度，我们没有行使特别职权，包括提议召开董事会、 向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务 所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询、以及股东 大会召开前向公司股东征集投票权等。,3,3、公司治理结构及经营管理的调查情况,2010年，对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东 大会及董事会决议的重大事项，我们都事先对公司提供的资料 进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事会决议执行情况、 公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情 况。我们还充分利用公司每次在当地召开董事会和股东大会的 时机，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经 营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，我们对董 事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董 事的职责。,4、公司信息披露情况,及时掌握公司信息披露情况。通过了解公司信息披露网站 和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况，督促公司严格 按规定披露信息，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权 益。2010 年公司董事会根据监管部门的要求，制定了信息披 露重大差错责任追究制度和内幕信息知情人登记管理制度， 在信息披露工作中严格执行深圳证券交易所股票上市规则 和公司信息披露管理制度的有关规定，保证了信息披露的 真实、及时、完整、准确。 5、学习和提高业务素质情况,加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度， 不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司 和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益 的思想意识。,四、公司存在的问题及建议,我们认为公司总体上已经按照公司法、上市公司治 理准则等国家的有关法律、法规要求，建立起了符合公司自,4,身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，公司运作规范， 内部制度健全。公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善 法人治理结构和内部控制体系，提高公司规范运作水平。 在2010年度，公司在各方面为我