泰格医药：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.ppt

关于杭州泰格医药科技股份有限公司,首次公开发行股票并在创业板上市,之,发行保荐工作报告,保荐人（主承销商）,中国中投证券有限责任公司,二一二年五月,3-1-7-1,、,、,关于杭州泰格医药科技股份有限公司,首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告,中国中投证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“公司”）接受杭州泰 格医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰格医药”）的委托，担任其首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。,本保荐机构及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已经根据中华人民 共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称 “证券法”）证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐业务管理 办法”）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（以下简称“首 发办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报 告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。,一、本次保荐的发行人名称,杭州泰格医药科技股份有限公司。,二、本次证券发行上市类型,首次公开发行人民币普通股 a 股并在创业板上市。,三、项目运作流程,（一）保荐机构内部项目审核流程,本保荐机构内部项目审核主要包括立项审核、实施阶段审核及申报内核三,个过程。,公司设立企业融资业务项目质量评审委员会（以下简称“质评委员会”），负 责评审公司企业融资业务项目立项管理办法所规定的需要通过质评委员会评,3-1-7-2,审的项目立项、项目提交公司内部审核前实施过程和承做质量以及是否推荐上 报项目等工作；公司设立内核委员会负责对项目质量和保荐风险进行合规性审 核和综合评估。内核工作小组是内核委员会的常设机构，协助内核委员会工 作，主要职能是协助内核委员会对申请文件进行初审，并出具初审意见。 主要审核流程图如下： 审查企业融资项目的可行性，对项目立项 申请文件进行审核，确定是否存在重大法,立项审核 实施阶段审核 申报内核,质评委员会 质评委员会 内核委员会,律、政策、财务等实质性障碍或重大风险。 在项目提交公司内核前，对项目实施过程 中的质量和业务风险进行实质性和综合判 断评估，并对有关技术问题提出解决方案。 对发行申请文件进行审核，对项目质量和 保荐承销风险进行综合性判断评估，作出,是否推荐意见。 1、立项审核流程 （1）项目组提出立项申请，项目签字保荐代表人对立项申请材料进行质量 把关签字后，经项目汇报线签字负责人审批同意，向综合管理部提交申请材 料； （2）综合管理部对项目组提交的申请材料进行初审，经质评委员会主任同 意后及时将主要申请材料以电子邮件、书面等形式送达质评委员会。项目组提 交的立项申请材料包括但不限于对审核企业的前期尽职调查报告，项目立项表 及财务资料等； （3）质评委员会委员借助个人工作经验和专业知识对项目申请申报材料进 行审核 专业性分析； 3-1-7-3,（4）质评委员会委员在收到材料后三个工作日内将初步意见反馈给综合管 理部。如需要项目组补充材料，综合管理部应及时反馈给项目组，项目组应在 收到反馈意见后的三个工作日内提交补充材料。,（5）质评委员会召开评审会议，质评委员会主任综合评审意见和结果后，,作出质评委员会审核意见，报公司总裁批准后生效。,2、内核流程,（1）项目组提出内核申请，项目保荐代表人对内核材料进行质量把关并签 字后，经项目汇报线签字负责人审批同意，向内核工作小组提交申报工作；,（2）内核工作小组根据项目组提交的内核材料情况，确定是否正式受理申,请，进入内核程序。,（3）内核工作小组正式受理内核材料后，及时将主要发行申请文件及相关 材料以电子邮件、书面等形式送达各内核委员；并组织内核工作小组成员进行 材料初审工作。,（4）内核工作小组正式受理后应在三个工作日内完成初审工作。内核委员 中外聘的会计师和律师分别重点就申报材料的财务和法律方面进行审核，对存 在的财务问题和法律问题进行专业性判断；其他内核委员借助个人工作经验和 专业知识对项目申报材料中的相关内容进行审核和专业性分析。,（5）内核委员应在收到材料后四个工作日内将审核意见反馈给内核工作小 组。内核工作小组在收到委员的审核意见后及时进行汇总整理并在一个工作日 内反馈给项目组。项目组应在收到审核反馈意见后的三个工作日内，将对审核 反馈意见的答复通过内核工作小组转发给各内核委员，并为内核委员预留不少 于两个工作日进行内核会前对项目组答复情况的深入分析以及必要的沟通工 作，以提高内核会议审议效率。,（6）内核委员会在内核委员充分审议和表决后出具内核结论意见。,（二）本项目立项审核过程,1、立项评估决策机构成员构成,3-1-7-4,质评委员会是本保荐机构项目立项评估决策机构，由主管企业融资业务的 公司领导、企业融资委员会部分执行总经理职级（含）以上人员、部分保荐代表 人以及资深专业人员组成。,2、项目立项审核的主要过程,（1）2009 年 8 月 17 日至 2009 年 9 月 14 日，项目组对发行人进行立项阶,段的前期尽职调查，出具前期尽职调查报告并填写立项申请表；,（2）2009 年 9 月 15 日，项目组将立项申请材料提交质评委员会审核；,（3）2009 年 10 月 13 日，质评委员会召开质评会议审核通过本项目立项；,（4）2009 年 10 月 13 日，本项目经公司批准正式立项。,（三）执行过程,1、项目执行成员构成,保荐代表人：魏德俊、王建刚,项目协办人：毛云亭,项目组其他成员：程如唐、屠晶晶、黄昕、姜晓华,2、进场工作时间,项目组于 2009 年 8 月 17 日正式进场开始尽职调查、辅导及制作申报材料。,3、尽职调查的主要过程,本保荐机构根据证券发行上市保荐业务管理办法、保荐人尽职调查工 作准则、证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法律、法规及规范性 文件的要求，在 2009 年 8 月 17 日至 2011 年 3 月 3 日期间对发行人进行了全面 尽职调查。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行诚实信用、勤勉尽 责义务。,（1）通过查阅发行人历年营业执照、银行开户、税务登记证、组织机构代,码证等各类基本证照，掌握发行人基本信息；,3-1-7-5,（2）通过查阅发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、 创立大会文件、审计报告、验资报告、资产评估报告、工商设立及变更登记文 件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属 证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）； 对发行人高管人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会 议讨论，核查发行人主体资格。,（3）通过查阅发行人内部组织机构设置、部门职能管理及内部控制文件， 对发行人董事、监事、高管人员进行访谈，实地察看发行人办公场所，核查发 行人的组织机构、内部管理和内部控制制度建设及其运作情况；,（4）通过收集行业杂志、行业分析报告，查阅行业研究资料、咨询行业协 会专家，查阅发行人历年审计报告、“三会”会议记录、业务合同等相关资料， 对相关财务数据和指标进行分析，对发行人董事、监事、高管人员进行访谈， 对发行人主要客户、主要供应商进行函证，对主要客户和业务人员进行访谈， 参阅网上公开信息，结合发行人的采购和销售记录，了解发行人的主营业务和 主要服务、业务运作模式、市场需求和原材料采购情况，了解发行人所处行业 发展现状、主要竞争对手以及行业发展趋势等情况，核查发行人的业务发展前 景；取得发行人业务部门设置、核心人员资历和激励制度等资料；,（5）通过查阅发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要 设备的权属证明文件及相关合同，对发行人相关负责人员进行访谈，实地考察 发行人办公场所，核查发行人占有或使用的主要资产的权属情况，确保发行人 占有或使用相关资产的合法性；,（6）通过查阅发行人及其主要股东的工商登记信息、公司章程、组织结构 资料，走访主要股东和实际控制人，对发行人董事、监事、高管人员进行访 谈，了解发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他企业的 基本情况，核查发行人主要股东、实际控制人、关键管理人员及其控制的其他 企业是否与发行人之间存在业务竞争关系或关联交易行为，了解与主要股东、 实际控制人及关键管理人员关系密切的家庭成员及其直接控制和重大影响企业 的基本情况，核查与主要股东、实际控制人及关键管理人员关系密切的家庭成,3-1-7-6,员及其直接控制和重大影响的企业是否与发行人之间存在业务竞争关系或关联 交易行为；,（7）通过查阅发行人审计报告、公司章程、组织结构资料，走访主要股东 和实际控制人，对发行人关键管理人员进行访谈，取得关联交易相关资料、交 易的协议或合同、相关决策审批文件、会计凭证等多种途径，对发行人关联交 易的内容、金额、性质、必要性、合规性和公允性进行核查；,（8）通过查阅发行人公司章程、三会文件、组织机构设置及内部控制制度 文件、银行开户资料、审计报告、资产权属证书，对发行人部分高管人员进行 访谈，实地考察发行人办公场所以及发行人财务部门运作情况，核查发行人员 工名册、工资单以及社保缴费凭证，对关联交易情况进行分析等途径，核查发 行人在资产、业务、组织机构、人员、财务等方面的独立性；,（9）通过核查发行人财务会计制度、审计报告、纳税申报资料、相关财务 会计凭证，对营业收入、营业成本、三项费用、净利润等重要财务数据和偿债 能力、盈利能力、资产周转能力等重要财务指标及其变动进行分析查证，与发 行人会计师进行充分沟通，核查发行人财务会计信息的真实性、准确性和完整 性；,（10）通过查阅发行人财务管理制度、会计政策文件、相关财务会计凭证、 账务处理记录以及纳税申报资料，与发行人会计师进行充分沟通，查阅发行人 会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，对发行人董事、监事、财务总监以及 部分财务人员进行访谈等方式对发行人内部控制制度的完整性和有效性进行核 查；,（11）通过查阅发行人工商登记资料、公司章程、三会文件，核查发行人董 事、监事以及高级管理人员任职文件、履历资料、内部机构设置和管理制度文 件，对发行人董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员进行访谈，参阅 网上公开信息，取得高管人员的声明文件，询问发行人律师等方式，对发行人 现任董事、监事以及高级管理人员的任职资格、对外投资以及持有发行人股份 情况进行核查，了解发行人最近两年董事、监事以及高级管理人员的变动情况 及其原因；,3-1-7-7,（12）通过询问发行人董事、监事以及高级管理人员，走访相关政府部门， 询问发行人律师、会计师，取得税务、工商、环保、社保、公积金、外汇管 理、药监等相关政府部门出具的近三年不存在重大违法违规的书面证明文件， 对发行人近三年是否存在重大违法违规行为曾受到过情节严重的行政处罚情况 进行核查；,（13）查阅发行人关于本次募集资金运用投资项目的决策文件、项目可行性 研究报告、政府部门有关产业目录及发行人制定的募集资金管理制度，核查 了项目的环保、土地等方面的情况，取得了相关政府部门对募集资金项目核准 或备案的批文，结合发行人主要产品的市场容量及其变化情况，对发行人本次 募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项 目实施的确定性进行核查；,（14）通过查阅行业主管部门制定的发展规划、行业杂志、行业研究资料等 了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，通过查阅发行人重大借款、 采购、销售及其它重大合同，询问发行人会计师和律师，与发行人高管人员、 财务负责人、技术人员等进行访谈，结合对发行人公司治理、研发、采购、提 供服务、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业 绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影 响；,（15）通过发行人高管人员出具书面声明、与高管人员和财务人员谈话、咨 询发行人会计师、律师等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行 人高管人员和核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发 行人高管人员和核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营 是否产生重大影响；,（16）就发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务会计等方面的具体问 题询问发行人律师，就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人律师 进行沟通探讨；,3-1-7-8,（17）就财务会计信息真实准确、发行人财务会计处理的特点、资产负债状 况和盈利能力，是否存在影响发行人持续经营的重大事项询问发行人会计师， 就项目运作过程中存在的问题及其解决办法与发行人会计师进行沟通探讨； （18）组织和协调发行人、发行人律师及会计师的工作，就尽职调查过程中 发现的问题与上述相关人员及时沟通，对重大问题出具专题备忘录；定期召开 中介机构协调会，会同发行人相关责任人员进行讨论，确定相关问题的解决方 案及时间表，并对相关问题的后续进展予以关注。 4、保荐代表人的工作 保荐代表人魏德俊、冒友华于 2009 年 8 月中旬开始参与本项目的尽职调查 工作，保荐代表人王建刚于 2010 年 12 月上旬开始参与本项目的尽职调查工作， 本保荐机构指定魏德俊、王建刚担任本项目的保荐代表人，承担保荐责任。 保荐代表人严格按照保荐人尽职调查工作准则等法律、法规及规范性文 件的要求，恪守独立、客观、公正的原则，对发行人进行了全面尽职调查，完 成的主要工作是： （1）主持并参与项目尽职调查工作，制作尽职调查工作日志，组织整理尽 职调查工作底稿； （2）组织召开并主持专项座谈会和中介机构协调会； （3）协调发行人律师、会计师和发行人之间的工作； （4）主持并参与编写招股说明书及其他申报材料； （5）统筹全套申报文件。 （四）项目内部核查主要过程 内核简单流程图如下：,内核申请受理,内核工作小组初审,内核会议审核,1、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 3-1-7-9,（1）内部核查部门的人员构成,本保荐机构内部核查部门的人员主要由企业融资委员会综合管理部质量控 制人员、内核工作小组人员及其他具有专业的财务、法律知识或丰富的投资银行 业务工作经验的人员担任。,（2）现场核查次数及工作时间,内部核查部门对本项目进行现场核查，工作时间为 2011 年 3 月 1 日至 2011,年 3 月 3 日。,2、内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程,本次证券发行项目的内核委员会会议召开时间为 2011 年 3 月 11 日。,参与本项目内核委员会会议表决的内核委员包括：张业丰、杨德学、柴育文、,乔军文、周扣山、童登书、陈利民、渠亮、陈守莲。,本项目内核程序具体如下：,（1）2011 年 3 月 4 日，项目组向内核委员会提交本项目的内核申请并获受,理；,（2）2011 年 3 月 5 日2011 年 3 月 7 日，内核委员将审核意见反馈给内核 工作小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审 意见；,（3）2011 年 3 月 7 日-2011 年 3 月 10 日，项目组对内核委员的反馈意见进,行答复并修改、完善申报材料；,（4）2011 年 3 月 11 日，本保荐机构召开了 2011 年第 1 次内核会议对发行,人本次发行进行了审核和表决：, 表决结果,通过票数达到参会内核委员总数的三分之二以上（含三分之二），该项目通,过内核会议审核，同意申报。,本次内核会议符合本保荐机构内核委员会工作规则的相关规定，表决结,3-1-7-10,果有效。, 内核意见,杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的申请文件 未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍，同意 将项目上报中国证监会审核。,四、项目存在的问题及其解决情况,（一）立项评估决策机构审议情况及意见,1、立项意见,（1）cro 作为新兴产业，我国具体相关产业政策和法律法规尚未出台，请,项目组关注相关的产业政策及行业风险；,（2）请项目组在尽职调查过程中关注订单周期、主要客户、收入确认等有,关情况；,（3）请项目组关注公司经营中与医院、制药企业、受试者方面的关系，进,一步核实有无诉讼、纠纷、争议等事项。,2、立项评估机构结论,同意杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项,目立项。,（二）项目执行阶段,项目执行阶段项目组发现和关注的问题如下： 1、临床实验技术服务收入的确认问题,（1）问题描述,2009 年以前泰格医药采用收付实现制方法确认劳务收入，将当期收到款项 作为收入入账，当期发生的成本作为成本入账，发行人签订的合同周期较长，收 入与成本之间缺少严格的配比关系。,3-1-7-11,（2）研究、分析及处理情况,本保荐机构和发行人审计机构立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信 会计师”）进场后，详细了解了发行人各类业务流程、合同条款及收入确认方法， 经过讨论磋商，确定报告期内以完工百分比法确认提供劳务的收入。,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照当期 已发生的成本，确认当期劳务成本。各类业务的收入具体确认方法如下：,发行人提供的临床试验技术服务、注册申报服务和 i 期临床分析测试服务， 采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生 的成本占估计总成本的比例确定。,发行人提供的临床试验现场服务，根据合同总价按服务时间直线法分摊确,认收入。,发行人提供的临床试验统计分析服务，因服务周期较短，服务完成前，在 资产负债表日，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额 结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定的结算款扣除以前会计期间该阶段工 作累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入。,发行人提供的医学资料翻译服务，属于为客户提供重复的劳务收取的劳务 费，在相关劳务活动发生时确认收入，确认的金额为每月完成的翻译数量乘以合 同单价。,根据上述收入确认方法，立信会计师对发行人 2008 年的财务报表进行了追,溯调整。,2、采取有效措施稳定核心团队,（1）问题描述,发行人属于临床试验 cro 行业，人才资源是发行人获得发展的关键因素。 一个新药从获得临床试验批件到 iii 期临床试验结束，通常持续时间在 6 至 7 年，,3-1-7-12,i 至 iii 期临床试验平均每期的时间在 2 年左右，因此一个稳定的临床试验服务团 队和团队负责人非常重要。目前我国临床试验 cro 行业的人员流失率较为严重， 很多临床试验 cro 企业由于人员变动不得不在试验过程中更换项目负责人及团 队成员。由于临床试验对于经验的积累和质量要求很高，人员的变动直接影响到 了临床试验 cro 的服务质量。 （2）研究、分析及处理情况 为了稳定核心团队，发行人在报告期对核心人员进行了股权激励。截至本报 告出具之日，发行人的自然人股东均为发行人高级管理人员或核心人员。发行人 的法人股东石河子泰默投资管理有限公司（以下简称“泰默投资”）、石河子泰迪 投资管理有限公司（以下简称“泰迪投资”）、上海睿勤投资咨询有限公司（以下 简称“睿勤投资”）均为向核心人员实施股权激励而成立。,股东名称 叶小平 曹晓春 zhuan yin 施笑利 徐家廉 bing zhang 宫芸洁 wen chen hongqiao zhang minzhi liu qm8 limited 泰默投资 泰迪投资 睿勤投资 合计,股数（万股） 1,488.900 517.008 225.600 206.668 204.980 106.800 103.336 50.656 33.768 27.600 695.648 192.484 94.556 52.000 4,000.00,持股比例（%） 37.2224 12.9252 5.6400 5.1667 5.1245 2.6700 2.5834 1.2664 0.8442 0.6900 17.3912 4.8121 2.3639 1.3000 100.00%,在发行人处担任职务 董事长、总经理 董事、副总经理、董事会秘书 董事、副总经理、美斯达总经理 监事会主席、医学总监 副总经理 美斯达顾问 质量与培训总监 副总经理 商务发展部总监 美斯达副总经理,泰默投资股东任职情况,股东名称 王晓博 刘博,出资金额 （万元） 20.9199 46.4916,出资比例 （%） 7.8943 17.5440,任职情况 泰格医药翻译部总监 泰格医药注册部总监,3-1-7-13,吴强 肖芳秋 沙伟郡 胡振宇 黄刚 合计,46.4916 46.4916 46.4916 46.4916 11.6221 265.00,17.5440 17.5440 17.5440 17.5440 4.3857 100.00,泰格医药医学 i 部总监 泰格医药数据管理部总监 泰格医药商务发展部总监 泰格医药医学 iii 部总监 泰格医药财务总监,泰迪投资股东任职情况,股东名称 孟莉丽 黄丽玲 苏炳华,出资金额 （万元） 10.8333 10.4725 6.5000,出资比例 （%） 8.3333 8.0558 5.0000,任职情况 泰格医药医学 iv 部总监 泰格医药财务部稽核会计 泰格医药数据管理与统计分析部首席统计专,家,魏朝晖 张磊 戴震宇 胡淑捷 高娜 孙忠良 刘栋 韩冰 曾海艳 宋华妮 聂俊辉 谢合平 王林,6.5000 5.7778 5.7778 5.0556 4.6944 4.6944 4.6944 4.3333 4.3333 3.9722 3.9722 3.9722 3.6111,5.0000 4.4445 4.4445 3.8889 3.6111 3.6111 3.6111 3.3333 3.3333 3.0555 3.0555 3.0555 2.7778,泰格医药生物统计部总监 杭州思默临床协调部总监 上海泰格商务发展部 bd 经理 泰格医药项目管理部副总监 泰格医药商务发展部商务发展经理 泰格医药医学 iii 部高级医学经理 泰格医药商务发展部高级商务经理 泰格医药注册部高级经理 泰格医药人力资源部经理 泰格医药医学 i 部医学副总监 泰格医药医学 iv 部医学经理 泰格医药商务支持部经理 2009 年 7 月 6 日至 2011 年 8 月 12 日任本公司,注册部副经理，目前已离职,张忠丽 韦斌 张亚素 曹亚杰 陈岚 舒大宇 于力 杨丽莉,3.2500 2.8888 2.8888 2.5279 2.1667 1.8056 1.8056 1.8056,2.5000 2.2222 2.2222 1.9445 1.6667 1.3889 1.3889 1.3889,泰格医药医学 ii 部医学经理 泰格医药医学 ii 部医学经理 泰格医药质量与培训部副经理 泰格医药医学 iv 部医学经理 泰格医药财务部经理 泰格医药商务发展部高级商务经理 泰格医药商务发展部经理 泰格医药财务部财务主管,3-1-7-14,1,3,4,6,7,8,9,赵惟 彭沂非 刘茵 郑萍 郁能斌 吴晓华 潘洁 毛柳花 刘广武 叶小林 姜亚娟 胡思佳 温晓丹 孙俊君 杨佳凤 合计,1.8056 1.8056 1.8056 1.8056 1.8056 1.4444 1.4444 1.4444 1.4444 1.4444 1.0833 1.0833 1.0833 1.0833 1.0833 130.0000,1.3889 1.3889 1.3889 1.3889 1.3889 1.1111 1.1111 1.1111 1.1111 1.1111 0.8333 0.8333 0.8333 0.8333 0.8333 100.0000,泰格医药医学 iii 部医学经理 泰格医药医疗器械部经理 泰格医药科学事务部副经理 上海泰格财务部出纳 泰格医药商务支持部商务助理 泰格医药行政部驾驶员 泰格医药科学事务部安全专员 泰格医药医学 iv 部 senior cra 泰格医药医学 ii 部医学主管 泰格医药行政部行政主管 泰格医药医学 iii 部 junior cra 杭州思默临床协调部主管 泰格医药注册部注册专员 泰格医药数据管理部临床数据管理经理 泰格医药医学 i 部医学副经理,注：上海泰格指发行人全资子公司上海泰格医药技术有限公司 睿勤投资股东任职情况,序号 2 5 10 11 12 13 14,股东名 称 钱秋蓉 赵磊 陈丽花 姚向明 贾坦 孙红梅 闻增玉 高泽伟 白云伟 郗大鹏 干蔚瑾 张静 彭宇梅 张文,出资金额 （万元） 25.91 3.56 3.50 3.48 3.44 3.22 2.96 2.90 2.80 2.77 2.53 2.48 2.19 2.19,出资比例 （%） 32.3875 4.4500 4.3750 4.3500 4.3000 4.0250 3.7000 3.6250 3.5000 3.4625 3.1625 3.1000 2.7375 2.7375,任职情况 美斯达行政部财务主管 美斯达数据管理部总监 美斯达统计部经理 美斯达统计部研究统计师 美斯达统计部经理 美斯达统计部经理 美斯达统计部副总监 美斯达统计部高级统计分析员 美斯达 it 部 sas 程序员 it 主管 美斯达统计部高级统计分析员 美斯达统计部经理 美斯达统计部统计师 ii 美斯达统计部统计师 ii 美斯达统计部统计师 ii,3-1-7-15,15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 序号,姚硕蔚 胡红林 王燕 顾红喜 宋玲 徐进梅 吴光宇 蒯乐 黄沈奚 付暘 田祯 总计,1.85 1.81 1.79 1.77 1.76 1.73 1.45 1.43 1.21 0.65 0.62 80.00,2.3125 2.2625 2.2375 2.2125 2.2000 2.1625 1.8125 1.7875 1.5125 0.8125 0.7750 100.00,美斯达数据管理部经理 美斯达统计部统计师 美斯达统计部统计师 美斯达数据管理部经理 美斯达统计部统计师 ii 美斯达统计部统计师 美斯达统计部统计分析员 美斯达统计部高级统计分析员 美斯达数据管理部 db 程序员 美斯达行政部出纳 美斯达数据管理部 db 程序员,发行人采取的股权激励措施对保持核心技术及管理团队稳定发挥了重要作 用。发行人现有总监及以上级别人员 28 人，经理及以上级别人员 70 人，均具有 丰富的医药专业知识和药物临床研究领域的从业经验。报告期内，公司总监及以 上级别的员工离职率为 0，有利地保证了发行人临床试验项目的操作延续性和服 务稳定性，保证了客户新药研发的进度。 3、报告期内对美斯达的收购和整合 （1）问题描述 报告期内，发行人经过两次资产收购，最终持有美斯达100%股权。 美斯达在收购前为外商独资企业，注册资本14万美元，其中，zhuan yin出 资9.8万美元，占注册资本的70%；bing zhang出资4.2万美元，占注册资本的30%。 美斯达的主营业务为临床试验统计分析服务，主要业务包括：临床试验方案的设 计、数据库的设计和建立、病例报告表的设计、数据管理、统计分析、撰写独立 的统计学报告以及注册申报用的临床试验报告、出席美国或中国的药政机构审评 会和药品注册申报。 收购后，发行人对美斯达的业务进行了全面整合。 （2）研究、分析及处理情况 资产收购过程 3-1-7-16,2008 年 11 月 11 日，美斯达、发行人、zhuan yin 和 bing zhang 签订股权 转让协议，zhuan yin 将其持有的美斯达 3.2942 万美元、占注册资本 23.53001% 的股权以 21 万美元的对价溢价转让给发行人；bing zhang 将其持有的美斯达 1.4118 万美元、占注册资本 10.08429%的股权以 9 万美元的对价溢价转让给发行 人；美斯达注册资本从 14 万美元增至 18.798544 万美元，发行人以等值于 190 万美元的人民币对美斯达溢价增资，其中 4.798544 万美元进入注册资本，其余 部分计入美斯达资本公积金。上述股权转让及增资完成后，发行人持有美斯达 50.56%股权及 50%的表决权，zhuan yin 持有美斯达 34.608%股权，bing zhang 持有美斯达 14.832%股权。,2009年10月20日，zhuan yin、bing zhang与发行人签署股权转让协议，,zhuan yin、bing zhang分别将其持有的34.608%、14.832%美斯达股权转让给发,行人，发行人分别向zhuan yin、bing zhang支付人民币784.839万元、336.3596 万元。股权转让完成后，发行人拥有美斯达100%股权。,发行人对美斯达的整合,客户资源整合：收购前发行人的统计和数据管理主要面向中国境内的国内企 业和合资企业，美斯达的客户主要为海外跨国制药企业包括美国礼来等。通过对 美斯达的收购，泰格医药获得了eli lilly（美国礼来）、parexel international llc （百瑞精鼎）等国际优质客户，扩大了泰格医药整体的客户基础，优化了泰格医 药的客户层次。同时，美斯达也获得了泰格医药客户的业务机会，实现了客户资 源共享。,主营业务整合：美斯达主要是为国际多中心临床试验提供统计分析业务。通 过对美斯达的收购，泰格医药加强了在统计方面的业务能力，并成功地将业务延 伸到离岸国际临床试验数据管理和统计分析外包服务，为未来继续扩大在国际市 场的份额打下基础。同时，与泰格医药的业务整合，也提高了美斯达在数据管理 方面的业务能力，为其自身的业务发展带来更多的机遇。,管理团队整合：美斯达的管理团队包括zhuan yin、minzhi liu等具有多年的 跨国企业临床数据管理和统计分析经验，通过对美斯达的收购，泰格医药在统计 分析和数据管理方面的团队能力获得了较大的充实和提升。,3-1-7-17,美斯达的盈利能力迅速增强 经过发行人的全面整合，2010年美斯达的营业收入比2009年大幅增长，盈利 能力迅速增强。 单位：元,项目 资产总计 负债合计 所有者权益合计 营业收入 营业成本 利润总额 净利润,2011 年 12 月 31 日 （2011 年度） 32,784,991.30 2,656,893.69 30,128,097.61 31,065,798.34 15,665,327.31 15,691,445.69 12,976,270.40,2010 年 12 月 31 日 （2010 年度） 29,366,916.87 2,215,089.66 27,151,827.21 22,198,294.55 6,187,277.98 12,792,997.12 11,508,097.69,2009 年 12 月 31 日 （2009 年度） 16,694,860.29 1,051,130.77 15,643,729.52 11,079,887.76 5,249,058.77 2,486,485.37 1,797,393.69,注：以上财务数据已经立信会计师审计。 4、逐步完善发行人法人治理结构和内控制度 （1）问题描述 发行人在整体变更设立之前，虽然根据其自身实际情况建立了相应的法人治 理结构和内控制度，但未根据上市公司的要求建立完善的法人治理机构和内部控 制制度。 （2）研究、分析及处理情况 发行人在项目组及其他中介机构的协助下，逐步建设并完善了法人治理结构 和内部控制制度。 法人治理结构 发行人根据公司法的规定，按照上市公司的规范要求，建立了相互独立、 权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的 公司内部组织机构，制定了公司章程及一系列法人治理细则，明确了董事会、 监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。 2010 年 9 月 18 日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 3-1-7-18,、,、 、,议事规则，选举了董事会、监事会成员，形成了公司治理结构。同时，选举张 炳辉为独立董事。,2010 年 12 月 18 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会，增选宫岩华 和刘国恩为独立董事，并审议通过关于完善了公司法人治理结构的相关议案，包 括杭州泰格医药科技股份有限公司内部审计制度杭州泰格医药科技股份有 限公司对外担保管理制度、杭州泰格医药科技股份有限公司投资决策管理制 度杭州泰格医药科技股份有限公司关联交易管理制度杭州泰格医药科技 股份有限公司独立董事工作制度。,2010 年 12 月 18 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了关 于设立董事会专门委员会的议案和董事会各专门委员会的工作细则。,通过以上对公司组织机构、公司治理制度的建立健全，发行人逐步建立、完 善了符合上市要求、保障公司稳健经营和运行、并保障中小股东充分行使权力的 公司治理结构。,内部控制制度,发行人根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、内部会计控制规 范基本规范及相关规定建立了包括预算管理制度、货币资金管理制度、合同 管理制度、投资管理制度、筹资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制 度、内部审计制度等在内的一套完整、合理、有效的内部控制制度。,今后，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部 控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理 中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、快速发展。,立信会计师于 2012 年 1 月 31 日为发行人出具了内部控制鉴证报告（信 会师报字（2012）110093 号），认为：“截至 2011 年 12 月 31 日止，公司根据自 身的经营特点建立并逐步完善上述内部控制制度，并且严格遵守执行。这些内部 控制的设计是合理的，执行是有效的，能够适应公司管理的要求和公司发展的需 要，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证。在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本,3-1-7-19,1,2,3,4,5,公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。” 五、内核过程中内核委员关注的问题及相关意见落实情况 问题一、与收入确认相关事宜 （1）最近三年，发行人新增合同额分别为 5,081 万元、11,791 万元、23,752 万元，2009、2010 年新增合同额同比大幅增长，但 2010 年末预收账款余额却较 2009 年末有所下降，其中一年以内的预收账款下降幅度达 20%，请分析说明其 合理性。 （2）临床试验技术服务项目周期较长，请说明该类劳务项目在试验各阶段 款项结算的时间特征，请说明在试验各阶段项目成本投入的时间特征。 （3）招股书 p116 页披露，发行人 2010 年前 5 名客户如下：,序号,客户名称 eli lilly （美国礼来） parexel international llc.（百瑞精鼎） 诺和诺德（中国）制药有限公司 健赞（上海）生物医药咨询有限公司 日本武田制药株式会社,营业收入 （万元） 916.28 752.66 729.50 457.59 455.90,占营业收入 比例（%） 7.46% 6.13% 5.94% 3.72% 3.71%,前 5 名客户中，除诺和诺德外，其余 4 名客户均未出现在 2009 前 5 名客户 中（2009 年第 5 名客户收入金额约为 230 万元，即意味着发行人对前述 4 名客 户在 2009 年确认的收入低于 230 万元）。另外，招股书 p303 金额 500 万元以 上履行中或待履行的重大合同中，也未出现与该 4 名客户签订的合同。 请说明发行人与上述 4 名客户所签合同约定的劳务项目是否长周期合同， 是否多笔小金额合同。请列示所涉合同金额、周期、各期已确认收入、合同执 行状态，结合成本投入的时间特征分析说明各期所确认收入的合理性。 （4）发行人临床试验技术服务按项目已发生成本占预计总成本的比例确定 完工百分比，且占发行人劳务成本比重最大的职工薪酬为间接成本。请说明发 行人在劳务项目总成本预计、各项目直接成本归集、职工薪酬等间接成本的归 3-1-7-20,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,集和分配方面建立了哪些内控制度，相关内控制度是否完善，是否得到严格执 行。 项目组回复如下： （1）2010 年期末预收款项余额为 1,869.45 万元，较 2009 年期末的 2,069.14 万元有所下降 9.65%，其中一年以内（含一年）的预收账款下降幅度为 19.59%， 其主要原因为：2010 年 10-12 月新签订的合同数量同比增加，同时根据合同约 定的收费方式，其预收款项到账期大多在 2011 年 1-2 月之间，导致该部分（一 年以内）预收款项未能在同年全部体现。其中涉及金额较大的 8 项合同的具体情 况如下： 单位：万元,项目名称,合作方,签订日期,第一期预收款项 金额 日期,第二期预收款项 金额 日期,合计,血液科真菌研究 durolane study kowa iv 高血脂,默沙东医药咨询 smith & nephew kowa pharma,2010.11.23 2010.12.22 2010.12.21,62.46 56.70 233.14,2011.01.14 2011.01.26 2011.01.19,52.05,2011.01.14,114.51 56.70 233.14,consulting,临床试验 骨科生长,luitpold,2010.11.30,90.95,2011.01.06,90.95,pharmaceuticals,依那西普非干预药 az-pub survey 武田 alogliptin,pfizer 辉瑞制药 阿斯利康制药 武田项目补充合同,2010.11.22 2010.10.15 2010.10.15,95.25 39.29 955.92,2011.02.17 2011.01.17 2011.01.12,95.25,2011.02.17,190.50 39.29 955.92,合计,1,533.71,147.30,1,681.01,由上表可以看出，该 8 项合同的预收款项合计 1,681.01 万元，到账期均在 2011 年 1-2 月间，从而导致了发行人 2010 年新增合同涉及的预收款项未能在当 年全部体现，在时间上出现了滞后现象。 因此，2010 年发行人预收款项余额较上年相对下降属于合同收费时间节点 形成的滞后现象，属于发行人生产经营中的正常反映。 （2）临床试验的结算收款，一般合同分为 3 个阶段不同的节点收款： 准备阶段（1.1 合同签署、1.2.获得中心伦理批件）； 3-1-7-21,1,2,3, 实施阶段（2.1 所有病例入组、2.2 所有病例随访结束交付访视报告）； 总结阶段（3.1 完成并交付总结报告）。 在此基础上可根据每个项目的不同要求进行修正签约。例如： 准备阶段 （1.1 合同签署、1.2.获得中心伦理批件；） 实施阶段（2.1 中心启动、2.2 入 组一半、2.3 所有病例入组、2.4 所有病例随访结束交付访视报告）； 总结阶 段（3.1 统计分析报告、3.2 完成并交付总结报告）。 又例如： 准备阶段（1.1 合同签署；） 实施阶段（2.4 所有病例随访结 束交付访视报告）； 总结阶段（3.2 完成并交付总结报告）。 收款的比例也会每个合同阶段涵盖内容的不同而不同，一般在（1.1 合同签 署）支付 20%，（3.2 完成并交付总结报告）后支付 20%为居多。 成本投入的特点为：在（1.2 获得伦理批件前）的费用支出一般比较少，项 目启动后至随访结束期间成本开始增加，到统计分析报告时期的成本会相对较 少。 因此，成本投入的变化导致了发行人在项目准备阶段大多以预收款项为 主，在总结阶段大多为应收账款的情况。 （3）前五大客户及收入情况如下：,序号,客户名称,合同情况,已确认收 入（万元）,泰格医药子公司美斯达的客户，其营业,eli lilly （美国礼来） parexel international llc. （百瑞精鼎） novo nordisk（诺和诺德（中 国）制药有限公司）,收入总金额由 lilly us、lilly aus 和 lilly japan 公司的 20 个合同合并统计 而来。 泰格医药子公司美斯达的客户，其营业 收入总金额由 10 个合同合并统计而来 重大合同 9 3-1-7-22,916.28 752.66 729.5,4,5,genzyme(shanghai)biopharm aceutical service 健赞（上海） 生物医药咨询有限公司,2009 年 8 月 18 日，发行人其签订协议， 约定发行人受托进行 renvel治疗 慢性肾疾病临床试验工作，合同总金额 406.38 万元，合同期限 16 个月。,457.59,takeda,clinical,research,private limited（日本武田制药,重大合同 3,229.59,株式会社） 客户 1 美国礼来和客户 2 未能出现在 2009 年前五大客户的原因包括：2009 年 11 月，泰格医药完成 了对非实际控制人控制的企业美斯达的收购，因财务报表非自期初合并，所 以 2009 年前五大客户中并未出现美斯达的客户美国礼来和百瑞精鼎。2010 年 内，美斯达与该两个客户的合作关系保持，并成为了合并统计的收入前五大客 户。 未能出现在重大合同中的原因包括，作为泰格医药子公司美斯达的直接客 户，美国礼来和百瑞精鼎与美斯达签订的协议，具有周期相对较短，金额相对 较低的特点。例如以下两个正在执行的合同： 2010 年 9 月 15 日，美斯达与 eli lilly & co 签订协议，约定美斯达为后者的 oncology 项目提供统计分析等工作。合同期限 2010 年 11 月 23 日-2011 年 12 月 31 日，基于 1090 个工作时，总金额 50,750 美元。 2010 年 11 月 23 日，美斯达与 parexel international llc 签订协议，约定 美斯达为后者提供统计分析及创造数据集等工作。期限 2010 年 11 月 23 日-2011 年 12 月 31 日，基于 150 个工作时，总金额 71,429 美元。 客户