科大讯飞：2012年度非公开发行股票预案.ppt

证券代码：002230,证券简称：科大讯飞,安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 anhui ustc iflytek co., ltd. （合肥市高新开发区黄山路616号） 2012年度非公开发行股票预案 二一二年八月,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,公 司 声 明,公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假,记载、误导性陈述或重大遗漏。,本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本,次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。,本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均,属不实陈述。,投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他,专业顾问。,本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。,1,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,特 别 提 示,1、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司,第二届董事会第二十四次会议审议通过。,2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中国移动通信有限 公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生（该四人为公司控股股东 暨实际控制人成员）。,3、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票 的发行价格为19.40元/股，不低于科大讯飞第二届董事会第二十四次会议决议公 告日前20个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在本次发行定价基准日至发 行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。 4、本次发行的股票数量为 90,377,024 股。发行对象已经分别与公司签署了 对成交义务附有条件生效的股份认购协议，其中：中国移动通信有限公司认购数 量为 70,273,935 股；刘庆峰先生认购数量为 15,463,928 股；陈涛先生认购数量 为 1,546,387 股；吴晓如先生认购数量为 1,546,387 股；胡郁先生认购数量为 1,546,387 股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为， 则本次发行的股票数量将作相应调整。,5、根据本次发行90,377,024股的股票数量及19.40元/股的发行价格，本次 发行的募集资金总额为1,753,314,266元。若因公司股票除息、除权行为导致发 行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。,本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合上 市公司证券发行管理办法和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规 定，自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。 8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委,员会的核准。,2,公,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,10、2012年8月17日，公司2012年第一次临时股东大会会议审议通过了关 于修订的议案、关于制定的议案。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节 司股利分配政策及股利分配情况”。,3,指,指,指,指,指,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,释,义,本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：,本公司/公司/上市公司 /发行人/科大讯飞 本次非公开发行股票 / 非公开发行/本次发行,安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 科大讯飞本次非公开发行人民币普通股（a股） 的行为,本预案 一致行动人/控股股东 暨实际控制人 本次发行对象/发行对 象 中国移动 中国证监会 元,指 指 指,本次非公开发行股票预案 以刘庆峰为代表的13位自然人股东（刘庆峰、 王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智 国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐 玉林），该13位股东于2012年8月16日签署了约 定在公司股东大会及董事会会议表决时采取 一致行动的一致行动人协议书 中国移动通信有限公司和刘庆峰先生、陈涛先 生、吴晓如先生、胡郁先生 中国移动通信有限公司 中国证券监督管理委员会 人民币元 4,第一节,第二节,第三节,第四节,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,目,录,本次非公开发行股票方案概要 7 一、本次非公开发行背景和目的 7 二、发行对象及其与公司的关系 8 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 8 四、本次募集资金投向 9 五、本次发行是否构成关联交易 9 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 10 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 10 发行对象基本情况 . 11 一、中国移动通信有限公司基本情况 11 二、刘庆峰先生等四人基本情况 17 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 23 一、本次募集资金使用计划 23 二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析 23 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 23 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 25 一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 27 四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 27 五、本次发行对公司负债情况的影响 27 六、本次股票发行相关的风险说明 27 5,第五节,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,公司股利分配政策及股利分配情况 . 29,一、公司股利分配政策 29,二、公司股利分配情况 31,第六节 其他有必要披露的事项 33,一、战略合作协议 33,二、股东协议 33,6,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,第一节,本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行背景和目的 随着社会信息化、网络化、智能化的发展趋势不断深入，移动互联网的广泛 普及，语音应用展现出的自然性、便捷性和个性化特征更加凸显，语音产业正面 临难得的发展机遇。 本公司长期专注于智能语音核心技术的研发和产业化应用，经过多年的发展 与积累，现已发展壮大为全球最大的中文智能语音技术与服务提供商。近年来， 公司坚持“顶天立地/自主创新”的产业发展战略，各项业务稳步推进，核心技 术持续领先，语音产业领导者地位不断增强。公司先后被认定为“国家规划布局 内重点软件企业”、“中国创新型企业100强”、“国家火炬计划重点高新技术 企业”。荣获2011年度“国家科技进步二等奖”、国家首批“现代服务业创新发 展示范企业”、第十一届“信息产业重大技术发明奖”等重大荣誉，并作为中文 语音交互技术标准工作组组长单位，牵头制定中文语音技术标准，2012年8月当 选为“中国语音产业联盟”理事长单位。 语音产业作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，伴随着近年来核心技术的持 续进步、社会信息化程度的不断提升、以及移动互联网时代巨大应用契机的到来， 其广阔应用前景和市场发展机遇日益引起国际it巨头的关注。以谷歌、微软、苹 果为代表的国际巨头开始积极布局智能语音领域，加大对智能语音的投入。微软 2007年斥资8亿美金收购语音技术厂商tellme，并将其语音技术作为最新推出的 windows phone 7的重要卖点；google公司于2009年11月正式开通中文语音搜索 业务，2012年6月28日发布语音搜索应用google now；2012年6月22日苹果发布 ios6中，内含支持中文的siri，预计今年秋天进入国内市场。 发行人作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多年研究探 索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向规模化发展打下了良好的技术和 产业基础。面对移动互联网时代语音产业发展的时代机遇和日益激烈的国际竞 争，公司一方面需要扩大资本规模增强抗风险能力，另一方面需要引入战略互补 的投资者，将公司的技术优势迅速转化为市场和规模优势，保持产业先机。 7,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户 和全球最大规模的移动通信网络。中国移动的基站总数超过90万个，客户总数接 近6.5亿户。该公司亦面对着传统通信市场普及率不断提高、竞争日趋激烈的压 力，以及新业态、新模式对传统通信行业产生替代的挑战。,本次通过非公开发行方式引进中国移动作为战略投资者，并开展战略合作， 目的即希望通过双方优势互补，一方面充分发挥本公司的语音技术优势和中国移 动的网络和资源优势，迎接移动互联网时代带来的机遇和挑战，迅速推动语音技 术的广泛普及和语音产业的规模化发展；另一方面通过本次非公开发行增加公司 的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的股权结构，增强公司的抗风险能 力，以应对日益激烈的国际竞争，保障公司的长期稳健发展。,同时，作为公司控股股东暨实际控制人成员，刘庆峰先生等四人看好本公司 的发展前景，拟通过本次非公开发行增持本公司股份，巩固实际控制人地位，以 利于公司的控制结构稳定和长期发展。,二、发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行股票的发行对象为中国移动和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓 如先生、胡郁先生，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其 他机构投资者和自然人等不超过 10 名特定对象的要求。,截至本预案公告日，中国移动与本公司无关联关系；刘庆峰先生、陈涛先生、 吴晓如先生、胡郁先生四人为公司控股股东暨实际控制人成员，其中，刘庆峰先 生持有公司 25,695,139 股，持股比例为 6.80%；陈涛先生持有公司 5,142,825 股，持股比例为 1.36%；吴晓如先生持有公司 3,961,238 股，持股比例为 1.05%； 胡郁先生持有公司 2,613,600 股，持股比例为 0.69%。,三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期,（一）发行股份的价格及定价原则,本次非公开发行股票的发行价格为 19.40 元/股，不低于定价基准日前二十,8,。,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,个交易日公司股票均价的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日（即 2012 年 8 月 24 日）（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本,次发行的发行价格将作相应调整。,（二）发行数量,本次非公开发行股票数量为90,377,024股。发行对象已经分别与公司签署了 对成交义务附有条件生效的股份认购协议，其中：中国移动认购数量为 70,273,935股；刘庆峰先生认购数量为15,463,928股；陈涛先生认购数量为 1,546,387 股 ； 吴 晓 如先 生 认 购 数 量 为 1,546,387 股 ； 胡 郁 先 生认 购 数 量 为 1,546,387股。,若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为，则本次发行,的股票数量将作相应调整。,（三）发行方式,本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。在中国,证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。,（四）限售期,本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合上市 公司证券发行管理办法和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定， 自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不得转让。,四、本次募集资金投向,本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。,五、本次发行是否构成关联交易,公司控股股东暨实际控制人成员刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡 郁先生分别与公司签订了对成交义务附有条件生效的股份认购协议，将以现金参 与本次认购，此事项构成关联交易，须履行相应的关联交易决策程序。在董事会,9,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,审议相关议案时，关联董事回避表决。在股东大会审议相关议案时，关联股东须 回避表决。,六、本次发行是否导致公司控制权发生变化,截至本预案公告日，公司控股股东暨实际控制人刘庆峰先生等 13 名自然人,股东合计持有公司 62,915,836 股，持股比例为 16.64%。,本次非公开发行股票数量为 90,377,024 股。发行对象已经分别与公司签署 了对成交义务附有条件生效的股份认购协议，其中：中国移动认购数量为 70,273,935 股；刘庆峰先生认购数量为 15,463,928 股；陈涛先生认购数量为 1,546,387 股；吴晓如先生认购数量为 1,546,387 股；胡郁先生认购数量为 1,546,387 股。,本次非公开发行后，公司控股股东暨实际控制人刘庆峰先生等 13 名自然人 股东持股比例为 17.72%，中国移动持股比例为 15.00%，且中国移动认购后仅从 出资人和战略投资者角度履行相关权利义务。因此，本次发行不会导致发行人的 控制权发生变化。,七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批,准的程序,本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，,尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。,在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发 行股票全部呈报批准程序。,10,名,住,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,第二节,发行对象基本情况,公司本次非公开发行股票的发行对象为中国移动和刘庆峰先生、陈涛先生、 吴晓如先生、胡郁先生（该四人为公司控股股东暨实际控制人成员），其基本情 况如下： 一、中国移动通信有限公司基本情况 （一）公司概况 称：中国移动通信有限公司 所：北京市西城区金融大街29号 法定代表人：奚国华 注册资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整 实收资本：人民币壹拾陆亿肆仟壹佰捌拾肆万捌仟叁百元整 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 成立日期：2004年2月27日 经营范围：经营 gsm 数字移动通信业务；ip 电话业务；因特网接入服务业 务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、ip 电话和因特网等网络的设 计、投资和建设；移动通信、ip 电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修； 经营与移动通信、ip 电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术 开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租 移动电话终端设备、ip 电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业 务培训、会议服务。 （二）股权关系及控制关系 中国移动有限公司（0941.hk）通过其全资子公司中国移动通信（bvi）有限 公司间接持有中国移动通信有限公司100%的股权。中国移动通信（bvi）有限公 司为中国移动通信有限公司的控股股东；中国移动通信集团公司为中国移动通信 有限公司的实际控制人。 11,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,中国移动通信集团公司,100%,中国移动（香港）集团有限公司,100%,中国移动香港（bvi）有限公司,约74.2%,中国移动有限公司(0941.hk),100%,中国移动通信（bvi）有限公司,100%,中国移动通信有限公司,（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果,中国移动是中国内地最大的移动通信服务供应商，拥有全球最多的移动用户 和全球最大规模的移动通信网络，主要业务是在中国内地三十一省、自治区及直 辖市提供移动电信及相关服务。,最近三年以来，该公司面对传统通信市场普及率不断提高、竞争日趋激烈的 压力，以及新业态、新模式对传统通信行业产生替代的挑战，克服各种困难，继 续挖掘业务增长潜力，着力转变发展方式，切实提升质量，注重服务水平，持续 深入创新，发挥规模、网络、品牌、服务和人才等方面的优势，保持了市场领先 地位，经营业绩继续平稳较好增长，运营管理再上台阶。,1、业务发展,该公司业务保持了持续健康的发展态势，客户总数不断扩大。数据业务收入 占比稳步提升，从语音为主向语音、流量并重的经营模式转型不断推进。 面对移动互联网快速发展的趋势，该公司通过开放合作、竞争发展，积极拓 展新领域、探索新模式。移动应用商场（mobile market）作为中国移动面向消 费者、开发者和产业链的开放合作重要平台，实现了较快发展，成为全球最大的,12,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案 中文应用软件商场。 同时，该公司加快推出标准化、模板化的物联网产品，物联网应用领域和规 模持续扩大。“无线城市”建设取得积极进展，全国布局基本完成，涉及政务、 交通、医疗、就业等十类重点民生应用，业务内容不断丰富，客户使用更为活跃， 有力推动了社会信息化发展。 2、网络发展 面对智能终端普及率不断提高以及手机上网服务需求不断增长带来的移动 数据流量迅猛增长的态势，中国移动深入实施面向未来的 2g/3g（td-scdma） /wlan/td-lte 四网协同发展策略，科学配置资源，加强网络建设，充分发挥四 网各自优势，致力打造覆盖广、覆盖深、质量高、速率高的世界一流无线网络。 经过长期以来的不断努力，该公司网络能力持续增强，网络质量继续保持整 体领先。同时，该公司推动自主创新，td-lte产业发展取得重要进展，td-lte 商业化迈出实质性步伐，产业规模不断扩大。 （四）最近一年简要财务会计报表 根据毕马威华振会计师事务所出具的 kpmg-a（2012）ar no.0554号审计报 告，中国移动最近一年主要财务数据如下所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元,项,目,2011 年 12 月 31 日,流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益合计 2、合并利润表主要数据,13,37,043,950.21 53,757,042.86 90,800,993.07 32,576,551.87 526,448.53 33,103,000.40 57,697,992.67 57,683,955.74,-,、,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案 单位：万元,项,目,2011 年度,营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所有者的净利润,55,388,620.61 17,016,612.37 16,499,720.24 12,487,508.45 12,486,159.37,3、合并现金流量表主要数据 单位：万元,项,目,2011 年度,经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额,22,425,036.64 -17,014,896.03 -5,590,736.61 -180,596.01,注：现金及现金等价物不含三个月以上银行定期存款。 （五）处罚及诉讼、仲裁情况 中国移动及其董事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年内未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。 （六）本次发行后同业竞争和关联交易情况 中国移动及其控股股东、实际控制人从事的主业为移动通信业务及其相关业 务，本公司主要从事语音技术的软件开发，以及语音技术的行业应用产品或服务 方案开发，双方之间不存在同业竞争。 本次发行后，如中国移动及其控股股东、实际控制人与本公司发生关联交易， 则该等交易将在符合公司章程关联交易决策制度及其他内部制度相关规 定的前提下进行，履行相应的审批程序及信息披露义务。 （七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况 14,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,本次预案披露前 24 个月内，发行对象与本公司发生的交易为销售产品。2010 年度、2011 年度及 2012 年度截至本预案公告日，本公司向中国移动及其关联方 销售语音支撑软件、行业应用产品/系统等产品的交易金额分别为 7,431,350.26 元、12,400,997.74 元、8,401,487.64 元。,（八）附生效条件的股份认购协议主要内容,本公司和中国移动于2012年8月23日签订了对成交义务附有生效条件的股 份认购协议。中国移动同意依本协议约定认购本公司非公开发行的部分股票且 本公司愿意依本协议约定向中国移动发行股票。协议主要内容如下：,1、合同主体、签订时间,本公司和中国移动于2012年8月23日签订了对成交义务附有生效条件的股,份认购协议。,2、认购方式、支付方式,中国移动将以现金形式认购本次非公开发行的股票。 3、合同的生效条件和生效时间,本公司和中国移动于2012年8月23日签订了对成交义务附有生效条件的股,份认购协议，该认购协议签署后即行生效。,4、合同附带的任何保留条款、前置条件,本公司和中国移动在股份认购协议下，每一方成交义务的生效条件是在 以下条件得到满足或在法律许可的范围内被有权放弃的一方适当放弃：,（1）科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司； （2）相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；,（3）在股份认购协议签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合,理预期可能造成重大不利变化的事实或情形；,（4）相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；,（5）任何一方在股份认购协议相关条款下所作出的声明保证应于协议 签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、 （如 同在成交日再次做出）；,（6）一名中国移动指定的人士已经依法成为科大讯飞董事会的非独立董事， 并且一名其指定的人士已经依法成为科大讯飞监事会的非职工代表监事；,15,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,（7）科大讯飞设立董事会战略委员会，其中至少包括一名由中国移动提名 并当选的非独立董事等协议约定的战略委员会安排已经得到落实并完成； （8）本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更。 5、违约责任条款,如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明保证或违反其在股 份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、 承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费 用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。,6、特别约定,（1）在交易完成后中国移动作为科大讯飞股东期间，科大讯飞董事会应 包含至少一名由中国移动提名的非独立董事，科大讯飞监事会应包含至少一名由 中国移动提名的非职工代表监事。科大讯飞应采取所有必要的行动（包括但不限 于在必要的情形下提交股东大会修改其章程）确保中国移动有权提名非独立董事 和非职工代表监事候选人；并促使中国移动提名的非职工代表监事当选为科大讯 飞监事会主席；并且科大讯飞董事会应包含至少一名由中国移动提名的独立董 事。,（2）在本协议签署后，科大讯飞将及时采取所有必要的行动（包括但不限 于在必要的情形下提交股东大会或董事会审议）在董事会下增设战略委员会，战 略委员会的主要职责应包括但不限于对科大讯飞长期发展战略、重大投资决策、 重大产品与技术研发决策、重大业务发展规划或计划决策、重要战略合作安排等 进行研究并提出建议，其具体职责和实施细则由科大讯飞依法定程序批准确定； 在董事会的战略委员会中应至少包括一名由中国移动提名并当选的非独立董事。 （3）对中国移动而言，如果在成交日后的任何时间，科大讯飞以任何形式 发行证券（根据科大讯飞于本协议签署日以前已依法采纳并已公告的股票期权 激励计划进行的股份发行除外），则中国移动有权直接或通过一个或多个中国 移动关联机构以相同的认购条件向科大讯飞认购必要数量的证券以确保中国移 动及中国移动关联机构在科大讯飞发行在外股份总数中15%的持股比例；对科大 讯飞而言，其在成交日后，在制定、设计或选择任何发行证券的方案时，应充 分考虑中国移动根据本条所享有的维持持股比例的权利，并且应尽其最大努力,16,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,维持高级管理人员与骨干人员的稳定。,（4）在科大讯飞现有实际控制人不发生变更的前提下，中国移动无意主 动取得科大讯飞的控股股权或实际控制人地位，并且未经科大讯飞现有实际控 制人同意，中国移动不主动通过公开市场增持股份或以向实际控制人以外的股东 收购的方式增持股份（但科大讯飞面临被恶意收购的情形除外）。中国移动对于 科大讯飞现有的实际控制人及作为实际控制人的各自然人股东之间一致行动安 排的存在及维持不持异议，并支持科大讯飞在本协议签署日已存在并执行的薪酬 和股权激励的制度安排。中国移动在作为科大讯飞股东期间，将依法行使股东权 利，除非本协议另有规定或双方另行达成协议，在科大讯飞实际控制人不发生变 更的前提下，中国移动不会参与科大讯飞的日常经营管理。,（5）在适用法律或本协议规定的限售期届满后，中国移动如果通过协议转 让或其它可以事先明确知晓或确定受让方身份的方式转让任何新发行股份，其将 不会向与科大讯飞从事同样主营业务的竞争对手进行转让（为此目的，科大讯飞 应与中国移动保持沟通以使中国移动及时知晓科大讯飞不时认定的竞争对手的 名单）。,二、刘庆峰先生等四人基本情况,（一）持股情况,刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生为公司控股股东暨实际控制 人成员。截至本预案公告日，刘庆峰先生持有公司25,695,139股，持股比例为 6.80%；陈涛先生持有公司5,142,825股，持股比例为1.36%；吴晓如先生持有公 司3,961,238股，持股比例为1.05%；胡郁先生持有公司2,613,600股，持股比例 为0.69%。,刘庆峰、陈涛、吴晓如、胡郁等13,个自然人股东,16.64%,科大讯飞,（二）个人简历,17,1,2,3,4,5,6,7,8,9,、,、 、,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案 1、刘庆峰先生 刘庆峰先生现年39岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区 长江西路669号，至今未取得其他国家或地区的居留权。刘庆峰先生为中国科学 技术大学信号与信息处理专业博士、高级工程师、中国科学技术大学兼职教授、 博士生导师，国家中文语音交互技术标准工作组秘书长，中华全国青年联合会常 委、中国科协七届委员和十届、十一届全国人大代表。先后承担了10多项国家十 五、十一五重点攻关项目，2002年、2011年获得“国家科技进步二等奖”，2005 年、2011年获得“信息产业重大技术发明”，2006年荣获“中国青年五四奖章”， 2008年获得“何梁何利科学与技术创新奖”，2011年获科技部“十一五”国家科 技计划执行突出贡献奖。 刘庆峰先生现任科大讯飞董事长、总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：,序 号,公司名称 合肥讯飞数码科技有限公司 苏州科大讯飞教育科技有限 公司 芜湖讯飞电子科技有限公司 合肥科大讯飞教育发展有限 公司 合肥讯飞启明信息科技有限 公司 中科讯飞互联(北京)信息科 技有限公司 天津讯飞信息科技有限公司 安徽省科普产品工程研究中 心有限责任公司 安徽讯飞产业投资有限责任 公司,担任职务 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长,与科大讯飞 产权关系 全资子公司 参股子公司 全资子公司 参股子公司下属全 资子公司 全资子公司 控股子公司 全资子公司 参股子公司 无,任职起止日期 2006 年 4 月 18 日至今 2008 年 8 月 19 日至今 2008 年 11 月 10 日至今 2008 年 10 月 9 日至今 2009 年 8 月 31 日至今 2011 年 6 月 27 日至今 2011 年 11 月 11 日至今 2012 年 3 月 28 日至今 2010 年 5 月 24 日至今,2、陈涛先生 陈涛先生现年39岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区长 江西路669号，至今未取得其他国家或地区的居留权。陈涛先生为中国科学技术 大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖” “合肥市青年专业拔尖 人才”“合肥市劳动模范”“合肥市十大杰出青年”获得者。陈涛先生为中国科 18,、 、,1,2,3,4,、,1,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案 学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等奖”、“合肥市青年专 业拔尖人才” “合肥市劳动模范” “合肥市十大杰出青年”获得者。 陈涛先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：,序 号,公司名称 安徽讯飞智元信息科技有限 公司 安徽联商信息科技有限公司 上海教杰计算机科技有限公 司 安徽讯飞产业投资有限责任 公司,担任职务 董事长 董事长 董事 董事,与科大讯飞 产权关系 全资子公司 控股子公司 控股子公司 无,任职起止日期 2011 年 5 月至 今 2010 年 9 月至 今 2010 年 7 月至 今 2010 年 5 月至 今,3、吴晓如先生 吴晓如先生现年40岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市包河区 金寨路96号，至今未取得其他国家或地区的居留权。吴晓如先生为中国科学技术 大学电子工程博士，高级工程师。“国家科技进步二等奖” “安徽省科技进步一 等奖”、“信息产业重大技术发明奖”获得者。 吴晓如先生现任科大讯飞董事、副总裁，最近五年担任的其他职务情况如下：,序 号,公司名称 安徽讯飞产业投资有限责任 公司,担任职务 董事,与科大讯飞 产权关系 无,任职起止日期 2010 年 5 月至 今,4、胡郁先生 胡郁先生现年34岁，中华人民共和国国籍，居住地为安徽省合肥市蜀山区香 樟大道311号，至今未取得其他国家或地区的居留权。胡郁先生为中国科学技术 大学博士。2005年8月2007年8月，作为“香港优秀人才入境计划”引进的专业 优秀人才。2002、2011年获“国家科技进步二等奖”，2005年、2011年获国家“信 息产业重大技术发明”，2008年获“安徽省科技进步一等奖”。先后承担了多项国 家“863”、国家科技攻关、国家自然科学基金项目。 胡郁先生现任科大讯飞副总裁、研究院院长，最近五年担任的其他职务情况 如下：,序 号,公司名称,担任职务,与科大讯飞 产权关系,任职起止日期,19,1,2,3,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,合肥讯飞数码科技有限公司 中科讯飞互联(北京)信息科 技有限公司 安徽讯飞产业投资有限责任 公司,总经理 董事 董事,全资子公司 控股子公司 无,2011 年 12 月至 今 2011 年 6 月至 今 2010 年 5 月至 今,（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 截至本预案公告日，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生作为控 股股东暨实际控制人成员，共同控制科大讯飞及其控股子公司。 此外，截至本预案公告日，刘庆峰先生持有安徽讯飞产业投资有限责任公司 36.30%的股份，为其控股股东。该公司基本情况如下： 该公司成立于2010年5月24日，注册资本2,000万元，主营业务范围：项目投 资与管理，企业管理服务、信息咨询；技术开发、推广、转让、咨询服务。 除上述情况外，刘庆峰先生等四人不存在控制其他企业情况。 （四）处罚及诉讼、仲裁情况 刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。 （五）本次发行后同业竞争和关联交易情况 刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生及其控制的公司与本公司之 间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先 生、胡郁先生及其控制的公司所从事的业务与本公司业务之间不会产生同业竞 争。 本次发行不会导致刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生及其控制 的公司与本公司之间产生新的关联交易。 （六）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生与 上市公司不存在重大交易事项。 （七）附生效条件的股份认购协议主要内容 本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日 20,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,分别签订了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。上述四人同意依本协 议约定认购本公司非公开发行的部分股票且本公司愿意依本协议约定向刘庆峰 先生等四人发行股票。协议主要内容如下：,1、合同主体、签订时间,本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日,分别签订了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。,2、认购方式、支付方式,刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生将以现金形式认购本次非公,开发行的股票。,3、合同的生效条件和生效时间,本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生于2012年8月23日 分别签订了对成交义务附有生效条件的股份认购协议，该认购协议签署后即 行生效。,4、合同附带的任何保留条款、前置条件,本公司和刘庆峰先生、陈涛先生、吴晓如先生、胡郁先生在股份认购协议 下，每一方成交义务的生效条件是在以下条件得到满足或在法律许可的范围内被 有权放弃的一方适当放弃：,（1）科大讯飞仍为在深圳证券交易所上市的股份有限公司； （2）相关批准已经适当取得并在成交日全面持续有效；,（3）在股份认购协议签署日后，未发生重大不利变化，亦不存在经合,理预期可能造成重大不利变化的事实或情形；,（4）相关机关没有发布或执行任何禁止完成本交易的适用法律；,（5）任何一方在股份认购协议相关条款下所作出的声明保证应于协议 签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如 同在成交日再次做出）；,（6）本次非公开发行的最终实施结果不导致科大讯飞实际控制人的变更； （7）中国移动依其与科大讯飞签订的股份认购协议完成本次非公开发行股,票的认购。,5、违约责任条款,21,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,如因任何一方违反其在股份认购协议下的任何声明保证或违反其在股 份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、 承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费 用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。,22,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,第三节,董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，壮 大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。 二、募集资金用于增加自有资金的可行性分析 公司所处行业为信息技术产业中的软件及其应用服务业，具有技术与产品更 新升级快、持续研究与开发投入大且开发风险高的特点。因此，行业内优秀软件 公司在经过一定期间的经营积累后，在快速成长阶段，一般都储备较大金额的货 币资金，用于壮大资本实力、保障项目开发和技术提升。 语音产业作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，伴随着近年来核心技术的持 续进步、社会信息化程度的不断提升、以及移动互联网时代巨大应用契机的到来， 其广阔应用前景和市场发展机遇日益引起国际it巨头的关注。业内企业都在不断 加大资金投入，开展关键技术研究、实施产业化新应用以及客户消费市场的宣传、 引导和培育。发行人作为中国语音产业唯一的上市公司和行业龙头企业，经过多 年研究探索和市场培育，为我国智能语音业务从起步迈向快速增长打下了良好的 技术和产业基础，本次非公开发行获得的资金将有助于公司加大在移动互联网、 教育、安全等领域的产业布局，加强核心技术研发，增强语音产业上下游整合能 力，保持产业先机并抢抓发展机遇；同时，由于语音产业的竞争对手主要为微软、 google、苹果、nuance等国际企业，具有雄厚的资金实力，为面对日益激烈的国 际竞争，公司亦需要扩大资本规模增强抗风险能力。 本公司通过本次非公开发行募集资金增加公司的自有资金，既能壮大公司的 资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力， 有利于公司的长期稳健发展。 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 23,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力 和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业 务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。,24,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,第四节,董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析,一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结 构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 公司主要从事语音技术的软件开发，以及语音技术的行业应用产品或服务方 案开发。本次发行完成后，公司的主营业务方向不会出现重大变化。 截至本预案公告日，公司尚无对公司业务及资产进行整合的计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行股份数量为 90,377,024 股。本次非公开发行完成后，公司 股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行 修改，并办理工商变更登记。 截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。 若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息 披露义务。 （四）本次发行对股东结构的影响 根据本次发行对象与公司签署了对成交义务附有条件生效的股份认购协议， 中国移动认购数量为 70,273,935 股；刘庆峰先生认购数量为 15,463,928 股；陈 涛先生认购数量为 1,546,387 股；吴晓如先生认购数量为 1,546,387 股；胡郁先 生认购数量为 1,546,387 股。认购数量合计为 90,377,024 股股票。 本次发行前后，公司主要股东持股数量及持股比例变化情况如下：,股东,本次发行前,本次发行后,股份数量（股）,占比,股份数量（股）,占比,刘庆峰等 13 个自然人股东,62,915,836,16.64%,83,018,925,17.72%,25,-,-,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,其中：刘庆峰先生 陈涛先生 吴晓如先生 胡郁先生 中国移动通信有限公司 其他 a 股股东 总计,25,695,139 5,142,825 3,961,238 2,613,600 315,200,040 378,115,876,6.80% 1.36% 1.05% 0.69% 83.36% 100%,41,159,067 6,689,212 5,507,625 4,159,987 70,273,935 315,200,040 468,492,900,8.79% 1.43% 1.18% 0.89% 15.00% 67.28% 100%,本次非公开发行股票之前，公司控股股东暨实际控制人是以刘庆峰为代表的 13 位自然人股东，合计持有公司 62,915,836 股，持股比例为 16.64%。按照本次 发行对象与公司签署的对成交义务附有条件生效的股份认购协议，本次发行后控 股股东暨实际控制人持股数量占总股本的比例增加至 17.72%，仍为持股比例最 高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （五）本次发行对业务结构的影响 目前，本公司主要从事语音技术的软件开发，以及语音技术的行业应用产品 或服务方案开发等。本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公 司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。 （二）对公司盈利能力的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。 由于公司未来各项业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司 净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降；但从长远看，双方战略合作的深 入推进和公司资本实力的壮大将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入 26,科大讯飞 2012 年度非公开发行股票预案,大幅增加。随着募集资金的合理使用，预计公司经营性活动产生的现金净流量将 随着公司收入和利润的增长而不断增加。,三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交,易及同业竞争等变化情况,公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非 公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立 性。,本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在 变化，管理关系不存在变化，也不涉及新的关联交易与同业竞争问题。,四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说,明,本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。,五、本次发行对公司负债情况的影响,截至2012年6月30日，公司资产负债率为19.31%，按照本次募集资金总额 1,753,314,266元计算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降为8.97%。 本次非公开发行后，公司资产