工程项目融资的组织.ppt

第五章 工程项目融资的组织 项目的参与者 w以菲律宾Pagbilao电力项目为例，来说明项目融资 众多参与方的作用与相互关系 w基本参与者是项目融资方式的主体 w项目发起方、项目公司、借款方、贷款银行。 w一般参与者包括承建商、供应商、购货商、保险公 司，以及东道国政府等。 Project sponsor w第一节 项目融资参与者 w项目公司 w（借款方） Project company bank contractors suppliers wbuyers Security trustee w担保受托方 winsurers 承建商 expert lawyers 专家/律师 菲律宾Pagbilao项目结构图 贷款银团 w担保受托方 w纽约一银行 进出口银行 菲律宾政府 w承建商 w营运方 国家电力公司 Pagbilao 发电有限公司 项目公司 东京银行、花旗银行 国际金融公司、亚洲开发银行 w贷款合同 w建设合同 电能出售 合 同 w经营合同 w电力收入 w还款 w剩余收入 w政治风险保险 w履约担保 w供货商 三菱集团 二、项目公司的组织形式 w1.契约式合营（合作经营） w2.股权式合资经营 非法人式 法人式 w项目公司 三、银行和金融机构 银团贷款 （syndicate） 牵头银行（安排行/管理行） 参与银行 代理银行 工程银行 财务顾问行 第二节 工程项目融资的步骤 w选择项目的融资方式（决定是否采用项目融资） 任命项目融资顾问（明确任务和目标要求） 反馈 w签署项目融资文件 w执行项目投资计划 w贷款银团经理人监督并参与项目决策 w项目风险的控制与管理 w评价项目风险因素 w设计项目的融资结构和资金结构 w选 择银行、发出项目融资建议书 w组织贷款银团 w起草融资法律文件 w融资谈判 w工业部门（技术、市场分析） w项目可行性研究 w投资决策-初步确定项目投资结构 w第一阶段 w投资决策分析 w第二阶段 w融资决策分析 第三阶段 融资结构分析 第四阶段 融资谈判 第五阶段 项目融资的执行 w w 项目融资成功的三个条件项目融资成功的三个条件 w风险 管理 w担保 w项目文件 第三节 工程项目融资的担保和支持 w 3.1 担保的概念与种类 担保在民法上是指以确保债务或其他经济合同项下义务 的履行或清偿为目的的保证行为，它是债务人向债权人 提供履行债务的特殊保证。 项目融资担保是指借款方或第三方以自己的信用或资产 向贷款或租赁机构做出的偿还保证，具体可以分为物权 担保和信用担保。 物权担保：借款人或担保人以自己的有限资产或权益资产为履 行债务而设定的担保物权，如抵押权、质押权、留置权等 信用担保：担保人以自己的资信向债权人保证对债务人履行债 务承担的责任，如担保保证书、安慰信等。 3.2 担保的作用与项目担保人 两个重要的作用 1) 项目投资者可以避免承担全部的和直接的项 目债务责任。这样投资者才可以安排有限追索的 融资结构。 2) 项目担保可以将一部分风险可以转移给项目 的第三方。 项目的担保人 1）项目的投资者:项目融资结构中最常见和最主要的担保人。为 项目公司提供担保，可以是直接担保（直接承担一定数额的债 务），也可以以非直接的形式出现（这一类担保还需要加上其 他形式的担保）。 2）第三方担保：项目直接投资者之外的与项目有直接或间接利益 关系的机构，提供项目建设或者项目生产经营担保。包括政府 机构、商业机构（如承包商、供应商、设备经营商、产品用户 ）国际金融机构。 3）商业担保人：以提供担保作为一种盈利手段，承担项目风险并 收取担保服务费用。主要有银行、保险公司和其他一些专营商 业担保的金融机构。 项目担保的步骤 1 ) 贷款银行向项目投资者或第三方担保人提出项目担保要求 ； 2）项目投资者或第三方担保人可否提供担保，如果公司担保 不被接受，则需要银行担保； 3）在银行提供担保的情况下，项目担保称为担保银行与担保 受益人之间的合约关系； 4）如果项目所在国与提供担保银行不再同一个国家，有时担 保收益人会要求担保银行安排一个当地银行作为代理。 信用担保 物权担保 其他担保方式 完工担保 无货亦付款合同 安慰信 东道国政府的支持 w 不动产物权担保（土地、建筑） 按标的物的性质 动产物权担保 按担保方式 有形动产 无形动产 浮动设押 固定 消极担保条款 准担保产易 从属之债 3.3 主要担保形式 1、信用担保形式 1）项目完工担保 项目融资过程中风险最大的是项目建设阶段 项目完工担保是项目融资结构中的最主要的 担保条件。 项目完工是一种有限责任的直接担保形式。 完工担保责任 项目投资者履行完工担保义务方式 项目投资者履行完工担保措施 w 项目的投资者 w 承建项目的工程公司 w 有关保险公司 w规定时间内 “商业完工” w短期贷款人 w取代短期贷 款人的长期 贷款人 基本内容 2 2 ）无货亦付款合同）无货亦付款合同 特有的担保形式，体现的是项目公司与项目产品购买者之间 的长期销售合同关系. 实质上是项目产品购买者为项目所提供的一种财务担保，项 目公司可以利用其担保的绝对性和无条件进行融资。 管道和交通项目 用户“包产量”协议 最低数额支付的义务是无条件的。 该合同责任者的义务是无条件的，且不可撤销。 w原材料供应商 项目公司产品用户 3）安慰信（Letter of Comfort） w定义：由项目主办方或政府写给贷款人,对他发放项 目公司的贷款表示支持的信 w特征: 不具有法律约束力，只有道义上的约束力 w支持体现： w4）东道国政府的支持 w基本建设项目或关系到国家安全的项目，如道路、铁路、机 场、医院、军事基地，所在国政府将参与项目的计划、融资 、建设和运营等各个阶段。 （1）经营支持 （2）不剥夺资产 （3）提供资金 2 、主要物权担保 定义：它是指项目公司或第三方以自身资产为履行贷款债务 提供的担保。 国内用的多，国际融资活动较少使用，因为贷款方不易控制 跨国担保物，另外，贷款方看重的是项目本身，而非项目目 前的资产。 其作用在于约束项目有关参与方认真履行合同。 1）不动产物权担保（土地、建筑物等财产） 2）动产物权担保（指项目公司以自己或第三方的 动产作为履约的技术保证，如特定的股份、特需权等） 3） 浮动设押 floating charge（浮动设押的担保方式， 即以借款方所拥有的某一类现在或将来的资产最为最终 的还款保证。他不是一特定的动产或不动产作为担保标 的，只有在某件事情发生才能确定受偿资产。） 3 、其他担保方式 1) 消极担保条款式 是指借款方向贷款方承诺，将限制 在自己资产上设立有利于其他债权人的物权担保。 2)准担保交易 在法律上被排除在担保之列，但是，其 效果类似物权担保。 w融资租赁 w出售和租回 w出租和购回 w所有权保留（条件出售） 3）从属之债 债务人从债权人主债权人 n n 基本文件基本文件 n n 融资文件融资文件 n n 担保担保 / / 抵押文件抵押文件 n n 支持文件支持文件 n n 专家的报告和法律意见书专家的报告和法律意见书 第四节第四节 工程项目融资的文件工程项目融资的文件 以下是可能涉及的项目文件：以下是可能涉及的项目文件： 各项政府特许、批准文件；各项政府特许、批准文件； 关于土地所有权（包括获得必要的地表和浅海的所关于土地所有权（包括获得必要的地表和浅海的所 有权）的文件；有权）的文件； 项目发起人之间的合资文件；项目发起人之间的合资文件； 股东协议；股东协议； 项目公司的组织文件；项目公司的组织文件； 项目管理文件和技术顾问合同；项目管理文件和技术顾问合同； 项目建设文件和分包合同；项目建设文件和分包合同； 承包商和分包商的履约保函和预付款保函；承包商和分包商的履约保函和预付款保函； n基本文 件 其它保证因素，如销售合同规定的责任；其它保证因素，如销售合同规定的责任； 项目的各种保险文件；项目的各种保险文件； 供货合同一或是通常的商务合同，或是供货合同一或是通常的商务合同，或是“ “或供或付或供或付” ”（ supply supply or pay or pay ），或收费合同；），或收费合同； 销售合同一或者是通常的商务合同，或者按照购买（销售合同一或者是通常的商务合同，或者按照购买（ off off take take ），或），或“ “或取或付或取或付” ”（ take or pay take or pay ），或），或“ “且取且付且取且付” ”（ take and pay take and pay ）合同；）合同； 使用（使用（ throughput throughput ）合同；）合同； 技术和运营许可证；技术和运营许可证； 计划部门和环境部门的批准书；计划部门和环境部门的批准书； 基本设施供应合同基本设施供应合同电力、燃气、水；电力、燃气、水； 精炼合同（当产品需精炼后才能售往市场时），运输合同；精炼合同（当产品需精炼后才能售往市场时），运输合同； 项目发起人的其它融资合同项目发起人的其它融资合同 n基本文 件 融资文件应包括 基本融资协议（写明贷款条件、保护条款等如 检查表5 列举的规定事项） 担保文件； 项目贷款人和担保权益托管人之间的信托、协 调或共同贷款人协议； 担保、安慰信和其它支持文件； 融资文件；当借款不是筹资的唯一或第一来源 时，应包括发行债券， 商业票据，股票承销报价等文融资件； 掉期、期权、封顶和利率区间（caps and collars）等可能涉及一个或几个贷款人、或涉 及第三方的附加融资文件。 n融资文件 按揭或对土地、建筑物和其它固定资产固定设押按揭或对土地、建筑物和其它固定资产固定设押 ； 对动产、帐面债务和产品的固定设押或浮动设押对动产、帐面债务和产品的固定设押或浮动设押 ； 项目文件规定的权益转让，如建设合同、承包商和项目文件规定的权益转让，如建设合同、承包商和 供货商的履约保函、许可证和合资合同；供货商的履约保函、许可证和合资合同； 项目保险和经纪人的保证的转让；项目保险和经纪人的保证的转让； 销售合同、或取或付、使用或收费合同、项目生销售合同、或取或付、使用或收费合同、项目生 产收益和经营收入的转让；产收益和经营收入的转让； 用代管帐户（用代管帐户（escrow accountescrow account）来控制现金流）来控制现金流 量（必要时提留项目的现金流量）；量（必要时提留项目的现金流量）； 长期供货合同的转让，包括长期供货合同的转让，包括“ “或供或付或供或付” ”（put or put or paypay）合同和能源、原材料的供应合同；）合同和能源、原材料的供应合同； 项目管理，技术支持和咨询合同的转让；项目管理，技术支持和咨询合同的转让； 项目公司股票的质押，包括对股息设押；项目公司股票的质押，包括对股息设押； 各种设押和委托下产生的有关担保的通知、同意各种设押和委托下产生的有关担保的通知、同意 、承认、背书、存档、登记。、承认、背书、存档、登记。 n担保/抵押文件 项目发起人的支持：还款担保、竣工保函、运营项目发起人的支持：还款担保、竣工保函、运营 资本合同、现金差额补偿协议（资本合同、现金差额补偿协议（cash cash deficiency agreementdeficiency agreement）、保证书和安慰信；）、保证书和安慰信； 项目发起人的间接支持：或取或付、使用合同项目发起人的间接支持：或取或付、使用合同 和或供或付合同、无条件运输合同、持续供货和或供或付合同、无条件运输合同、持续供货 合同；由一个或多个项目发起人签订的项目经合同；由一个或多个项目发起人签订的项目经 营管理合同。营管理合同。 所在国政府的支持文件：许可证、批准、特许所在国政府的支持文件：许可证、批准、特许 、免于没收保函、外汇供应保证；、免于没收保函、外汇供应保证； 保险：商业保险单，出口信贷保函，多边机构保险：商业保险单，出口信贷保函，多边机构 担保文件。担保文件。 n支持文件 关于项目技术可行性的工程师报告；关于项目技术可行性的工程师报告； 环境顾问所作的关于项目对环境的可能影响和适环境顾问所作的关于项目对环境的可能影响和适 用法律的报告；用法律的报告； 保险专家关于项目保险是否足够的报告；保险专家关于项目保险是否足够的报告； 会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东会计师关于项目发起人财务状况和项目公司股东 结构的报告；结构的报告； 所在国的法律顾问，和向贷款人提供担保或支持所在国的法律顾问，和向贷款人提供担保或支持 的各方的当地法律的各方的当地法律 顾问针对检查表顾问针对检查表6 6 中的所有或大部分事项的报告。中的所有或大部分事项的报告。 专家的报告和法律意见书专家的报告和法律意见书 第三章 项目融资模式 工程项目中资金的主要来源工程项目中资金的主要来源 传统筹资方式传统筹资方式 融资模式的融资模式的 两种基本操作类型两种基本操作类型 五种项目五种项目 融资模式融资模式 项目融资模式设计项目融资模式设计 基本原则基本原则 项目融资模式的结项目融资模式的结 构特征构特征 一、设计项目融资模式的原则 （一）实现对项目发起人的有限追索原则 （二）项目风险分担原则 （三）利用项目税务亏损降低投资成本和融资成本 （四）实现在适当条件下尽可能少的股本投入 （五）处理项目融资与市场安排之间的关系 （六）近期融资战略与远期融资战略 （七）实现非公司负债型融资的要求 第一节 项目融资模式设计原则及结构特征 w二、项目融资模式的结构特征 w（一）贷款方面的特征 w（二）在信用保证方面的特征 w（三）在时间结构及追索性质方面的特征 贷款银行拥有第一抵押权贷款银行拥有第一抵押权 转让契约性权益转让契约性权益 / / 限制筹措其他债务资金限制筹措其他债务资金 完工担保完工担保 无论提货与否均须付款无论提货与否均须付款 1.1.项目的开发建设阶段，贷款多是追索的项目的开发建设阶段，贷款多是追索的 2.2.在项目经营阶段，贷款可能被安排成为有限追索或无追索的在项目经营阶段，贷款可能被安排成为有限追索或无追索的 3.2 筹资渠道与筹资方式 筹资渠道是指筹集资金的来源的方向 与通道，企业筹集资金的渠道包括国 家财政资金、企业自留资金、银行信 贷资金、非银行金融机构资金、其他 企业资金、民间资金与国外资金。 筹资方式 是指企业筹集资金所采 取的具体形式。企业筹集资金的方 式包括：直接投资、发行股票、银 行借款、发行债券、融资租赁、 BOT，以及资产证券化等方式。 配合 方式 渠道 直 接 投 资 发 行 股 票 银行 借款 发 行 债 券 融 资 租 赁 B O T 资产 证券 化 国家财政资金 企业自留资金 银行信贷资金 非银行金融机构 资金 其他企业资金 民间资金 国外资金 筹资渠道与筹资方式的关系 3.3 资金来源 项目所需要的资金由自有资金、赠款与借入资金三部分（表二 ） 资本金是指新建项目建立企业时在工商行政管理部门登记的注 册资金。按照投资主体不同，资本金可分为国家资本金、法 人资本金、个人资本金以及外商资本金。 资本溢价是指在资金筹集过程中，投资者缴付的出资额超出资 本金的差额。 借入资金是指通过国内外银行贷款、国际金融组织贷款、外国 政府贷款、出口信贷、发行债券等方式筹集的资金。 资本金(注册资金) 资本溢价 资 本 公 积 金 自有资金 赠款 借入资金 长期借款 流动资金借款 其他短期借款 资金总额 权益资本 国内银行贷款 国外贷款 发行债劵 租赁筹资 投资主体投入企业投资主体投入企业 或项目的资本。或项目的资本。 债券是债务人为筹集资金而发的，债券是债务人为筹集资金而发的， 承诺按期向债权人支付利息和偿还承诺按期向债权人支付利息和偿还 本金的一种有价证劵本金的一种有价证劵 企业或项目实体需要设备时，不是 通过筹资自行购买，而是以付租金 的方式向租赁公司借入设备 3.4 传统的筹资方式 w1）权益资本 w国家财政拨款 w企业利润留存 w发行股票筹资 w外商直接投资 w2）国内银行贷款 w 长期贷款 短期贷款 流动资金贷款 1）基本建设贷款; 2）技术改造贷款; 3）城市建设综合开发企 业贷款; 4）农业基础设施及农业资源开发贷款 国外贷款 外国政府贷款 国际金融组织贷款 出口信贷 国际商业贷款 发行债券 企业债券 可转换债 Convertible Bonds 境外债券 国际货币基金组织贷款国际货币基金组织贷款 世界银行贷款世界银行贷款 亚洲开发银行贷款亚洲开发银行贷款 出口信贷出口信贷是出口国政府对银行贴补是出口国政府对银行贴补 利息并提供担保，由银行向外贸企利息并提供担保，由银行向外贸企 业业 发放利率较低的贷款，支持和扩发放利率较低的贷款，支持和扩 大本国的商品出口，增强本国产品大本国的商品出口，增强本国产品 在国际上的竞争能力（买方信贷在国际上的竞争能力（买方信贷/ /卖卖 方信贷）方信贷） 指发行公司依据法定程度发行，在指发行公司依据法定程度发行，在 一定期间内依据约定的条件可以转一定期间内依据约定的条件可以转 换成股份的公司债券。换成股份的公司债券。 我国政府、金融机构和企业在国外向 外国投资者发行的外币债券称为境外 国际债券。 Convertible Bonds w我国公司法对可转换债 券的发行作了明确规定 w1997年3月国务院证券委又 发布了可转换公司债券管 理暂行办法， w提出500家重点国有企业未 上市的公司中进行试点。 境外债券 发行境外债券前，发行人首先经 过国外评级机构的评级，然后 委托承销团确定发行条件，包 括金额、偿还期、利率、发行 价格、发行费用等。发行后的 债券可在二级市场上流通。 美国美元债券市场（纽约） 亚洲美元债券市场（新加坡、香 港 欧洲美元债券市场（伦敦、卢森 堡） 德国马克债券市场（法兰克福） 日本日元债券市场（东京） 英国英磅债券市场（伦敦） 瑞士法郎债卷市场（苏黎世） 第二节 项目融资模式的基本类型 一、由项目发起人直接安排项目融资模式 适用于项目发起人本身财务结构不是很复杂的情况 特点： 1、灵活性 2、有利于税务结构安排 3、结构的复杂性 4、难以安排成为非公司负债型融资形式 第二节 项目融资模式的基本类型 二、通过项目公司安排项目融资 特点： 1、易被贷款银行接受，法律结构简单 2、易实现有限追索的项目融资和非公 司型负债的目标要求 3、可充分利用大股东的优势为项目获得优惠的贷款条件 4、缺乏灵活性 第三节 工程项目融资的主要模式 以“设施使用协议”为基础的项目融资模式 以“生产支付”为基础的项目融资模式 以“杠杆租赁”为基础的项目融资模式 BOT项目融资模式 ABS项目融资模式(资产证券化) TOT项目融资模式 PPP（私人建设政府租赁私人经营） BOOT（建设拥有经营移交） BT（建设移交） 3.5 BOT（Build-Operate-Transfer） BOT，即“建设经营移交”方式，是指由项目所在国政府或 所属机构对项目建设和运营提供一种特许权作为项目融资的 基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安 排融资，承担风险，开发建设项目，并在协议规定的特许期 内经营项目获取商业利润，最后根据将该项目移交给相关的 政府机构的一种融资方式。 BOT 是一种公有部门的项目，但在有限的一段时间（开发朗 、运营初期）内寻求私人的支持。 3.5 BOT（Build-Operate-Transfer） 1995年关于试办外商投资特许权项目审批管理有关 问题的通知 深圳沙角B厂 广西来宾电厂 成都第六水厂 长沙电厂 广东淀白高速公路 泉州刺桐大桥建设项目 3.5 BOT（Build-Operate-Transfer） 根据各国的法律和项目自身的特点，出现的多种演变 形式： 1、标准BOT(Build-Operate-Transfer) 2、BOOT(Build-Own-Operate-Transfer) 3、BOO(Build-Own-Operate) 4、DBOT(Design-Build-Own-Operate-Transfer) 5、BTO(Build-Transfer-Operate) 6、TOT（Transfer-Operate-Transfer） 一、BOT模式的主要当事人 1.业主政府(项目发起人) 政策支持， 后勤保证， 收入保障， 财政支持， 保证消除通货膨胀的影响， 保证外汇兑换。 2.项目主办人（项目投资者） 3.项目的贷款银团 二、融资过程 融资过程主要有七个阶段： 项目确定阶段 项目准备阶段 项目招标阶段 合同谈判阶段 建设阶段 经营阶段 转让阶段 政府角度 项目公司角度 1. 项目的发起方先注册一家专设公司，专设公司负责 与政府机构签订特许协议； （a）特许 三、BOT结构融资 2.专设机构与承包商签订建设施工合同，接受保证金， 同时接受分包商或供应商保证金的转让，与经营者签订 经营协议； (b)建设 c)融资 3.专设公司同商业银行签订贷款协议，与出口信用 贷款人签订买方信贷协议，商业银行提供出口信用贷 款担保，并接受项目担保； d) 运营 4.专设公司向担保信托方转让收入，例如， 销售合同收入，道路、桥梁、隧道的过桥费等。 世界银行和其它多边金融机构参加的项目融资 BOT融资的整个结构 优势 对项目发起人来说： 1）实现资产负债表外融资减轻债务，获得资金贷款 2)转移公共部门风险，增强公共部门稳定性 3)吸引外资，引进技术，提高管理水平及运营效率 对项目主办者或直接投资者来说： 1）优势确保投资者获得稳定的市场份额和资金来回报 率 2）为扩大投资打下良好基础 3）带动投资方产品出口，开拓产品市场。 劣势 1）可能导致大量的税收流失 2）可能造成设施的掠夺性经营 3）风险分摊不对称 4）融资成本较高耗时长 五、案例分析泉州刺桐大桥建设项目 w我国运用 BOT方式尚在探索和试点阶段，其中采用这种方式将 国内私人资本引入基础设施领域的一个成功范例是泉州刺桐。 w1994年泉州市政府决定建造泉州刺桐大桥，在资金短缺，引进 外资失败的情况下，由15家泉州民营企业组成的泉州市名流实 业有限公司与泉州市政府签定了刺桐大桥特许经营协议。 w协议规定：名流实业股份有限公司与市政府授权投资的机构按 60：40的比例出资，由名流公司按要求组建并经市政府批准成 立“泉州刺桐大桥投资开发有限责任公司”，全权负责大桥项目 前期准备、施工建设、经营管理的全过程。经营期限为30年（ 含建设期），大桥运营后的收入所得，也按双方的投资比例进 行分配。期满后，全部设施无偿移交给市政府。工程自1995年 5月18日开始施工，整个工程提前一年半竣工。大桥建成通车 后，已取得了良好的经济效益和社会效益。据全国12家商业银 行的负责人考察后估计，刺桐大桥的市值已达15亿元。 w3.6 TOT（Transfer-Operate-Transfer) TOT，即“移交经营移交”方式 委托方（政府）与被委托方（外商或私人企业）签定协议， 规定委托方将已建成投产运营的基础设施项目移交给被委托 方在一定期限内进行经营，委托方凭借所移交的基础设施项 目的未来若干年的收益（现金流量），一次性的从被委托方 那里融到一笔资金，再将这笔资金用于新的基础设施项目的 建设，经营期满后，被委托方再将项目移交给委托方。 TOT方式的优势与劣势 优势： 1）可以盘活资金； 2）能引进先进的经营管理方法； 3）具有很强的操作性，无需人民币即可自由兑换，也无需投融资体制的全部 完善； 4）仅转让项目经营权，不涉及产权、股权的让渡，以避免不必要的争执和纠 纷； 5）不存在外商对基础设施的长期控制问题，不会威胁国家安全。 这种方式可以避免上述BOT方式在建设方面存在的较高风险和大量矛盾。 劣势： 没有改变基础设施建设阶段的政府垄断状况，不利于在建设阶段引进竞争机制 等等。 中国的例子烟台至威海公路项目 w在我国，山东省曾经在公路建设中运用过TOT方式。1994年 ，山东省交通投资开发公司与天津天瑞公司（外商独资公司 ）达成协议，将烟台至威海全封闭四车道一级汽车专用公路 的经营权出让给天瑞公司30年，天瑞公司一次性付给山东省 交通投资开发公司12亿元人民币，投资开发公司将得到的12 亿元资金再投资于公路建设，加快了基础设施建设资金的周 转。 定义: wABS，即资产证券化，是将原始权益人(卖方)缺乏流动性但能 够产生可预见未来现金收入的资产构造转变成为资本市场可销 售和流通的金融产品的过程。 发展: w小银行向大银行出售贷款(源于美国特殊的金融政策) w抵押证券市场的出现和发展(生存危机) w以金融资产为对象的信贷资产证券化 w以实物资产为对象的收益资产证券化 3.7 ABS(Assets Backed Securitization) 资产证券化的基本特征 （1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过改组后，成为 市场化的投资品; （2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障； （3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况 和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高； （4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是有现存和未来可预见 现金流量支撑回报； （5）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的 现金流入； （6）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的 资产成为高质量资产。 ABS融资的基本要素 w标准化合约 w资产价值的正确评估 w拟证券化资产的历史统计数据 w使用的法律标准 w中介机构 w可靠的信用增级措施 w用以跟踪现金流量和交易数据的计算机模型 ABS项目融资模式的主要当事人 1.发起人或原始受益人被证券化了的项目相关资产的原始 所有者，是资金的最终使用者。 对项目收益资产证券化来说，指项目公司； 对项目贷款资产证券化来说，指贷款银行； 2.服务人由发起人自身或指定银行承担，归集权益资产到 期现金流；然后交由受托人管理，以此作为投资者本金偿还 的来源 ABS项目融资模式的主要当事人 3.发行人中介公司或发起人的附属公司或投资银行 SPV（special purpose vehicle）购买拟证券化的资产和设 计发行资产支持证券 4.证券商承销证券 5.信用增级机构 内部信用增级（Internal Enhancement):由发行人提 供的两种基本方法，直接追索权和超额担保； 外部信用增级（External Enhancement):于该项目 无直接联系的第三者提供保险、设立基金等方法，提升 信用。 6.信用评级机构穆迪、标准普尔等公司 7.受托管理人服务人与投资者的中介，也充当信用强 化机构和投资者的中介。 ABS项目融资模式的主要当事人 发起人或原始 权益人 借款人 服务人 （银行） 信用增 级机构 受托管理人 发行人投资者 归还的资金流 归还贷 款本息 提供 贷款 归还 本息 资产出 售和担保 发行收入 信用 增级 发行 收入 发行收入 出售证券 发 行 收 入 兑 付 本 息 资产证券化融资流程图 信用评 级机构 信用 评级 证券商 设计发行 ABS融资程序 确定资产证券化融资的目标 1）组建特设机构SPV（Special purpose Vehicle) 2）实现项目资产的“真实出售”：与原始权益人签订买卖合同 ，将资产池中的资产过户给SPV; 债务更新 转让 从属参与 ABS融资程序 3）信用增级（Credit Enhancement） 内部信用增级（Internal Enhancement) 划分优先证券和次级证券（senior-subordinated） 建立超额抵押(over-collateralization) 建立储备基金账户(reserve account) 外部信用增级（External Enhancement) w4) 进行信用评级 w5）证券的发行和承销（较高信用） w6）实施资产管理 w服务人管理全部收入 w受托人建立积累资金，准备SPV对投资者的本息 wSPV获得证券发行收入，向原始受益人支付购买 价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到筹资 目的） w7）按期还本付息，并对聘用机构付费 ABS融资程序 ABS融资模式的优、劣分析 优势： 1）融资成本较低 2）减轻、分散了投资风险 3）资产负债表外融资 4）改进了资产管理，提高了资本比率 劣势： 无法引进国外先进的技术和管理，不利于项目建设和经营效率 的提高 3.8 设施使用协议 设施使用协议（Tolling agreement） 是指某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达 成一种具有“无论提货与否均须付款的协议” 服务性质的项目：石油、天然气管道项目、发电设施、港口、 铁路 生产型工业项目中：委托加工协议 “设施使用协议”融资程序 “设施使用协议”融资特点 1）融资结构的选择比较灵活 2）分散风险，节约初始资金投入 3）考虑到项目投资者的回收 4）税务结构的处理比较谨慎 3.9 产品支付 w产品支付（production payment）是