雅致股份：公司章程（2012年7月） .ppt

,雅致集成房屋股份有限公司,章 程,二一二年七月,目,录,第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 1,第二节 监事会,第八章 财务会计制度、利润分配和审计,第一节 财务会计制度 第二节 内部审计,第三节 会计师事务所的聘任,第九章 通知与公告,第一节 通知 第二节 公告,第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则,2,邮,第一章 总,则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司是依据公司法和其它相关的法律、法规成立的 股份有限公司（以下简称公司）。公司于 2005 年 3 月 1 日，由深圳 市雅致轻钢房屋系统有限公司以整体变更方式设立，在深圳市工商行 政管理局登记注册，取得营业执照，注册号：440301102780881 。 第三条 公司于 2009 年 11 月 13 日经中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,364.1 万股，于 2009 年 12 月 3 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：雅致集成房屋股份有限公司 英文全称： yahgee modular house co.,ltd. 第五条 公司住所：深圳市南山区高新区南区科技南十二路 007,号九洲电器大厦五楼室,编： 518057,第六条 公司注册资本为人民币 29,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 3,事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、,董事会秘书、财务总监和总经济师。,第二章 经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：致力于集成房屋的开发、经营，以 专业、高效、优质的产品和服务满足社会需求，成为最具竞争力的行 业领导者，创造最大价值回报股东、员工和社会。,第十三条 经依法登记，公司经营范围是：活动房屋、金属结构 件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务， 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务； 普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 6 月 30 日）。,第三章 股 份,第一节 股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。,第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同,种类的每一股份应当具有同等权利。,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何,单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。,第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司,深圳分公司集中存管。,4,第十八条 公司发起人为华南建材（深圳）有限公司、官木喜、 深圳雅致钢结构工程有限公司、官银洲、王海鑫、李新。公司的发起 人在公司发起设立时以其所持有深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司 出资额对应的净资产折股的方式分别认购公司 8,100.00 万股、 3,298.41 万股、881.63 万股、677.76 万股、271.10 万股和 271.10 万股 股份。截止 2005 年 1 月 15 日，发起人认缴的注册资本已足额缴纳。 第十九条 公司股份总数为 29,000 万股，公司发行的股份均为普,通股。,第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。,第二节 股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：,（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；,（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；,（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部,门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：,（一）减少公司注册资本；,5,（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；,（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要,求公司收购其股份的。,除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；,（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 月内转让或者注销。,公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节 股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。,第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。,6,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内,不得转让其所持有的本公 司股份，在此期间增持的本公司股份也不得转让；离职六个月后的十 二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本 公司股票总数的比例不得超过 50%，但如果其持有本公司股份余额不 足 1000 股的，则不受此限。,第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承,担连带责任。,第四章 股东和股东大会,第一节 股东,第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的,7,种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。,第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十二条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股,东大会，并行使相应的表决权；,（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；,（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其,所持有的股份；,（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记,录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；,（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩,余财产的分配；,（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要,求公司收购其股份；,（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法,规的，股东有权请求人民法院认定无效。,8,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的,股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依,法承担赔偿责任。,9,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。,公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者 其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资 金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或 者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具 有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制 人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控 制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本 章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联 董事、关联股东应当回避表决。,10,公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司股东滥 用股东权利侵占公司资产，给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担相关法律责任。,公司如发现控股股东侵占资产、损害公司及社会公众股东利益情 形的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害 造成的损失承担赔偿责任，必要时应向有关部门对控股股东持有公司 的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公 司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的 资产或赔偿损失。,公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员有自觉维护公司资 产安全的义务。若协助、纵容公司控股股东及其附属企业侵占公司资 产的，公司将对责任人给予处分；情节严重的，公司将予以罢免，并 将其移送司法机关追究相关刑事责任。,第二节 股东大会的一般规定,第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司的经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董,事、监事的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；,11,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决,议；,（十）修改本章程；,（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；,（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一,期经审计总资产 30%的事项；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；,（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股,东大会决定的其他事项。,第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过,最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产,的 30%以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月,以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足 6 人；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；,12,（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；,（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地址或以,当次股东大会会议通知地点为准。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具,法律意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节 股东大会的召集,第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。,13,第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。,第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。,14,第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的,费用由本公司承担。,第四节 股东大会的提案与通知,第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得,修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，,股东大会不得进行表决并作出决议。,15,第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 股东。,公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3：00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权,登记日一旦确认，不得变更。,第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,16,（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联,关系；,（三）披露持有本公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所,惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应,当以单项提案提出。,第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 原因。,第五节 股东大会的召开,第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表,决。,第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定,17,代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应,当载明下列内容：,（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或,弃权票的指示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法,人单位印章。,第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理,人是否可以按自己的意思表决。,第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决,议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。,第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名,18,（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。,第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权二分之一以上的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。,第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质,询和建议作出解释和说明。,19,第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议,记录记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和,其他高级管理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,及占公司股份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限为不少于十年。,第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。,第六节 股东大会的表决和决议,20,第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东,代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东,代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；,（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通,过以外的其他事项。,第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；,（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司,最近一期经审计总资产 30%的；,（五）股权激励计划；,（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的,股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,21,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股,东大会有表决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票,权。,第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,有关联关系股东的回避和表决程序为：,（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及 时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他 股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。,（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部 门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法 院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。,（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易， 并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及 事宜等向股东大会作出解释和说明。,第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。,22,第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会,表决。董事、监事提名的方式和程序为：,（一） 董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提 名议案。单独或者合并持股 3%以上的股东、监事会向董事会亦可以 书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后， 提交股东大会选举。,（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工,大会或者其他形式民主选举产生。,（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门,规章的有关规定执行。,股东大会选举两名及以上董事、监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。,第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。,23,第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。,第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。,通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应,的投票系统查验自己的投票结果。,第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。,第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表,以下意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,24,第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会,第一节 董,事,第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾 3 年； 25,（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；,（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；,（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。,董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。,第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。,董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。,第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负,有下列忠实义务：,（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司,的财产；,（二）不得挪用公司资金；,（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义,开立账户存储；,26,（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将,公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；,（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订,立合同或者进行交易；,（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务；,（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；,（九）不得利用其关联关系损害公司利益；,（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损,失的，应当承担赔偿责任。,第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负,有下列勤勉义务：,（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；,（二）应公平对待所有股东；,（三）及时了解公司业务经营管理状况；,（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露,的信息真实、准确、完整；,（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会,或者监事行使职权；,27,（六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控 股股东滥用控制权的行为，对于所发现的资产占用等侵害公司利益的 行为，应立即报告，并依法追究责任人员的法律责任；,（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。,第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。,除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。,第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。,第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。,28,第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有,关规定执行。,第二节 独立董事,第一百零五条 董事会设独立董事，独立董事成员三名，其中至,少一名为会计专业人员。,公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公,众股股东的合法权益不受损害。,独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。,第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条,件。担任独立董事应当符合下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事,的资格；,（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规,章及规则；,（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必,需的工作经验；,（五）本章程规定的其他条件。,第一百零七条 独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事：,29,（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十,名股东中的自然人股东及其直系亲属；,（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或,者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）已在五家（含五家）公司担任独立董事的人员；,（六）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （七）中国证监会认定或本章程规定的其他人员。,第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地,进行。,（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份,1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提 名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容。,（三）公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资,料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。,（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，,连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。,30,（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。除出现上述情况及公司法中规定的不得担 任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开声明。,（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 董事会中独立董事所占的比例低于关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下 任独立董事填补其缺额后生效。,第一百零九条 公司应当充分发挥独立董事的作用。,（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独 立董事以下特别职权：,1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万 元人民币且高于公司最近经审计净资产值的 0.5的关联交易）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；,2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,3、向董事会提请召开临时股东大会；,4、提议召开董事会；,5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；,6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,31,（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一,以上同意。,（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将,有关情况通报股东大会。,（四）公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和 薪酬与考核委员会，独立董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会 中至少有一名独立董事是会计专业人士。,第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会,或股东大会发表独立意见：,1、提名、任免董事；,2、聘任或解聘高级管理人员；,3、公司董事、高级管理人员的薪酬；,4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生,的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5（根据 有权的监管部门不时颁布的标准确定）的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；,5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；,6、对公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明；,7、本章程规定