股权投资流程.pptx

XXXX管理有限公司管理有限公司 收集人：收集人：XXXXXX 股股权投资流程 0102030405 目目 录录 CATALOGCATALOG 股权投资概要 私募股权投资的一 般流程介绍 私募股权投资关 键点 股权投资具体操 作 私募股权投资募集 说明书样板、签署 的合同协议模板 2/222/22 3/223/22 股权投股权投 资资 股权投股权投 资定义资定义 私募股权私募股权 基金定义基金定义 股权投资指通过投资取得被投资单位的股份，是指企股权投资指通过投资取得被投资单位的股份，是指企 业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司业（或者个人）购买的其他企业（准备上市、未上市公司 ）的股票或以货币基金、无形资产和其他实物资产直接投）的股票或以货币基金、无形资产和其他实物资产直接投 资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益。资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益。 私募股权基金指以非公开的方式募集，以盈利为目的，以私募股权基金指以非公开的方式募集，以盈利为目的，以 财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募财务投资为策略，以未上市公司股权（包括上市公司非公开募 集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理，集的股权）为主要投资对象，由专家专门负责股权投资管理， 在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资基金。狭义的在限定时间内选择适当时机退出的私募股权投资基金。狭义的 PEPE主要指依托私募基金对已经形成一定规模的并生产稳定现金主要指依托私募基金对已经形成一定规模的并生产稳定现金 流充裕的成熟企业的私人股权投资，主要是指创业投资后期的流充裕的成熟企业的私人股权投资，主要是指创业投资后期的 私募股权投资部分，在中国的私募股权投资部分，在中国的PEPE多指后者，易与多指后者，易与VCVC区别。区别。 股权投资概要股权投资概要 4/224/22 私募股权投资的一般流程私募股权投资的一般流程 通过各种方式寻找项目信息，做好项目准备通过各种方式寻找项目信息，做好项目准备 对项目初步实地调查，填制项目基本信息表并提出可否投资的初审意见对项目初步实地调查，填制项目基本信息表并提出可否投资的初审意见 在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前，项目投资经理应主动与企业签订保密协议在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前，项目投资经理应主动与企业签订保密协议 项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写项目立项审批表项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写项目立项审批表 报公司项目考评会批准立项报公司项目考评会批准立项 立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成尽职调查报告，尽职调查认为可以投资的企业和项目，项目经立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成尽职调查报告，尽职调查认为可以投资的企业和项目，项目经 理编写完整的投资建议书理编写完整的投资建议书 完成投资决策委员会决策意见表完成投资决策委员会决策意见表 投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对 方签署投资协议方签署投资协议 对项目企业进行跟踪管理，取得相关材料，参加重要会议并形成企业情况月度分析表和企业情况季度报告对项目企业进行跟踪管理，取得相关材料，参加重要会议并形成企业情况月度分析表和企业情况季度报告 管理者提交投资退出方案书并组织实施，项目退出完成后项目总结报告管理者提交投资退出方案书并组织实施，项目退出完成后项目总结报告 投资决策投资决策 签订投资协议签订投资协议 动态跟踪动态跟踪 投资退出投资退出 项目收集项目收集 项目初审项目初审 签署保密协议签署保密协议 立项申请与立立项申请与立 （含部分（含部分 立项、评审）立项、评审） 项目尽职调查项目尽职调查 5/225/22 行业界定和行业行业界定和行业 分析分析 行业分类、行业所处产业链行业分类、行业所处产业链 的位置和地位（上游、下的位置和地位（上游、下 游、横向关联）、行业状况游、横向关联）、行业状况 （发展、前景、目前竞争态（发展、前景、目前竞争态 势、行业特点）势、行业特点） 标的企业的核标的企业的核标的企业的核标的企业的核 心竞争能力和心竞争能力和心竞争能力和心竞争能力和 企业核心价值企业核心价值企业核心价值企业核心价值 企业相当于行业内其他竞争企业相当于行业内其他竞争 对手是否具备竞争优势（包对手是否具备竞争优势（包 括规模效益、区位优势、品括规模效益、区位优势、品 牌优势、人才及技术优势等牌优势、人才及技术优势等 ），公司是否具备独特的），公司是否具备独特的 盈利模式并且公司潜在目标盈利模式并且公司潜在目标 市场潜力巨大，公司目前是市场潜力巨大，公司目前是 否为高增长态势等否为高增长态势等 投资价值和服投资价值和服 务价值务价值 公司是否主导投资（主投、公司是否主导投资（主投、 跟投）、项目投资预期的退跟投）、项目投资预期的退 出方案、关于出方案、关于IPOIPO的初步分的初步分 析、投资收益预估析、投资收益预估 投资项目的投资项目的投资项目的投资项目的 可操作性可操作性可操作性可操作性 公司可参与规模、类别、可公司可参与规模、类别、可 参与的基金组合、项目风险参与的基金组合、项目风险 控制措施、渠道来源和利益控制措施、渠道来源和利益 处理、项目投资的竞争对手处理、项目投资的竞争对手 项目立项项目立项 6/226/22 企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况的不企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况的不 同，公司不但要安排项目人员参与并根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。同，公司不但要安排项目人员参与并根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。 尽职调查尽职调查 尽职调查简要调查提纲尽职调查简要调查提纲 合法、合规性调查合法、合规性调查公司的主体资格资料、有关资产情况、经营性文化、有关金融和财务的文件、劳动人事文化公司的主体资格资料、有关资产情况、经营性文化、有关金融和财务的文件、劳动人事文化 财务调查财务调查财务状况和纳税情况财务状况和纳税情况 生产经营情况调查生产经营情况调查经营范围、组织机构、产品、销售和市场推广经营范围、组织机构、产品、销售和市场推广 行业竞争能力和核心技术调查行业竞争能力和核心技术调查行业、核心竞争力行业、核心竞争力 公司情况公司情况组织结构图、经营范围、员工情况、管理人员、募集资金投向、发展规模、风险分析组织结构图、经营范围、员工情况、管理人员、募集资金投向、发展规模、风险分析 执行摘要执行摘要 投资亮点投资亮点 企业概况企业概况 主营业务分析主营业务分析 行业分析行业分析 财务分析与盈利预测财务分析与盈利预测 估值与投资方案估值与投资方案 募集资金使用计划及上市可行性分析募集资金使用计划及上市可行性分析 投资风险揭示投资风险揭示 投资建议书主要根据项目立项报告及尽投资建议书主要根据项目立项报告及尽 职调查报告的原始材料，根据当前市场情况职调查报告的原始材料，根据当前市场情况 做出合适的投资判断及结论，一般的投资建做出合适的投资判断及结论，一般的投资建 议书目录如下所示：议书目录如下所示： 投资建议书投资建议书 7/227/22 8/228/22 增资入股协议增资入股协议 私募股权投资根据投资项目的不同，所涉及的投资协议也有所不同，一般情况下包括以下几种私募股权投资根据投资项目的不同，所涉及的投资协议也有所不同，一般情况下包括以下几种 ： 新设公司入资新设公司入资 协议协议 股权转让协议股权转让协议股权转让协股权转让协 议之补充协议之补充协 议议 估值调整或大股东回购及现估值调整或大股东回购及现 金补充或分红补偿协议等，金补充或分红补偿协议等， 估值调整也就是俗称的对赌估值调整也就是俗称的对赌 协议协议 投资协议投资协议 项目跟 踪管理 私募股权投资在已经于目私募股权投资在已经于目 标企业签订了投资协议后之后还需标企业签订了投资协议后之后还需 对项目进行跟踪管理，在投资项目对项目进行跟踪管理，在投资项目 的外部环境和内部管理发生变化时的外部环境和内部管理发生变化时 ，及时将项目情况进行反馈和分析，及时将项目情况进行反馈和分析 ，并及时汇报公司决策委员会以便，并及时汇报公司决策委员会以便 公司做出合理的决策。公司做出合理的决策。 项目进 展正常 项目进 展异常 定期跟踪项目财务报告及经定期跟踪项目财务报告及经 营动态，及时参加公司股东营动态，及时参加公司股东 大会、配合项目方提供相关大会、配合项目方提供相关 资料、配合券商对目标公司资料、配合券商对目标公司 辅导期间及股份制改造过程辅导期间及股份制改造过程 需要的材料的提供，每季度需要的材料的提供，每季度 向投资者汇报项目进展并及向投资者汇报项目进展并及 时根据项目生命周期进步投时根据项目生命周期进步投 资项目的估值。资项目的估值。 在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与 企业预先设立或者承诺的情况有偏差时，及时企业预先设立或者承诺的情况有偏差时，及时 汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理 改进并同时进行估值调整或退出策略，公司要改进并同时进行估值调整或退出策略，公司要 根据项目情况及时与企业进行良好沟通，在投根据项目情况及时与企业进行良好沟通，在投 资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改 进和退出调整中去，如果企业在公开市场进和退出调整中去，如果企业在公开市场IPOIPO 中遇到困难，要积极拓展其他退出渠道，包括中遇到困难，要积极拓展其他退出渠道，包括 但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红 等策略，如果预计投资方股权会在未来时间遭等策略，如果预计投资方股权会在未来时间遭 遇巨大损失或者不符合公司的投资策略，应该遇巨大损失或者不符合公司的投资策略，应该 即时止损并积极寻找接手盘。即时止损并积极寻找接手盘。 项目跟踪管理项目跟踪管理 9/229/22 投资退出 01 OPTION02 OPTION 03 OPTION 投资退出投资退出 10/2210/22 投资退出涉及到股权投资 增值及损失，未能在公开 市场上市的股权退出一般 采用股权转让的形式进行 退出，在签订好投资退出 的各种协议后，要积极推 动工商变更及税务筹划， 制定出切合实际的投资退 出策略。 如投资的股份在公开市 场进行上市，在锁定期 过后，公司应向中国证 券登记机构进行登记并 在二级市场进行择时卖 出策略，如当时股权登 记人为自然人，还涉及 到退税等政策，要根据 项目情况选择合适的退 税地；公司在股份锁定 期间，也可做股份质押 融入资金供投资者提早 进行分红，公司如果所 有持股份量比较大，可 在大宗交易市场进行交 易。 投资退出款项在缴 纳必要的税收后， 可由公司根据合同 条款进行投资者的 投资分配，自然人 投资人要由有限合 伙人代扣代缴，法 人类投资人不进行 代扣，由法人自己 缴纳 11/2211/22 针对处针对处 于不同生命周期的投于不同生命周期的投资资企企业业，项项目目筛选筛选 的把握点是不一的把握点是不一样样的，一般来的，一般来讲讲在在风险风险 投投资阶资阶 段，主要段，主要筛筛 选选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，细细分行分行业业是否具是否具备备很大的成很大的成长长性等，而性等，而对对于成熟期的于成熟期的项项目，目， 关注的是盈利指关注的是盈利指标标及公司是否具及公司是否具备备公开上市的可能等，我公开上市的可能等，我们们重点重点针对针对 PEPE行行业业重点关注的后期重点关注的后期PRE-IPOPRE-IPO项项 目来目来谈项谈项 目目筛选筛选 的要点。的要点。 项目筛选的核心要点项目筛选的核心要点 死亡谷 成长性公司上市公司 时间 天使投资人 种子基金 风险投资、兼并收购、战略投资 早期、发展期成熟期 上市 兼并收购 增发 兼并收购 A轮 VC B轮 VC C轮 VC PE 12/2212/22 投资投资 标准标准 细分行细分行 业增长业增长 前景广前景广 阔阔 企业拥企业拥 有独特有独特 核心竞核心竞 争力争力 退出方退出方 式明确式明确 1 1、符合未来产业链革新的方向、符合未来产业链革新的方向 2 2、具备上下游延伸能力、具备上下游延伸能力 3 3、具有容量和份额的增长空间、具有容量和份额的增长空间 1 1、细分行业中的领先地位、细分行业中的领先地位 2 2、具备一定的盈利能力和快速成长的要素、具备一定的盈利能力和快速成长的要素 3 3、拥有自主知识产权的技术核心、拥有自主知识产权的技术核心 1 1、IPOIPO 2 2、产业并购、产业并购 3 3、大股东回购、大股东回购 成熟项目（成熟项目（PRE-IPOPRE-IPO ）筛选要点）筛选要点 针对PRE-IPO项目，主要投资高新技术、高成长、高不确定性的行业，重点关注公司行业成长性、企业的核心竞争力、 是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及首次公开发行股票并上市管理办法 13/2213/22 战略性新兴产业战略性新兴产业战略性新兴产业战略性新兴产业 支柱产业支柱产业支柱产业支柱产业先导产业先导产业先导产业先导产业 节能环保节能环保节能环保节能环保第一代信息技术第一代信息技术第一代信息技术第一代信息技术新能源汽车新能源汽车新能源汽车新能源汽车 战略新兴产业（供参考战略新兴产业（供参考 ） 生物生物生物生物高端装备制造高端装备制造高端装备制造高端装备制造新材料新材料新材料新材料新能源新能源新能源新能源 信息网络基础设施、第一代信息网络基础设施、第一代信息网络基础设施、第一代信息网络基础设施、第一代 移动通信、下一代互联网核移动通信、下一代互联网核移动通信、下一代互联网核移动通信、下一代互联网核 心设备心设备心设备心设备 三网融合、物联网、云计算三网融合、物联网、云计算三网融合、物联网、云计算三网融合、物联网、云计算 集成电路、新型展示、集成电路、新型展示、集成电路、新型展示、集成电路、新型展示、 高端软件和服务器高端软件和服务器高端软件和服务器高端软件和服务器 数字虚拟、文字创意数字虚拟、文字创意数字虚拟、文字创意数字虚拟、文字创意 高效节能技术高效节能技术高效节能技术高效节能技术 装备及产品装备及产品装备及产品装备及产品 资源循环利资源循环利资源循环利资源循环利 用、先进环保用、先进环保用、先进环保用、先进环保 技术装备及产技术装备及产技术装备及产技术装备及产 品品品品 废旧商品回收废旧商品回收废旧商品回收废旧商品回收 利用利用利用利用 煤炭清洁利用煤炭清洁利用煤炭清洁利用煤炭清洁利用 生物技术药物生物技术药物生物技术药物生物技术药物 新型疫苗诊断新型疫苗诊断新型疫苗诊断新型疫苗诊断 试剂试剂试剂试剂 化学药物现代化学药物现代化学药物现代化学药物现代 中药中药中药中药 生物医学工程生物医学工程生物医学工程生物医学工程 海洋生物海洋生物海洋生物海洋生物 航空装备航空装备航空装备航空装备 空间基础设施空间基础设施空间基础设施空间基础设施 卫星及其应用卫星及其应用卫星及其应用卫星及其应用 轨道交通装备轨道交通装备轨道交通装备轨道交通装备 智能制造装备智能制造装备智能制造装备智能制造装备 核能核能核能核能 太阳能光伏太阳能光伏太阳能光伏太阳能光伏 风电及设备风电及设备风电及设备风电及设备 生物质能生物质能生物质能生物质能 新型功能材料新型功能材料新型功能材料新型功能材料 先进结构材料先进结构材料先进结构材料先进结构材料 高性能纤维高性能纤维高性能纤维高性能纤维 及复合材料及复合材料及复合材料及复合材料 共性基础材料共性基础材料共性基础材料共性基础材料 动力电池动力电池动力电池动力电池 纯电动汽车纯电动汽车纯电动汽车纯电动汽车 电子控制电子控制电子控制电子控制 插电式混合插电式混合插电式混合插电式混合 动力汽车动力汽车动力汽车动力汽车 14/2214/22 创业板与中小板发行审核标准创业板与中小板发行审核标准 （供参考）（供参考） 创业板中小板 企企 业业 选选 择择 标标 准准 连续两年盈利且累计不少于连续两年盈利且累计不少于10001000万元或最近一年盈利且不万元或最近一年盈利且不 少于少于500500万元，营业收入不少于万元，营业收入不少于50005000万元，最近两年的营业万元，最近两年的营业 收入增长率均不低于收入增长率均不低于30%30% 净利润最近三年为正且累计超过净利润最近三年为正且累计超过30003000万元万元 ，最近三年营业收入累计超过，最近三年营业收入累计超过3 3亿元或最近亿元或最近 三年经营现金流量净额累计超过三年经营现金流量净额累计超过50005000万元万元 发行前净资产不少于发行前净资产不少于20002000万元，发行股本不低于万元，发行股本不低于30003000万元万元最近一期无形资产占净资产比例不高于最近一期无形资产占净资产比例不高于20%20% 放宽无形资产占放宽无形资产占20%20%的限制的限制发行后股本不低于发行后股本不低于50005000万元万元 最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损最近一期不存在未弥补亏损 存续期三年存续期三年存续期三年存续期三年 细化定性要求：创业板公司要求主营业务突出，集中经营细化定性要求：创业板公司要求主营业务突出，集中经营 一种业务；公司治理规范，要求最近两年内发行人保持业一种业务；公司治理规范，要求最近两年内发行人保持业 务、管理层和实际控制人持续稳定，一般还要求公司净利务、管理层和实际控制人持续稳定，一般还要求公司净利 润或者营业收入增长率要达到润或者营业收入增长率要达到30%30%以上以上 15/2215/22 发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司，存续经营三年，应关注项目企业的股 改情况，股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵；项目企业合法经营，符合国家产业 政策，不存在重大纠纷及股份瑕疵；项目企业股权清晰，最近3年（创业板2年）内主营业 务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 发行人应当具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，在独立 性方面不得有其他严重缺陷，资产完 整、人员独立、财务独立、机构独 立、业务独立、与控股股东、实际控 制人及齐控制的其他企业间不得有同 业竞争或显失公平的关联交易。 公司治理完善，最近 36个月内未受到中国 证监会行政处罚或12 和月内未受到交易所 公开谴责。 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，内部控制有效，依法纳税，不 存在对税收优惠的严重依赖，不存在重大偿债风险， 不存在持续影响经营的担保，诉讼以及仲裁等重大或 有事项，发行人具备持续盈利能力。 募集资金应有明确的使用方 向，原则上应该用于主营业 务，符合国家产业政策、环 保及土地等法律法规规定。 主体资格 独立性 财务会 计方面 规范运行 募集资 金运用 PRE-IPOPRE-IPO项目筛选要点项目筛选要点 -发行审核（供参考发行审核（供参考 ） 在对项目企业分析过程中，除了看硬件的盈利要 求外，重点关注以下五个方面的内容： 16/2216/22 项目的估值比较复杂，根据不同的要求差异比较大，很难做到精准，目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用 得比较广泛，包括收益法、市场法、成本法，一般对一个特定项目重点使用一种方法进行评估，并可以使用另一种 方法进行复核。 私募股权投资具体操作私募股权投资具体操作 -项目估值项目估值 不同经营阶段的企业的投资评估方法 不同经营阶段的公司不同经营阶段的公司估值层次估值层次/ /供参考的价值指标供参考的价值指标 在最近三个月内完成的投资在最近三个月内完成的投资投资成本投资成本 公司在年前完成了第一轮融资，最近有一第三方基金做了第二轮融资公司在年前完成了第一轮融资，最近有一第三方基金做了第二轮融资参考第二轮投资价格参考第二轮投资价格 投资后公司大致按业务计划发展，从亏损走向盈利，但距离投资后公司大致按业务计划发展，从亏损走向盈利，但距离IPOIPO还有至少还有至少3-53-5年的时间年的时间收益法收益法 公司已颇有规模，宁打算在一年内上市公司已颇有规模，宁打算在一年内上市市场法（可比上市公司）市场法（可比上市公司） 市场在投资后有所改变，公司业绩欠理想并与当初业务计划有较大差异，处于持续亏损的态势市场在投资后有所改变，公司业绩欠理想并与当初业务计划有较大差异，处于持续亏损的态势成本法成本法 公司处于起步阶段，虽然市场预计有较大潜力但公司距离能生产收入的时间还远公司处于起步阶段，虽然市场预计有较大潜力但公司距离能生产收入的时间还远？ 17/2217/22 项目估值方法项目估值方法-收益法收益法 评估结论评估结论 财务预测财务预测 现金流预测现金流预测 折现率估算折现率估算 商业增长模型 2011201120122012201320132014201420152015存续期存续期 净利润净利润126787126787154378154378180463180463211463211463245385245385260112260112 加：折旧与摊销加：折旧与摊销470470470470480480480480490490500500 减：资本性支出减：资本性支出（ （500500 ） （500500） （500500 ） （500500）（500500）（500500） 减：营运资金的需求减：营运资金的需求 （200200 ） （200200） （200200 ） （200200）（200200）（200200） 公司自由现金流公司自由现金流126557126557154118154118180243180243211243211243245175245175259912259912 加权平均资本成本（加权平均资本成本（WACCWACC）=ReE/(D+E)+Rd(1-t)D/(D+E)=ReE/(D+E)+Rd(1-t)D/(D+E) 注注Re=Re=股权资本成本股权资本成本 E=E=股权市场价值股权市场价值 D=D=债券市场价值债券市场价值 Rd=Rd=债券资本成本债券资本成本 t=t=所得税税率所得税税率 预测期（预测期（5-105-10年）年）永续增长期（假设增长率为零）永续增长期（假设增长率为零） 预测期价值预测期价值永续增长价值永续增长价值 评估基准日评估基准日 18/2218/22 项目估值方法项目估值方法-市场法市场法 可比公司分析法 与被评估公司业务相类似的 上市公司 合理的市场乘数 成熟分析成熟分析盈利盈利/ /现金流乘数现金流乘数 企企业业价价值值/ /息税前利息税前利润润 企业价值企业价值/ /息税折旧及摊销前利润息税折旧及摊销前利润 其他收入资本乘数其他收入资本乘数企业价值企业价值/ /销售额销售额 企业价值企业价值/ /投入资本账面价值投入资本账面价值 权益资本乘数权益资本乘数市盈率市盈率 市净率市净率 市市场场场场中最常用的一般是市盈率和市中最常用的一般是市盈率和市净净净净率作率作为为为为乘数，一般常乘数，一般常说说说说的的PEPE多少倍指市多少倍指市场场场场价是每股收益的多少倍价是每股收益的多少倍 可比交易分析法 市场中类似交易 合理的交易乘数 成本法包括投资成本法和重置成本法，一般在项目刚进入或者项目发展异常造成损失时使用 19/2219/22 对赌条对赌条 款款 对赌条款对赌条款 条款条文条款条文 范例范例 项目的估值私募股权投资中通常采用的对赌全称叫项目的估值私募股权投资中通常采用的对赌全称叫“基于业绩的调整基于业绩的调整 条款条款”，是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约，是一种基于公司业绩而在投资人和创始股东之间进行股权调整的约 定。如果达到预先设定的财务指标，如净利润指标、净资产市盈率指标等，定。如果达到预先设定的财务指标，如净利润指标、净资产市盈率指标等， 则投资人向创始股东无偿转让一部分股份或现金；相反，如达不到预先设定则投资人向创始股东无偿转让一部分股份或现金；相反，如达不到预先设定 的指标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分股权或现金。的指标，则由创始股东向投资人无偿转让一部分股权或现金。 年度经营结束之后，经审计后年度经营结束之后，经审计后20112011年度的年度的A A公司实际完成的税后净利润公司实际完成的税后净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低为准）假设为（以扣除非经常性损益前后孰低为准）假设为K K，当，当K KR R万元时，则视为公万元时，则视为公 司没有完成年度经营目标，公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿司没有完成年度经营目标，公司大股东应将投资方多投资的金额以现金补偿 的形式退给投资方，此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额的形式退给投资方，此时保持投资方的股权比例不变。补偿金额= =所投资金所投资金 额额（R-KR-K）/R/R，在某年某月某日支付完毕。，在某年某月某日支付完毕。 私募股权投资具体操作私募股权投资具体操作 -对赌条款对赌条款 20/2220/22 私募股权基金文件案例私募股权基金文件案例 -募集说明书募集说明书 基金名称基金名称XXXX基金基金 基金规模基金规模目标合伙金额目标合伙金额XXXX亿元人民币亿元人民币 基金期限基金期限5 5年年+2+2年年 基金品种基金品种主要针对主要针对PRO-IPOPRO-IPO项目项目 基金运行模式基金运行模式有限合伙制有限合伙制 认购起点认购起点机构不低于机构不低于10001000万元人民币、个人不低于万元人民币、个人不低于500500万元人民币万元人民币 基金盈利预测基金盈利预测年化收益率年化收益率30%30%（仅未预测，不构成承诺）（仅未预测，不构成承诺） 设立费设立费/ /管理费管理费设立费为基金规模的设立费为基金规模的0.5%0.5%（一次性收取），管理费为（一次性收取），管理费为2%/2%/年年 业绩奖励业绩奖励当当IRRIRR达到达到8%8%以上时，提取总投资收益的以上时，提取总投资收益的20%20%作为业绩奖励作为业绩奖励 投资人优先权投资人优先权不超过本基金项目投资额度不超过本基金项目投资额度50%50%的跟投权的跟投权 募资期限募资期限截止截止 年年 月月 日日 管理公司（管理公司（GPGP）XXXX管理有限公司管理有限公司 21/2221/22 私募股权基金文件案例私募股权基金文件案例 -募集说明书募集说明书 法律结构法律结构有限合伙企业有限合伙企业 目标规模目标规模2020亿元亿元 有限合伙人出资要求有限合伙人出资要求10001000万元起，以万元起，以100100万及其整数倍递增万及其整数倍递增 期限期限5 5年，其中投资期年，其中投资期3 3年；期限可延长两次，每次为年；期限可延长两次，每次为1 1年年 普通合伙人普通合伙人/ /管理人管理人汇鼎宇泰地产投资管理（天津）有限公司汇鼎宇泰地产投资管理（天津）有限公司 管理费用管理费用第一年为第一年为3%3%，之后每年为，之后每年为2.5%2.5%，每半年计提一次，每半年计提一次 首期及后续出资首期及后续出资 1 1、认缴额低于、认缴额低于30003000万的有限合伙人分两期出资；首期出资为认缴出资额的万的有限合伙人分两期出资；首期出资为认缴出资额的50%50%；后续出资为认缴出资额的剩余全部；后续出资为认缴出资额的剩余全部； 2 2、认缴额不低