高级财务管理3集团公司财务管理.ppt

1 第三章 企业集团财务管理 内容提要： 一、企业集团财务管理概述 二、企业集团财务管理体制与内容 三、企业集团财务公司 四、企业集团业绩计量与评价 2 (一)企业集团的基本类型 (二)企业集团的基本结构 (三)企业集团的基本特征 (四)企业集团的财务特征 一、企业集团财务管理概述 一、企业集团的含义 企业集团是指以一个或多个大型骨干企业为核心， 以资本、技术、产品等为纽带，由各成员企业按照平等 自愿、互惠互利原则组合而成的大型经济联合体。如:德 国的“康采恩”、美国的“利益集团”或“金融集团”、西欧的“ 公司集团”等，都是对企业集团这种企业组织形式的不同 表述。 一、企业集团概述 (1)核心层企业，亦称集团企业或集团公司，它是由母公司(控股公 司)及其附属结构组合而成的。母公司是自主经营、自负盈亏的 具有法人资格的企业。它既可以采取股份公司形式，也可以采 取有限责任公司形式。母公司是企业集团的核心企业，其实力 强大，具有投资中心功能。 从其内部组织结构来看，企业集团一般由如下 四个层次构成： v(2)紧密层企业，即由集团企业全资或控股50以上，具有法人 资格的各子公司组合而成的企业。可见，集团企业与紧密层企 业的关系是母子关系。 v 在我国，紧密层企业应符合下列条件之一： v核心企业投资入股并达到控股的； v核心企业长期承包或长期租赁的； v经批准将全民所有制企业划归核心企业管理的； v经国有资产管理部门授权，将全民所有制企业的国有资产交 由核心企业经营的。 v (3)半紧密层企业，亦称关联企业，它是指由核心企业参股(未 达到控股)或由紧密层企业全资或控股，具有法人资格的企业。 这些企业也可以进行相互投资，并在集团统一经营下，按出资 比例或协议规定分享利益并承担责任。 v (4)松散层企业，亦称固定协作企业，它是指与核心企业没有产 权关系，但有稳定经营业务关系的企业，或者由紧密层企业、 半紧密层企业参股的企业。这类企业应在集团经营方针的指导 下，按照集团章程及合同规定享有权利，承担义务，独立经营 ，承担民事责任。 v二、企业集团的分类 v 1按其内部各成员企业的法律关系划分，可分为隶属型企业 集团和平等型企业集团 。 v2接其控制关系与形成途径划分，可分为控股型企业集团和 契约型企业集团 。 v3按其所有权性质划分，可分为单一所有制型企业集团和混 合所有制型企业集团 。 v 单一所有制型企业集团是指其各成员企业都具有相同所有 权性质的企业集团。 v 混合所有制型企业集团是指其成员企业具有多种经济成分 的企业集团。 v三、企业集团的联合方式 v 1行政纽带 以行政纽带为主的企业集团，就是其成员企业 之间是基于上下级行政隶属关系而联合起来的，级别较高的企 业指挥和管理级别较低的企业。如我国目前一些分行业的全国 性大公司，都基本上属于这种情况。 v 2资本纽带 以资本为纽带的企业集团，就是其各成员企业 之间通过控股、参股等形式建立产权关系，以此确定经济利益 关系，从而在各成员企业之间形成利益共享、风险共担的机制 。这种方式是国际上通行的方式。 3技术纽带 v目前，我国有许多企业集团正在按照这一改革思路加 以规范。在实践中，以资本为纽带的具体形式有如下 几种： v (1)企业承包、租赁。企业集团中的核心企业与其他成员企业 的主管部门协商，签订承包合同，对其他成员企业进行承包。 v 采用这种承包形式，一方面具有承包经营的特征，有利于 两权分离，扩大经营自主权；另一方面又具有横向经济联合的 特征，有利于核心企业这一承包方对被承包的其他成员企业实 施经营权控制， v(2)企业集团股份制。其主要形式有： v一是企业集团的核心企业向其他企业投资人股，如果 投入的资本达到了控股程度，则该成员企业便成为核 心企业的子公司； v二是各成员企业之间交叉持股，以优化治理结构，建 立长期而稳定的联系； v三是企业集团直接创办有限责任公司，壮大紧密层。 企业集团采取股份制形式，有利于在其内部建立起各 负其责、协调运作、风险共担、利益共享、有效制衡 的法人治理结构。 v(3)企业并购。这实质上是产权的集中化和资本经营的 一体化。 v实践中的企业并购主要有两种形式： v一是购买式兼并，即企业集团的核心企业直接出资购 买被兼并企业； v二是承担债务方式兼并，即企业集团的核心企业以承 担债务为条件，将被并购企业收归自己所有。 (4)国有资产授权经营。通过政府对国有资产的授权， 核心企业成为国有资产的投资主体，负责集团范围内 的国有资产统一经营，从而使集团的紧密层企业、半 紧密层企业分别成为全资子公司、控股子公司或参股 公司。 3技术纽带 企业集团各成员企业以生产技术、强势 产品等为纽带联结起来，实施战略上的联盟，以充分 发挥企业集团在生产技术和强势产品上的优势。 13 控股型企业集团:垂直、环状 混合型企业集团：垂直与环状 管理型企业集团 （一）企业集团的基本类型 14 1.母公司 2.子公司 法人资格独立，以资本结合为基础 （二）企业集团的基本结构 15 总公司、控股公司、集团公司 向子公司、参股公司出资并行使出资人职能且具有资本营运等 功能的公司制企业 注册资本应在5000万以上，并至少拥有5家子公司 1.母公司（1） 16 经国务院或其授权部门批准，母公司向其他公司投资额可超过 母公司净资产50 母公司附属机构不是法人，是母公司的组成部分 权利：收益权、重大决策权、选择管理者 1.母公司（2） 17 参股公司 协作单位 2.子公司（紧密层企业） v（三）企业集团的特征 v1.多纽带联结 v2.多法人组成 v3.多层次并存 v4.经营多元化，也具连锁性 v5.集团规模巨大 19 产权关系复杂 财务主体多元化与财务决策多层化 投资领域多元化 关联交易经常化 （四）企业集团的财务特征 20 (一)企业集团财务管理体制基本模式 (二)企业集团财务组织、决策制度 (三)企业集团财务管理的内容 二、企业集团财务管理体制与内容 21 1.集权制母公司高度集权 2.分权制母公司、子公司、孙公司相对分权 3.事业部制 （一）企业集团财务管理体制基本模式 22 母公司对子公司的财务管理权限 u母公司拥有所有重大财务决策事项的直接决策权 u母公司拥有对子公司财务机构的设置与财务经理 人员的任免权 1.集权制（1） 23 优点：发挥整体资源的整合优势；实 现 集团财务管理目标；降低资金成本 缺点：市场反应慢；挫伤子公司积极性； 缺乏合理分工和横向协作关系 1.集权制（2） 24 母公司只保留对子公司重大财务决策事项的决 策权或审批权，而将日常财务决策权与管理 权下放到子公司 2.分权制（1） 25 优点：子公司拥有充分的决策权；易于抓住市场 机会 缺点：不利于及时发现子公司的经营问题；子公 司可能为了追求自身利益而忽视集团利益 2.分权制（2） 26 集团公司对事业部实行高度集权 事业部具有较大的自主权，但无权改变总部的预算 集团总部的财务管理职能 事业部制下各事业部财务机构的职能 3.事业部制 27 财务资源本身具有自由的聚合与分割性 财务集团管理不特别强调成员企业财务上的应变 能力 财务权限涉及各方的根本利益，集团资源的整合 需要财务集权管理 4.财务管理体制趋于集权化的原因 28 母子公司间关系的处理必须以产权制度安排为基 本依据 充分体现财务管理的战略思想 适应集团不同的组织结构 5. 集团财务管理体制设计原则 29 1.企业集团财务管理机构 2.母公司董事会财务权限 3.集团财务总部财务权限 4.财务结算中心 （二）企业集团财务组织、决策制度 母公司董事会 财务派出机构 事业部财务部 集团财务总部 内部结算中心 或财务公司 子公司财务部 1.企业集团财务管理机构 31 （1）财务战略与政策制定权、变更权、解释权、实施权 （2）财务管理体制与组织机构选择、设置与变更权，以及总 部与子公司高层财务人员的聘任、委派、解职权 （3）对母公司财务活动的决策权及例外财务事项处置权 2.母公司董事会财务权限 32 （1）为母公司董事会财务政策与财务决策提供信 息支持 （2）负责集团整体财务政策的组织与实施 （3）负责战略预算的编制、实施与监控 （4）规划集团的最佳资本结构 （5）协调集团内外各利益相关者之间的财务关系 3.集团财务总部财务权限 33 负责母公司、子公司及其他成员企业现金收付及往 来业务款项的结算 职责权限：资金信贷中心；资金监控中心；资金结 算中心；资金信息中心 4.财务结算中心 34 1.母子公司之间的财务管理 2.企业集团内部的财务关系 3.外部融资管理 4.内部资本融通 （三）企业集团财务管理的内容（1） 5.企业集团对外投资管理 6.企业集团内部的财务关系 7.企业集团内部转移价格 8.企业集团收益分配管理 9.企业集团财务监控 35 主要是两者之间的产权关系，包括产权关系管理和产权结构 管理。产权结构的设定要充分考虑母公司的战略利益和战略 需要：业务拓展的需要、业务协作的需要和资本增值的需要 1.母子公司之间的财务管理 36 集团公司与其直属单位的财务关系 集团公司与关联公司的财务关系 2. 企业集团内部财务关系 37 （1）与股权融资相关的集团内部问题 （2）与债权筹资相关的集团内部问题 （3）筹资主体问题 3. 外部融资管理 外部融资。其方式有许多种，如银行贷款、发行股票、发行 债券、商业信用、融资租赁、国内联营等等。这些不同的融 资方式，其经济性质、 经济权益、融资风险和融资成本均是不同的。因此，企业集 团在选择这些融资方式时，应权衡每种融资方式的经济性质 、经济权益、筹资风险 和筹资成本，有选择地加以利用。 38 资金来源于集团内部各单位 4. 内部资本融通 内部资金融通。这不仅是必要的，而且也是可能的。从其必要性来看， 企业集团作为一个共命运的经济联合体，各成员企业之间存在密切的 伙伴关系，在资金使用上就应互助互济，互惠互利，共谋发展。从其 可能性来看，企业集团的各成员企业由于经营的特点和业务类型的差 异，在资金使用和业务周转上往往存在着一定的“时间差”，当一些成 员企业资金紧缺时，而另一些企业的资金可能比较充裕，这就为企业 集团内部融通资金提供了可能性。 39 对外股权投资首先要考虑集团的战略目标，而不是单纯的资 本增值问题 投资领域的选择上，考虑强化主营业务领域和拓展新的业务 领域 5. 企业集团对外投资管理 (1)选择投资机会。是一个十分复杂的过程，核心企业应 全面分析影响投资的各种因素，包括市场短缺分析、 经济政策分析、产品更新换代时期分析、通货膨胀和 银根紧缩分析等，科学地选择投资机会。 (2)规划投资方向。核心企业要认真地研究国家的产业政 策、财税政策和货币政策，根据集团发展的战略目标 ，选择恰当的投资方向。 (3)控制投资规模。核心企业应从集团的整体利益出发， 对投资规模进行全面而长远的规划和“投入一产出”弹 性分析，将各成员企业的投资规模控制在规模经济的 范围之内。 (4)审定投资项目。核心企业应当统一规定投资项目可行 性分析和审定的决策程序，对规模较大的投资项目要 实行严格的审批制度，并依据投资项目的轻重缓急而 统筹安排，避免分散投资而造成低水平的重复和浪费 ，实现高收益、低风险目的。 v(5)控制投资预算的执行过程，节约投资成本，保证投资 项目按投资预算规定如期完成。如果发现投资预算和实 际执行情况不符，应及时加以调整。 43 投资的内容：集团内部的项目投资管理和集团内部 企业之间的相互投资管理 遵循的原则：独立主体原则和统一协调原则 6. 企业集团内部投资管理 44 市场价格 协商价格 双重价格 成本转移价格 7. 企业集团内部转移价格 v企业集团内部转移价格是指企业集团各成员企业之间 转让中间产品时所采用的价格。对各成员企业之间转 让中间产品按照内部转移价进行计价结算，有利于划 清各成员企业的经济责任，使业绩评价和利益分配建 立在客观可比的基础上；也有利于集团内部资金的合 理调度，实现集团的战略目标；还有利于获得合理避 税的效应。 v在制定内部价格时，应遵循下列基本原则： (1)要把集团的整体利益与各成员企业的利益有机地结合 起来，并使二者都达到最大。 (2)要充分考虑内部转移价格对各成员企业业绩的影响， 使业绩考评工作建立在客观可比的基础上。 (3)不仅要使中间产品供应企业力求实现成本最低，而且 也要使中间产品购买企业力求利润最大。 内部转移价格一般有以下四种： (1)市场价格，是指以转让中间产品的外部市场价格作为内部转移 价格。有两个基本假设：一是中间产品有外部市场；二是中间 产品有完全竞争市场或者中间产品的供应者无闲置生产能力。 优点：有助于内部引入市场竞争机制，有效使用有限的资源；有 助于真实核算各成员企业业绩。 缺点：市场价格变动，给中间产品转让的计价结算工作带来一定 的困难；有可能使避税等目标的实现没有多少回旋的余地。适 用于高度分权管理体制的企业集团。 （2）协商价格，是指集团内部各成员企业通过共同协商确定的价 格。其上限是市场价格，而其下限则是变动成本。可以同时满 足双方的特定需要，兼顾各方的经济利益。但协商价格确定的 过程较长、费用较大；在双方相持不下的情况下，由集团高层 领导裁定，可能会弱化分权管理的作用 。协商价格也是分权管 理程度较高的企业集团。 v(3)双重价格，是针对买卖双方分别采用不同的价格作为内部转 移价格。如对产品的供应方可按协商的市场价格计价，而对需 求方则可按产品的变动成本计价，两者的差额最终由核心企业 进行调整。双重价格有两种形式： v一是双重市场价格，即当产品在市场上有多种价格时，供应方 采用较高的市场价格，而需求方则采用较低的市场价格； v二是双重转移价格，即供应方以市场价格或协商价格作为计价 基础，而需求方则以产品的变动成本或标准成本作为计价基础 。采用双重价格作为内部转移价格，能够满足供需双方的不同 需要，调动双方的积极性。但是，也有其不足之处，即实行双 重价格对子公司有利，而对集团整体不利，因为供应方以高价 出售，而需求方以低价购进，这就可能使双方对成本控制漠不 关心。 v(4)成本转移价格，是指以转移产品的成本为基础制定的内部转 移价格。成本转移价格有不同的形式，如以产品的标准成本作 为内部转移价格、以产品的标准成本加上一定的合理利润作为 内部转移价格、以产品的标准变动成本作为内部转移价格等。 v优点：成本转移价格克服了以市场价格为基础定价的某些片面 性，此外还有使用简单、所依据的数据是现存的等。缺点：如 成本概念的多样化，使得转移价格有着较大的人为性；以实际 成本为基础的转移价格不利于加强成本管理。 52 按出资额分配 按承包条件分配 按约定条件分配 8. 企业集团收益分配管理 (1)按出资额分配。适用于按股份制组建企业集团的利润分配。大 多数企业集团都采用这种分配方式。在这种分配方式下，受资 企业根据投资者投资额的大小，以“应付利润，或“应付股利的 形式，直接进行利润分配。这种分配方式是企业集团利润分配 的主要发展方向。企业集团应建立起以母子公司为中心的利益 分配体系。 (2)按承包条件分配。适用于以承包、租赁方式组成的企业集团的 利润分配。 这种分配方式的前提是：企业集团的核心企业向成员企业的主管 部门以承包、租赁方式取得资产使用权，并与成员企业的主管 部门或所有者，签订承包税后利润上缴数额和资产使用租金合 同。这样，由于被承包、租赁企业成了企业集团的紧密层企业 ，企业经营所得利润要先按合同规定的基数，将承包费或租金 上交给成员企业的主管部门或所有者，剩余部分才归企业集团 的核心企业。同时，紧密层企业(被承包、租赁企业)也按合同 的规定取得本企业职工应得收入和企业发展收入。这样，紧密 层企业将实现的利润以应付利润应交承包或租赁费”的方 式交原主管部门；以“应付利润分给承包承租方利润”的方 式交集团核心企业；以提取公积金、公益金等方式留下自己应 得的部分。 v(3)按约定条件分配。适用于以行政性合并方式组成的 企业集团的利润分配。”向核心企业上缴税后利润。 56 人员监控 制度监控 审计监控 9. 企业集团财务监控 是指以集团公司或母公司形式存在的核心企业 对子公司的财务监督。 v以集团公司或母公司形式存在的核心企业对子公司实施财务监 督的方式主要有： v 1建立和完善财务决策机制：核心企业对子公司的下列重大 财务事项应保留决策权： v(1)重大筹资事项； v(2)重大投资事项； v(3)日常财务活动中的特殊问题； v(4)企业并购、清算及破产等。 v2实施财务总监委派制 v 财务总监委派制是指核心企业为了维护企业集团的整 体利益，强化对子公司的财务控制和监督，对子公司直 接委派财务总监，并将其纳入核心企业财务部门的人员 编制，以实行统一管理和考评的一种制度安排。这种制 度安排在实践中有两种类型，即财务监事委派制和财务 总管委派制。 v v（1） 财务监事委派制是指核心企业以出资者的身份，直接向 子公司派驻财务总监，以专门代行核心企业对子公司财务活动 实施所有权监控的职能。 v其主要职责是：检查、监督：子公司的经营政策，尤其是财务 政策是否符合企业集团的总体政策目标，子公司的财务管理制 度是否健全和是否有效执行，是否有效执行核心企业对其作出 的重大财务事项决策；对子公司作出决策的财务事项，如果存 在较大的缺陷，财务总监有权要求子公司进行重新论证和复议 ；对子公司经营者违反法律、法规、母公司政策、目标和章程 的行为进行监督，发现有损子公司及母公司利益的行为时，应 责令其立即加以纠正；行使对子公司和重大例外事件的决策处 置权等。 v（2）财务总管委派制是指核心企业以经营者的 身份，直接向子公司派驻财务主管人员，并将其 纳入核心企业财务部门的人员编制，进行统一管 理与考评，使之总管子公司的财务管理事务，直 接介入子公司的管理决策层。 v核心企业向子公司派驻的财务总管，相当于子公司的 总会计师或专司财务管理的副总经理，其职权除了单 一法人企业总会计师或主管财务工作的副总经理的内 容外，还是母公司经营者的代表和子公司经营者的助 手这一特殊的双重身份。作为母公司经营者的代表， 财务总管需要从母公司的经营政策、目标和章程出发 ，对子公司经营者的行为实施监控；作为子公司经营 者的助手，主管子公司的日常财务工作和建立健全财 务监控体系的同时，要协助经营者作好各项财务决策 。 v财务监事委派制和财务总管委派制的目的都是促使子 公司的财务政策符合企业集团整体利益最大化的要求 。 v各自的优缺点: v财务监事委派制存在的问题主要是：子公司是独立的 法人主体，有独立的利益目标，因此财务监事与子公 司管理层在工作上难免会产生矛盾；财务监事不属于 子公司管理层，对子公司财务决策后果不承担直接的 行为责任，很难考核财务监事的业绩。 v财务总管委派制存在的问题主要有：财务总管的双重身 份在 逻辑上是十分矛盾的，很难同时扮演好两个角色； 财务总管的双重身份也使对其激励与约束成为困难，如 果财务总管的个人利益不与子公司的业绩挂钩，就难以 激发其工作积极性，反之，如果将其个人利益与子公司 的业绩直接挂钩，则又会诱其帮助子公司片面追求子公 司业绩优化，而不顾对核心企业带来的消极影响。 v3建立健全内部财务管理制度 。 v内部财务管理制度是企业集团管理当局依据国家有关 法规以及企业集团财务管理的要求，制定的用于规范 企业集团内部各级财务主体、财务行为的准则体系。 其内容复杂，但按范围不同，可分为综合财务管理制 度、日常财务管理制度和成本管理制度。 v4审计监控 v企业集团内部的审计监督工作主要由核心企业审计部 门统一组织。 (1)健全审计机构。一是化审计监督的力度；二是配备足 够的符合条件的审计人员，三是完善规范内部审计工 作制度。 (2)明确审计重点。如实施针对性的专项审计，对经营管 理中的重大弱点问题提出改进意见，为领导提供决策 依据. (3)改进审计方法。 v1财务公司的特点 ：财务公司是指经中国人民银行批 准设立的、专门为企业集团办理内部金融业务的、具有 独立法人资格的非银行金融机构。它作为企业集团的成 员企业，在行政上受企业集团的直接领导；作为非银行 金融机构，在业务上接受中国人民银行的管理和监督， 是我国金融体系的重要组成部分。财务公司是股份有限 公司，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，并照章纳 税，具有法人资格。 三、企业集团财务公司 v 财务公司作为企业集团的成员，具有以下特点： v (1)特定服务。财务公司建立在集团成员企业对 金融组织共同需要的基础上，集团成员企业的投 资是财务公司资本来源的基本形式，因此，财务 公司必须为企业集团提供特定的金融服务。 v（2）双重管理 v（3）综合职能 v（4）资本单一 v2.财务公司的功能 v（1）服务功能 v（2）融资功能 v（3) 信贷功能 v（4）投资功能 v二、财务公司的组织结构和运作特点 v1.组织结构：财务公司的最高权力机构为董事会。董事 会由董事长、副董事长、董事若干人组成。 v财务公司实行董事会领导下的经理负责制。 v2.财务公司的运作 v（1）严格遵守法律法规 v（2）控制金融风险 v（3）正确处理各种关系 70 贷款业务 应收账款融资 商业融资 消费信贷 结算业务 委托业务 代理业务 三、财务公司业务范围 71 1.风险控制的有关规定 2.风险的内部控制 四、财务公司风险控制 72 资本总额与风险资产的比例不低于10 一年期以上长期负债与总负债比例不低于50 对集团外的全部负债余额不高于对集团成员单位的全部负债 余额 长期投资与资本总额的比例不高于30 消费信贷、买方信贷等均不得超过相应产品售价的70 1.风险控制的有关规定 73 建立健全组织结构系统和各种规章制度 合理的职责分离原则 建立严格的业务授权审批制度 健全的会计制度 建立科学高效的信息管理系统 有效的内部审计 2.风险的内部控制 74 财务公司与其他金融机构的关系 财务公司与企业集团的关系 财务公司与企业集团财务部门的关系 （四）财务公司的业务关系 75 (一)投资报酬率 (二)剩余收益 (三)经济增加值 (四)平衡计分卡 四、企业集团业绩计量与评价 76 （一）投资报酬率 77 某集团团企业业S子公司C子公司N子公司 销销售收入120140318.5 销销售成本96110267.5 净净利润润243051 流动资产动资产405060 长长期资产资产60150240 资产总额资产总额100200300 流动负债动负债51530 78 投资报酬率 S公司：ROI=24/100=24% C公司：ROI=30/200=15% N公司：ROI=51/300=17% 79 优点：综合反映盈利能力；具有可比性；选择投资 项目的依据；衡量经营业绩的尺度 缺点：各子公司只顾自身利益而放弃对整个集团有 利的项目 投资报酬率的特点 80 剩余收益（RI）=子公司净利润-子公司净资产预 定最低投资报酬率 或：=子公司净资产（实际投资报酬率预定最低 投资报酬率） （二）剩余收益 81 剩余收益 假设该集团规定的最低报酬率为12% S公司：RI=24-100 12%=12 C公司：RI=30- 200 12%=6 N公司：RI=51- 300 12%=15 82 投资报酬率与剩余收益的比较 以S公司为例： 投资报酬率=24%；剩余收益=12万 现有一新投资项目，需追加投资80万，净利润为16万，投 资报酬率20%。则： 投资报酬率=（24+16）/（100+80） =22.2% 剩余收益= 40-18012%=18.4万 83 优点：使各子公司利益与集团利益保持一致 缺点：不利于比较资产规模不同的子公司业绩 （二）剩余收益的特点 84 经济增加值（EVA）是指扣除了股东投入资本成本后的 企业真实利润，其不同于会计利润 EVA=税后经营净利润投入资本平均资本成本 （三）经济增加值 85 EVA是当今最热门的财务观念，并将越来越热。财富杂志 按全部股东收益计算，采用EVA体系的公司业绩优于参照组平 均水平： 第一年，高于参照组2.87% 第二年，高于参照组12% 第三年，高于参照组12.2% 独立研究报告 对EVA评价 86 19961997199819