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债券发行培训讲义 2008-10 主讲人：中投证券固定受益部 花恒全 电 话：013816698581 1 目 录 内 容索引页码 第一部分 债券综述3 债券发行的法律基础 债券融资的优势 债券市场主要机构投资者 债券发行相关中介机构 第二部分 债券发行方案的核心要素11 发行规模、发行期限、发行利率、担保方式、近期发行情况、营 销条件 第三部分 企业债和公司债比较21 法律依据、发行条件、申报与核准、募投项目 第四部分 中投证券简介 31 2 第一部分 债券综述 债券融资的法律基础 债券融资的优势 债券市场主要机构投资者 债券发行相关中介机构 3 国家发改委 发改财金20087号 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项 的通知 二、企业公开发行企业债券应符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000万元； (二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%； (三)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息； (四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的， 应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累 计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权( 股权)的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的 证明 ；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%； (五)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平； (六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； (七)最近三年没有重大违法违规行为。 债券融资法律基础企业债债券融资法律基础企业债 4 中国证券监督管理委员会令 第49号 公司债券发行试点办法 第七条 发行公司债券，应当符合下列规定： （一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策； （二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定； （五） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债 券余额按金融企业的有关规定计算。 第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券： （一） 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （二） 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； （四） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 债券融资法律基础公司债债券融资法律基础公司债 5 发行企业（公司）债券，对于拓宽发行人融资渠道，调整资产负债结构，降低 财务成本和增强企业的竞争力具有十分重要的作用。 1、有利于拓宽发行人的融资渠道 目前，大多数企业发展中所需的资金主要依赖银行信贷，而银行贷款的短期性 使贷款期限与拟建设项目之间存在期限不对称性，使企业面临一定经营风险。企业 （公司）债券市场的发展使更多企业可以通过发行企业（公司）债券满足长期融资 需求，增加了直接融资的途径。 2、有利于改善发行人的债务结构，提高其经营管理水平 对于一些资产负债率低的公司，通过发行企业（公司）债券可以充分发挥财务 杠杆的作用，从而实现企业价值的最大化；企业（公司）债到期必须偿还，发行人 只有提高经营管理水平、保持持续盈利能力，才可能有能力到期还本付息，否则可 能会因不能偿还到期债务而破产，这将促使管理者进一步提高其经营管理水平。 债券融资优势（一）债券融资优势（一） 6 3、有利于降低发行人财务费用，提高盈利水平 企业（公司）债券采取直接融资的方式发行，其发行利率明显低于同期的 银行贷款利率，为发行人节约了财务费用。假设某企业债由AAA央企担保，发 行规模20亿元（发行期限10年），预计发行利率在5.5% 6.5%之间， 我们取其 高点利率6.5% ，而2007年9月14日调整后5年期以上银行贷款利率为7.83%，这样 每年节约的财务费用约为2660万元，其成本优势明显。与股权融资（如：IPO 、增发）相比，企业（公司）债券发行难度低，融资周期较短（一般操作周期 23个月），且由于债券利息在税前支付，企业（公司）债券具有税盾效应。 4、有利于提升发行人的持续融资能力 由于企业（公司）债是面向全社会公开发行，涉及面包括市场各参与方。 因此，发行企业（公司）债券可以有效扩大企业的社会影响，提高知名度，有 利于提升在资本市场的持续融资能力。 债券融资优势（二）债券融资优势（二） 7 债券市场的机构投资者以保险公司、商业银行、基金公司为主， 此外还包括财务公司、企业年金、信用社和境外资金机构。 （一）债券市场参与主体保险公司 保险公司保费收入年初增速较快，部分保险公司对固定收益产品 的需求较去年末有所增加。受到保监会对保险资金投资债券的要求限制 ，第三方担保债券，尤其是大型优质企业担保债券对其吸引力增大。 债券机构投资者及其投资偏好 8 债券机构投资者及其投资偏好 （二）债券市场参与主体各商业银行 进入2008年，信贷紧缩政策导致信贷市场资金规模增幅下降、加之近期 银行存贷差的扩大，股市震荡导致资金分流效应减弱，为债市继续扩大了机构的 配置需求，未来固定收益类产品作为风险较低的品种有望获得商业银行投资者青 睐。 但商业银行由于不能明确加息周期是否已经结束，目前仍偏好投资久期 较小的固定收益产品。因此对于除几大银行以外的商业银行而言，缩短债券发行 期限以迎合商业银行需求是发行人较好的选择。 （三）其他 包括基金公司、企业年金、财务公司、信用社、境外资金机构 9 债券发行相关中介机构 1、主承销商 主要职责是统一协调债券发行工作，负责起草募集说明书等申报材 料，负责债券销售。 2、信用评级机构 负责债券评级工作，出具信用评级报告。 3、审计机构 负责与债券发行的审计、鉴定工作。出具符合要求的审计报告。 4、律师事务所 负责债券发行的法务工作，出具法律意见书。 10 第二部分 债券发行方案核心要素 发行规模 发行期限 发行利率 担保方式 近期公司债、企业债发行情况 项目营销主要参考条件 11 发行方案核心要素发行规模发行规模 根据公司债券发行试点办法和国家发展改革委关于推进企业债券市场发 展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）（以下简称“7号文 ”）的要求： 1、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%。 2、最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息（见注） 。 注：需要根据市场情况预估利率水平 12 发行方案核心要素发行期限 债券的期限可在充分分析发行人未来资金供求状况和现金流的基础上，根据资 金需求的期限、未来市场利率走势、市场规模以及投资者的偏好等来确定发行债券 的期限结构。需要考虑的因素主要包括： 一、项目建设将产生大量资金需求 二、债券的兑付期应尽量避开资金供给紧张的年份 三、考虑当前市场利率情况 四、同时也要考虑市场对债券期限的选择 13 发行方案核心要素债券利率品种债券利率品种 债券利率品种分为固定利率和浮动利率两种。 固定利率的优点是融资成本锁定，便于企业进行财务成本管理，且在加息周期 里，融资成本比浮动利率品种低。缺点是目前市场上绝大部分企业债采用固定利率， 品种本身无创新性。 浮动利率的优点是在加息周期中，能够为投资者回避利率风险，投资者比较欢 迎。缺点是在加息周期里，发行人融资成本比固定利率品种高，且由于在发行时无法 确定存续期内债券的利率，为企业制定财务计划，进行现金流管理带来一定困难。 14 估值定价 SHIBOR 报价 企业债 二级市场 收益率 数学模型 的应用 其它债券 市场利率 企业债 一级市场 发行利率 信用等级 及发行规 模 影响企业债券发行利率的因素 是多方面的，包括信用等级、发 行规模、二级市场收益率（包括 国债、金融债、企业债、央票） 和一级市场发行利率等 加星号的三个因素，在定价中 最具指导意义，这也是债券定价 分析中的重点考虑对象。 随着紧缩性货币政策实施，公 司债券市场融资成本随之升高， 而且市场对不同信用等级发行主 体所发行的公司债券要求不同程 度信用风险溢价的趋势凸显。 发行方案核心要素发行利率 15 发行方案核心要素担保方式 2007年银监会发布了中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见（银 监发200775号），要求各银行停止对以项目债为主的企业债（公司债）进行担保。 从目前市场上已经发行的债券来看，各发行主体采用了以下三种担保方式： 一、股东担保 二、没有股权关系的第三方担保 三、担保公司担保 提供担保的担保方信用级别应高于企业，否则起不到外部增级作用。通过外部 信用增级，提高了公司债券信用等级，降低了发行利率，节约了公司财务费用。 无担保情况下的增级措施： 抵押：固定资产、存货、土地等有形资产 质押：股权、收费权等无形资产 其他：代建回购、偿债基金、政府承诺（需通过人大决议）等 16 发行方案其他选择含权和不同期限产品债券 含权和不同期限产品债券 我公司可以根据发行人项目的具体情况，设计含权的或者不同期限产品的组合债 券，以进一步满足发行人融资资金和项目资金使用期限和规模的更好匹配（如，可以 发行7年期债券，在第5年末允许投资者回售）。 17 企业债券市场分析企业债券市场分析近期企业债券发行情况近期企业债券发行情况 表1 08年最新发行的企业债券情况一览表 发行人 总额（ 亿元） 期限（ 年）起息日期 主体 评级 债券 评级票面利率 信用增级 铁岭公共资产投资运营 有限公司65+22008-8-21A+AA8.35偿债基金 嘉兴城市建设投资有限 公司 175+22008-8-27AA-AA+7.05%嘉兴交通投资 峰峰集团有限公司1052008-8-28AA-AA6.65%邯郸钢铁集团 合肥市建设投资控股集团 公司17102008-8-28AA+AAA浮动利率应收款质押 中国网通集团有限公司5052008-9-5AAAAAA5.29%国家电网 中国船舶重工集团公司3572008-9-3AAAAAA5.60%航天科技集团 上海市城市建设投资开发 总公司30+3010、152008-9-4AAAAAA 10年为5.40% 上海久事 15年为5.50% 北京市基础设施投资有限 公司203+22008-9-5AAAAAA5.20%无 天津保税区投资有限公司2872008-9-5AAAA7.00%应收款质押 国家开发投资公司3010+52008-9-8AAAAAA5.39%大唐集团 18 债券市场形势分析及趋势预测 债券简称 实际发行量 （亿元） 债券期限发行起始日 票面利率 （%） 发行人 主体评级 债券信用 评级 担保方 新湖中宝股份有 限公司 143+3+2年2008/7/29.0AA-AA-无 保利房地产集团 股份有限公司 435年2008/7/117.0AAAA+保利集团 北京北辰实业股 份有限公司 173+2年2008/7/188.2AA-AA北辰集团 金发科技股份有 限公司 105年2008/7/248.2AA-AA-无 天津泰达股份有 限公司 65年2008/8/87.1A+AA+泰达控股 中粮地产股份有 限公司 1210年2008/8/256.06AA-AAA建行 万科企业股份有 限公司 30+295年/3+2年2008/9/45.5/7.0AA+AAA/AA+建行/无 表2 2008年最新公司债发行明细 随着紧缩性货币政策实施，公司债券市场融资成本随之升高，而且市场对不同信用等级发行主体所发 行的公司债券要求不同程度信用风险溢价的趋势凸显。 19 项目营销主要参考条件 一、净资产规模 发债规模净资产（扣除少数股东权益）40%应付债券 二、净利润情况 最近三年净利润3发债规模预计年利率 三、公司财务结构 资产负债率、现金流量、流动比率、速动比率等 四、政府支持力度、与政府密切程度、有无担保或可供抵押、质押的资产情况 关注客户归属资产管理部门和与同级其他公司往来、有无可供抵押、质押资产 五、评级情况 可参照客户近期发行短融的主体评级情况 六、所处行业及拟募集资金投资项目 七、企业债和公司债的选择 20 第三部分 公司债券与企业债券比较 法律依据 发行条件 申报与核准 发行规模及募集资金用途 债券持有人权益保护 发行申请文件 21 企业债券： 是指在中华人民共 和国境内具有法人资格 的企业在境内依照法定 程序发行、约定在一定 期限内还本付息的有价 证券。 企业债券企业债券公司债券试点公司债券试点 公司债券: 是指依照法定程序 发行、约定在一年以上 期限内还本付息的有价 证券。 定义定义 22 法律依据法律依据 1、公司法 2、证券法 3、企业债券管理条例 4、国家发展改革委关于进一步改 进和加强企业债券管理工作的通知 5、其他 企业债券企业债券公司债券试点公司债券试点 1、公司法 2、证券法 3、公司债券发行试点办法 4、公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第23号、24号 5、其他 公司债券试点以及企业债券发行的主要法律依据比较如下： 公司债券试点办法颁布以来相关配套法规尚需逐步完善，今后将陆续推出 。 23 发行主体发行主体 由国有企业或国有控股企业发行的债券 ； 目前： 只接受除上市公司以外的国有企业和有 限责任公司提出的额度申请 企业债券企业债券公司债券试点公司债券试点 由股份有限公司或有限责任公司发行的 债券； 试点阶段： 发行人仅限于沪深证券交易所上市的公 司及发行境外上市外资股的境内股份有 限公司 24 发行条件发行条件 1、发行前连续年盈利； 2、公司最近3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息； 3、公司累计债券总额不超过公司净资产额的40 ；用于固定资产投资项目的，发债总规模不得超过 该项目总投资的60%；用于收购产权(股权)的,比照 该比例执行;用语调整债务结构的,不受该比例限制 ,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用语补充 营运资金的,不超过发债总额的20%. 4、前一次发行的企业债券已足额募集； 5、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形 ； 6、债券利率不得超过国务院限定的利率水平； 7、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业 政策和行业发展规划； 8、近三年没有违法和重大违规行为; 企业债券企业债券公司债券试点公司债券试点 1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公 司章程的规定，符合国家产业政策； 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的 完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好 ； 4、公司最近一期末经审计的净资产额应符合 法律、行政法规和中国证监会的有关规定； 5、最近三个会计年度实现的年均可分配利润 不少于公司债券一年的利息； 6、本次发行后累计公司债券余额不超过最近 一期末净资产额的百分之四十； 公司债券试点以及企业债券对发行条件的要求比较如下： 25 申报与核准申报与核准流程流程 企业债券企业债券 发行人 证监会 券商 （保荐人） 公司债券试点公司债券试点 发行人 国家发改委 发行审批 会签 证监 会 人民 银行 会签 省发改委 券商 公司债券试点审批流程较企业债券简化得多，审批时间也大大缩短。 26 50亿以下企业债券发行申请须经国 家发改委核准通过并经人民银行和 证监会会签后由发改委下达发行批 复文件。 发行人在批准文件印发之日起两个 月内开始发行。 企业债券企业债券公司债券试点公司债券试点 1、实行保荐制度 2、证监会审核申请文件 3、引进发审委制度。（1）收到申请 文件后，五个工作日内决定是否受理 ；（2）中国证监会受理后，对申请 文件进行初审；（3）发行审核委员 会按照特别程序审核申请文件；（4 ）中国证监会作出核准或者不予核准 的决定。 4、可以申请一次核准分期发行。自 核准发行之日起，六个月内首期发行 ，剩余数量应当在二十四个月内发行 完毕。 公司债券试点办法引进发审委制度和保荐制度，在简化审批流程的同时对保 荐人、发行人以及申报材料的要求更高。 申报与核准申报与核准 27 1、累计债券余额不超过公司净资产 的百分之四十。 2、募集资金投向用于本企业的生产 经营。不得用于房地产买卖、股票买 卖和期货交易等与本企业生产经营无 关的风险性投资。 3、符合国家产业政策和行业发展规 划。（鼓励用于能源、电力、交通、 港口、基础设施、城市建设、技术进 步项目等) 企业债券企业债券公司债券试点公司债券试点 1、累计债券余额不超过公司净资产 的百分之四十。 2、募集资金投向符合股东会或股东 大会核准的用途，且符合国家产业政 策。(募集资金用途放宽，可用于项 目投资、股权投资、收购资产、补充 流动资金、偿还银行贷款等） 3、对项目使用债券资金未设限，原 则上应不超过项目资金需要量。 公司债券试点办法在募集资金用途使用上更为灵活。 发行规模及募集资金用途发行规模及募集资金用途 28 公司债券试点办法强化了对债券持有人权益的保护。规定如下： 公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议； 在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担 任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。 公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通 过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。 召开债券持有人会议 债券持有人权益保护债券持有人权益保护 29 按照国家发改委关于推进企业债券市 场发展,简化发行核准程序有关事项 的通知 企业债券企业债券公司债券试点公司债券试点 按照公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第24号公开发行 公司债券申请文件制作。 总体来说，公司债券较企业债券申请文件主要增加了以下一些文件： 保荐人出具的公司债券发行保荐书 发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报 告的补充意见（如有） 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 特定行业主管部门出具的监管意见书 发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺书 发行申请文件发行申请文件 30 第四部分 中投证券简介 31 中投证券简介概述 中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）是经国务院批 准，由中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）于2005年9月28日 在深圳独家发起成立的全国性、综合类证券公司，注册资本15亿元人民币。 中投证券是国内为数不多的冠以“中国”字头的证券公司，拥有近百家遍 布全国的营业网点，具有优良的资产质量和财务状况、良好的客户资源和业务 基础、强大的研究实力。 中投证券是一家以经纪、投行、投资、受托资产管理为主的复合型证券公 司。2007年3月，中投证券获批成为创新试点类证券公司；2007年8月，中投证 券在首次证监会证券公司分类监管评审中获得A类A级分类。 中投证券作为一家大型券商，深深植根于中国本土市场，积累了丰富全面 的市场知识和经验。公司吸收了一批专业人才，在与国内资本市场共同发展过 程中培养了一支具有高水准、高能力及成熟项目执行经验的专业团队。 2007年底，公司总资产378.49亿元（含客户保证金），所有者权益47.95亿元 ，实收资本15亿元；2007年累计实现利润总额34.91亿元，净利润23.84亿元。中 投证券资产质量优良，资金实力雄厚。 32 中投证券简介股权结构 14% 100% 62.59% 10.65% 43.35%40%100%40.07%50.9%40% 中国建行证券类资产其他 宏 源 证 券 中 信 建 投 中 金 公 司 齐 鲁 证 券 北 京 证 券 西 南 证 券 中央汇金 100% 中投证券为中国建投（中央汇金的子公司）的全资子公司，依托强大的股东背景， 中投证券以执著敬业的专业精神为客户提供全方位资本市场服务，不断提升客户价值。 中 投 证 券 33 全面的服务能力营销网络 p中投证券建立了覆盖全国的销售网络，营销机构分布广泛，现共有74家证券营业部、24 家证券服务部，以及12个营销中心，多集中在经济发达的一、二线城市，以珠三角、长三 角、环渤海区域为分布核心。 p中投证券拥有涵盖基金管理 公司、保险公司、信托公司、 证券公司、财务公司、大型企 业集团、其他专业投资者等在 内的庞大的机构投资者分销渠 道。 p中投证券建立了覆盖全国的 销售网络；中投证券与中国建 投及中央汇金注资的西南证券 、齐鲁证券、中信建投证券、 银河证券、申银万国、国泰君 安等建立了良好的合作关系。 34 全面的服务能力高端核心客户群 在继承了原南方证券优秀核心客户的基础上，近三年来中投证券又开拓了一批大型 企业集团客户，如建设银行、兴业银行、铁道部、国家电网等，目前已拥有一大批高端核心 客户群。 35 全面的服务能力杰出沟通能力 p在承做多个项目的过程中，中投证 券与国务院、证监会、保监会、央行、 银监会、财政部 、国资部门、发改委、 工商部门建立了畅通的沟通渠道，可以 协助客户进行有效沟通，提高整体工作 效率。 p中投证券长期以来的良好市场形象和 优秀的业绩得到了证监会的高度评价和信 任。同时，中投证券专业的市场研判和准 确的行业预测为客户进入资本市场保驾护 航。 p中投证券强大的业务团队，拥有丰 富的市场运作经验，时刻准备着，为客 户企业股票的发行与承销服务。 p中投证券有一套完善的产品与 服务体系，可为各类投资者进行量 身定制，满足不同投资者的需求， 提供股票融资为切入点的高品质金 融服务。 中投证券 36 我方建议实行薄记形式定价 我方拜访多家投资者，为发 行人争取到较