公司法——公司设立的条件和程序.pptx

公司设立的条件和程序 公司设立的条件 第23条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数 （二）股东出资达到法定资本最低限额 （三）股东共同制定公司章程 （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （五）有公司住所 第77条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数 （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 （三）股份发行、筹办事项符合法律规定 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大 会通过 （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 （六）有公司住所 主体条件 有限责任公司有限责任公司 第24条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立 特殊：一人公司 股份有限公司股份有限公司 第79条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人 以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境 内有住所 股东/发起人资格 股东资格限制： 1、自然人作为发起人应当具备完全民事行为能力 2、法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人 3、原则上公司不得自为股东 4、公司章程约定不得成为股东的人不得为股东 5、对发起人的国籍和住所的限制 发起人资格： 发起人既可以是自然人，也可以是法人。自然人作为 发起人，必须是完全民事行为能力人；法人作为发起 人，应是法律上不受特别限制的法人 一人公司 一人公司的概念和特征： 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一 个法人股东的有限责任公司 公司法第二章第三节一人有限责任公司的特别 规定即第58至第64条是针对一人公司做出的规定 财产条件-最低注册资本要求 新公司法第26条将有限责任公司的最低注册资本统 一下调到三万元 新公司法第81条将股份公司最低注册资本由一千万 元下调到五百万元 特定行业（如金融业、保险业、交通运输业、航天航 空业、房地产业等）的有限责任公司注册资本最低限 额需高于上述规定限额的，由法律、行政法规另行规 定 出资方式 新公司法第27条和第83条大幅放宽了股东出资方式 ：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规 定不得作为出资的财产除外” 非货币财产出资必须具备以下四个条件： 一、对公司有商业价值 二、能够以货币评估出来 三、能够依法转让 四、法律行政法规不禁止 包括金钱与非金钱债权。常见债权形式包括债券（ 公司债券、国库券、外国政府公债等）、票据（汇 票、本票、支票）、合同权利（如房屋使用权、服 务提供合同等）等债权。 1、自物权 （所有权 ） 动产（如机器设备、商品、原材料）所有权，也包 括不动产所有权（如商品房所有权） 2、他物权 包括土地使用权、承包权、 取水权、海域使用 权、探矿权、采矿权、狩猎权、渔业权、收费高 速公路经营权、收费桥梁和隧道经营权等 3、债权 包括已提供之服务、商号、商业秘密、营业等。 4、股权 5、智慧成果 包括知识产权（著作权、专利权、注册商标专用权 ）、非专利技术等。 6、其他方式 非货币出资形式 其他条件 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制定公司章程，采用募集方式设立的须经创 立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机 构 有公司的住所 有限责任公司设立的程序 发起人发起协议 签署公司章程 缴纳出资并验资 办理登记前的行政审批程序 申请办理公司设立登记 领取公司营业执照 股份有限公司设立的程序 发起协议 签署公司章程 办理登记前的行政审批程序 申请办理公司设立登记 成立公告并领取公司营业执照 发起设立 认购股份 缴纳股款 选举机构 募集设立 认购股份 募集股份 缴纳股款 创立大会 非货币财产作为出资，必须进行评估 作价，核实财产，并折合为股份。 货币出资的金额必须达到股份有限公 司注册资本的30。 认购股份 缴纳股款 选举机构 书面方式承诺购买数量。承诺总和=全部股份 非货币需要办理财产权转移手续；可分期缴付 董事会及监事会 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。 发起人全部认购 发起设立 募集设立募集设立 募股申请-审查批准-公开募集 发起人认购必须达到总数的35% 招股说明书证券承销 足额缴纳 - 验资机构验资-验资报告 全体认股人组成 股款交足后30日内召开