委托书征集

精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 1 / 4 委托书征集 篇一：委托书征集制度的立法价值及若干建议 龙源期刊网 托书征集制度的立法价值及若干建议 作者：王岩磊 来源：环球市场信息导报 2014 年第 11 期 委托书征集是一种积极代理，代理人行使表决权是由征集者向股东发出要约，委托书征集制度在公司治理中如同一把双刃剑，利弊并存，该文探讨了委托书征集制度的立法价值，并提出几点构想，以期为我国将来的立法提供一些参考。 一、委托书征集制度的立法价值 委托书征集源于美国，是发达市场经济国家公司治理普遍采用的一项制度，它是股份公司股权 分散化、流动化的必然产物。该制度的实行对于公司的发展有其正面的积极作用。 它为保护中小股东的利益提供了一种可靠的保障。中小股东保护是现代公司治理的核心，而在股份有限公司中，中小股东由于人数多，股权分散，每个股东持股比例都比较小，因而其意思很难传达到公司中，其权利与利益得不到足够的保护与重视。通过委托书征集制度，可使股东个人表决权集合上升为股东大会的决议，中小投资者的意志得到充分的体现，他们参与公司治理的热情增长，也可以防止大股东的专断和滥权。 有利于公司治理结构的改善和治理目标的实现。现代公司精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 2 / 4 中，所有权 与经营权分离，公司的董事、经理往往不是公司资金的所有者，而他们却实际控制着公司，形成了“内部人控制”，但他们与股东的利益并非完全一致，所以在某些情况下有可能损害股东的利益。中小股东可以利用委托书征集制度，主动发起征集，或参与到股东的共同行为中提出议案，与管理层展开竞争，驱赶不称职的董事会；而董事会为了避免失去控制权，也会在一定程度上考虑广大股东的利益。两方面都对公司经营者产生制衡和压力，有利于克服“内部人控制”的问题。 可以保证股东大会发挥其应有的作用和职能。在董事会中心主义盛行的今天，股东大会的作用受到 了很大的遏制，其作为公司最高权力机关的地位也有了动摇，很大程度上成了对董事会的制衡机关。委托书征集制度强制性的信息披露可以使股东获得公司经营管理的充分信息，克服信息不对称缺陷，使股东能行使真正意义的投票表决权，对公司的决策产生影响，遏制董事会权利的扩张和膨胀；还可以节约股东的直接参与投票成本，凝聚众多股东的力量，使零散股东采取集体行为成为可能，利于股东大会机能的发挥。 尽管委托书征集有以上积极作用，但我们也必须认识到，委托书征集只有在大股东持股比例相差不大，且股权分散 的情况下才能发挥其作用。并且，委托书 征集发展到后来，往往被恶意利用，沦为公司经营权争夺的工具。委托书征集精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 3 / 4 制度在公司治理中有如一把双刃剑，利弊并存，所以我国在公司立法中应当确立和完善该制度，对其进行详细的规范，以除弊兴利，发挥其积极作用。 篇二：我国委托书征集制度的法律规制研究 我国委托书征集制度的法律规制研究 摘 要：委托书征集制度是一种表决权的积极代理制度，利弊并 存，目前我国专门针对委托书征集的规范和监管几乎还是空白。本 文在分析我国现行立法和实践现状的基础上，适度借鉴境外的相关 立法经验，对于我国委托书征集制度的法律规 制提出了几点建议。 关键词：委托书征集；法律规制；主体资格；信息披露；征集程 序 委托书征集（ 一种取得股东表决权代理 的方式，是指征集者通过书面方式劝诱不愿或不能出席股东大会且 未选任其他代理人的股东，将其投票权委任于自己或第三人的行 精品文档 2016 全新精品资料 全程指导写作 独家原创 4 / 4 为。委托书征集与传统的表决权消极代理均反映了当事人之间委托 与代理的关系，但委托书征集是表决权消极代理的逆向变形，表决 权消极代理的受托人行使表决权是由股东向代理人提出要约，而在 委托书征集制度下，代理人行使表决权是由 征集者向股东提出要 约。 一、我国委托书征集制度的立法现状 目前，世界上主要国家和地区针对委托书征集制度确立了法律上 较为完善的相关规定，比较典型的如美国、日本、我国台湾地区等。