投资管理办法11220.doc

公司投资管理（暂行）办法第1章 总则第1条 为建立健全公司投资管理体系，规范投资行为，防范投资风险，实现投资决策科学化和经营管理制度化，促进公司持续、健康、稳定发展，根据中华人民共和国公司法及公司章程，制定本办法。第2条 本办法所称投资，是指公司及公司下属全资及控股公司运用自有及受托管理的资产对外进行的股权投资及其他类型的投资行为。第3条 本办法适用于公司参与投资管理的相关部门和人员。公司全资及控股公司须在遵守本制度前提下制定各自的投资管理办法。第4条 公司投资管理业务采用集体决策、科学管理、分级负责、实时跟踪的投资管理模式。第2章 目标和原则第5条 投资管理的总体目标：（一）保证公司运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格；（二）防范和化解经营风险，提高经营效益，确保公司业务稳健运行和资产安全完整，实现可持续发展。第6条 公司投资管理应遵循的原则：（一）健全性原则。投资管理须覆盖公司投资相关的各部门和各级岗位，并渗透到投资业务的全过程，涵盖决策、执行、监督、反馈等各个经营环节；（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理适用的投资决策流程，并适时调整和不断完善，维护投资决策的有效执行；（三）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方式降低运作成本，提高经济效益，以合理的投资管理成本实现最大的投资产出。第3章 投资范围和投资限制第7条 公司投资项目一般应具备如下特征：（一）较高的成长性；（二）成熟的商业模式；（三）优秀的管理团队；（四）领先的市场地位；（五）合理的投资价格；（六）较强的知识产权文化氛围。第8条 原则上公司以投资于未上市企业的股权为主要投资方式。第4章 投资分类及决策权限第9条 公司的投资审批应严格按照公司法及其他有关法律、法规和公司章程、内部规章制度规定，经投决会审议通过后，按照投资类别，由公司股东、董事会等有权审批人按照各自的权限分级审批。投资分类及决策权限为：（一）公司参股不控股的投资公司投资，或仅以有限合伙人身份参与的基金投资。该类投资在公司出资到参股公司和基金时，严格按照本办法有关条款审核和审批。此类投资原则上要求公司派员参与投决会或风控会，或委派投资观察员；投资划款时，必须安排公司人员作为划款审核人。划款审核人在签署划款指令前，须经公司相关部门审核并报经公司领导批准。划款审核材料包括但不限于：项目投资方案、投决会决议及各委员签字确认的表决表等。（二）公司控股公司的投资，以及以公司为主发起人发起设立的基金的投资；1000万元（含）以下的，由控股公司根据其内部投资决策流程审批，10005000万元（含）的，报公司按投资决策流程审批，5000万元以上的，还须报公司股东（会）审批。（三）公司开展的直接投资和直接管理的基金投资管理。5000万元（含）以下的，根据公司内部投资决策流程审批，5000万元以上的，须报公司股东（会）审批。（四）根据公司章程明确规定应由公司股东（会）批准的投资管理事项，须严格按照要求上报公司股东决策。第10条 所有公司投资的参控股公司的组建方案、公司参与发起设立的基金方案，均须报公司审批。第5章 管理机构及职责第11条 公司目前作为公司唯一股东，代表公司股东会依法行使股东权利，是公司对外投资的最高决策机构，主要行使以下职能：（一） 审批公司参控股公司组建方案及基金设立方案；（二） 审批其权限内的投资方案及退出方案；（三） 审批公司利润分配和弥补亏损方案；（四） 根据公司章程需要股东审批的其他重大投资管理事项。第12条 公司董事会在公司股东授权范围内行使其权利，主要职责为：（一） 审核公司参控股公司组建方案及基金设立方案；（二） 审批其权限内的投资方案及退出方案；（三） 提出公司利润分配和弥补亏损方案；第13条 公司设投资决策委员会(以下简称“投决会”)。投决会是公司对投资项目及投资方案等进行评审的专门机构，投决会根据公司董事会的授权，负责投资政策、投资业务，以及投资退出方案等的审议，审议通过的项目按照审批权限分别报公司股东、董事会等有权审批人审批。公司投决会成员不低于5人，成员由公司董事会任免和调整。投决会以召开会议的形式开展工作，向董事会负责。公司投资建议书需报经投决会三分之二以上投决会成员表决通过方可执行，未经报投决会表决通过，公司任何有权审批人不得决定项目投资（本规定第九条第（一）项投资决策除外）。投资决策委员会设主任委员一名，负责召集和主持投决会，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。投资决策委员会就以下事项行使职权：（一）对投资项目方案和实施计划进行审议和决策；（二）对投资项目退出方案进行审议和决策；（三）对项目投后重大事件的审议和决策 ；（四）公司董事会授权的其他职责。第14条 公司设风险管理委员会，成员由公司董事会任免和调整。风险管理委员会以召开会议的形式开展工作，向董事会负责。风险管理委员会的主要职责是：（一）组织拟订公司的风险管理基本制度；（二）拟定公司投资风险政策；（三）监督和评估公司风险管理制度执行情况；（四）公司董事会要求的其他职责。第15条 公司设立风险管理部，是风险管理委员会的具体执行部门，负责实施风险管理的相关工作。风险管理部门的主要职责是：（一） 执行风险管理委员会制定的相关风险管理制度；（二） 组织召开风险管理委员会；（三） 根据公司风险偏好，编制公司风险政策；（四） 独立于业务部门开展风险控制、监督评价等工作；（五） 负责对投资项目进行风险控制，并出具投资风险审核报告；（六） 在出现重大风险问题时及时向风险管理委员会报送相关专项报告；（七） 根据公司要求履行的其他职责。第16条 公司设合规部，是公司合规审查部门，履行以下职责：（一） 负责对公司投资项目进行合规性审查；（二） 负责对公司对外投资协议、合同和相关重要信函、章程等的合规性进行审核；（三） 根据公司要求履行的其他职责。第17条 公司设基金业务部，是公司投资业务的运营及管理部门，履行下列职责:（一）根据公司的经营目标和发展规划编制并实施募、投计划和方案；（二）根据公司的投资政策，收集、筛选投资项目，并进行投资可行性分析；（三）组织开展项目初步尽调，形成初步尽调报告，并组织项目初审。针对具有投资价值的企业，编制项目立项审批报告上报公司领导批准立项。（四）针对立项项目，组织项目小组（含中介机构）开展项目全面尽调，完成尽职调查报告，编制投资建议书；（五）拟定项目投资协议及相关合同；（六）签订投资协议后，协同办理出资、工商和税收登记；（七）负责公司对外投资的投后管理；（八）负责对控股及参股子公司的股权管理；（九）负责对外投资项目的退出及处置，会同财务、风控、合规等相关部门对拟退出和处置的投资项目进行分析评估，提交书面报告至相关决策机构；（十）与投资有关的其它工作。第18条 公司设财务综合部，负责投资资金的筹集、投放及投资收益的管理及评价；投资资金筹集、投放应严格分期、按进度到位。资金应按照投资流程报批，审批流程不完备的计划财务部有权拒绝出资。第6章 投资业务流程第19条 项目收集项目获取途径：（一）加强与政府部门，行业协会等相关机构沟通交流，通过推荐介绍，构建企业项目库，并遴选一批具有地方特色优势，较高成长性，符合政策导向，具备一定自我发展能力的中小企业和项目作为项目储备；（二）与国内外私募股权投资基金结为战略合作联盟，互通信息，联合筛选项目；（三）安排专门人员研究国内资本市场的动向及热点，通过对产业链的分析，挖掘出有发展潜力的项目。（四）其他来源。第20条 项目初审及立项公司投资业务部在接到企业商业计划书或项目简介后，应及时安排项目经理收集相关资料进行分析论证，形成初步调查建议书；对符合公司投资政策并具有投资价值的项目，提交项目分析报告和初调立项建议书至部门负责人审批，部门负责人批准后开展初步尽职调查；项目初步尽调完成后，形成项目初步尽调报告，由部门邀请公司及其他相关部门（可提请领导组织）召开投资初审会进行审查。初审认为符合公司投资政策并具有投资价值的项目，由投资业务部形成项目立项审批报告（连同初步尽调报告、初审会议纪要、尽职调查方案及费用预算），报公司领导进行立项。第21条 签署保密协议在要求提供完整的商业计划书之前，投资业务部应主动与企业签署保密协议。若企业一开始提供的就是完整的商业计划书，则在接受对方的商业计划书之后即与之签署保密协议。第22条 尽职调查项目批准立项后，由投资业务部组建项目小组，对被投项目进行全面尽职调查。项目小组成员由投资业务部、公司各职能部门，及会计师事务所、律师事务所等中介机构的相关人员构成。尽职调查的内容包括但不限于以下内容：1.投资项目所处行业分析；2.被投资企业历史沿革及竞争分析；3.被投资企业的营运管理分析；4.被投资企业财务状况分析；5.投资风险分析评估(行业市场风险、法律风险、财务风险、运营管理风险)；6.企业估值；7.投资方案设计；8.整合及发展规划；9.退出方案设计。尽职调查完成后，投资业务部组织项目小组撰写企业尽职调查报告，并编制项目投资建议书，提交风险管理委员会（风控部）、合规部及投决会审议。第23条 风险管理委员会审查风险管理委员会根据投资管理部、风险管理部、合规部联合提交的尽职调查报告及投资风险审查报告进行投资风险审查，并形成风险管理委员会审查意见提交投决会决策参考。第24条 投决会审查投决会根据投资管理部提交的尽职调查报告、投资建议书及风险管理委员会提供的风险管理委员会审查意见等相关材料进行审议。投决会表决通过的项目，则按本办法规定的审批权限，分别提交公司股东（会）、董事会等有权审批人审批。如果投决会认为项目不可行，则对项目否决或待定重新调查评估。在项目投资具体实施的过程中，若发现存在与投决会通过的相关投资决策不符的情况，投资业务部应及时撰写书面报告并提交投决会重新审查。第25条 投资协议的签署(一)经投决会审查通过的投资计划，董事长或其他授权代表可根据相关授权，先行签订投资框架协议书。未经授权，其他任何个人不得擅自签订投资框架协议书。(二)正式投资协议在投资项目按审批权限报经各级公司股东、董事会、总经理批准后由董事长或其授权代表签订。投资框架协议书和正式投资协议由公司投资业务部负责起草或准备，并由合规部门(或法律顾问)审核。(三)投资协议分别由综合业务部和投资业务部保管，并抄送公司其他相关职能部门。(四)投资业务部应督促公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。第26条 对项目企业的跟踪管理在投资协议生效后，投资业务部具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询等增值服务，使企业在尽可能短的时间内实现增值。跟踪管理的具体内容有：（一）定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为企业情况月（季）度分析表；（二）参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及投资协议中规定公司拥有知情权的相关会议并形成会议纪录；（三）每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成企业情况季度报告。第27条 投资的退出投资项目具体的退出方式包括但不限于以下方式：（一）IPO上市退出，包括国内主板上市、国内新三板挂牌等，国外主板上市、创业板上市等；（二）企业并购退出；（三）增值转让退出；（四）大股东回购退出；（五）清算退出。第28条 投资项目处置(一)出现或发生下列情况之一时，公司应以清算退出方式处置投资:1.按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资企业经营期满；2.由于投资企业经营不善，依法实施破产；3.由于发生不可抗力使企业无法继续经营；4.投资协议中约定投资终止的其他情况。(二)出现或发生下列情况之一时，公司应以转让股权等方式处置投资：1.投资企业已经明显有悖于公司总体发展方向；2 .公司认为有必要的其他情形。在处置投资项目之前，投资业务部应对拟处置投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至投决会。处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。在处置投资项目时，可以聘请外部评估机构对资产进行评估。第29条 投决会审查退出方案投决会根据项目投资业务部的投资退出方案书及相关材料进行内部审查。所有内部审查工作应当自接到项目投资经理提交完整材料之日起十个工作日内完成，并形成投资决策委员会投资退出决策意见。在退出方案具体实施的过程中，若遇到因客观原因导致发生与投决会通过的相关投资决策不符的情况，投资业务部应撰写书面报告并提交投决会重新决策。第30条 项目总结项目退出后，项目经理应当书写项目总结报告，对项目投资中的经验教训予以总结，以资参考。第7章 投资业务档案管理第31条 本制度所称投资业务档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保存起来以备考查的文字及以其他方式和载体记录的材料。第32条 本办法所称业务档案包括项目投资考查及决策阶段档案、项目跟踪管理阶段档案、项目投资退出阶段档案三部分。第33条 项目投资决策阶段档案包括商业计划书、项目概况表、尽职调查提纲、尽职调查报告、阶段性工作报告、立项审批表、投资建