股权转让协议书

股 权 转 让 协 议 书转让方： （以下简称“甲方”）地址：_身份证号码：_联系电话： 传真：_承让方： （以下简称“乙方”）地址： _法定代表人： 职务：_联系电话： 传真：_鉴于：1.甲方是具有独立民事行为能力的自然人，乙方是依照中国有关法律法规合法设立且有效存在的有限责任公司，双方均具备签署本协议的合同主体资格。2.上海有限公司（以下简称“公司”）是经浦东新区工商行政管理局登记注册的有限责任公司，甲方持有公司 股权。3.现甲乙双方本着平等、自愿的原则，协议将甲方持有的公司 股权转让给乙方。甲乙双方经友好协商，就转让股权一事，达成如下协议：一、释义除另有约定外，本协议中的下列用语具有如下涵义：1.“股权转让签署日”：指本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字盖章之日。2.“股权转让生效日”：指本协议约定的转让股权经工商部门变更登记至乙方名下之日。3.“相关期间”：指股权转让签署日至股权转让生效日之间的期间。二、股权转让的价款及支付方式1.甲乙双方同意甲方将持有的公司 股权以人民币_元的价格转让给乙方。（股权转让价款总计为人民币_大写金额）公司另一持有 %股权的股东 （以下称丙方）放弃对甲方所持股份的优先受偿权，并同意甲方将股份转让给乙方。2.股权转让价款以下述方式支付：（现金、资产；付款期限）(1)作为履行本合同项下义务的保证，乙方同意支付_%受让价作为履约定金。定金于签署日予以支付。(2)本合同签署之日后的_ 个工作日，乙方应将其余 _的受让价支付给甲方，由甲方出具收款凭证，以供工商变更登记之用。三、甲乙双方之陈述与保证（一） 甲方向乙方作出下列陈述及保证：1.公司是中国法律下合法设立且有效存续的企业法人，现时没有亦不存在可以预见的无法持续经营的情况。2.甲方合法拥有本协议项下被转让的公司 股权（以下简称“该等股权”）。甲方拥有该等股权完全的处分权，保证对该等股权，没有设置质押、担保，并免遭第三人的追索。3.甲方保证如实的提供公司 的法律状况及财务状况，并提供全部相关文件，包括但不限于：（1） 公司注册成立有关文件及执照、证书；（2） 公司的财务报表、会计账簿、原始凭证等财务资料；（3） 与公司的日常经营业务相关的合同、协议或类似的其他文件；（4） 公司的资产清单；（5） 公司的债权债务清单；（6） 公司高级管理人员的名单；4.甲方保证提交的财务报表真实、完整地反映了公司的财务状况及相应期间的经营成果，并且自有关财务报表所记载的日期至股权转让协议生效日，公司的财务状况未发生重大、不良或不正常的变化。5.甲方保证提交的资产清单是真实、完整和准确的，公司对清单所述之财产享有完整、充分的所有权，该等资产没有设置其他方的共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权等任何权利限制，公司的财产所有权不会侵犯任何第三方的权利。6.甲方保证提交的债权债务清单是真实、完整的，除债务清单记载的债务外，公司不存在任何的其他债务（包括已有的债务及或将有债务）。7.甲方保证公司不存在为任何人（包括甲方在内）之利益而向其他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。8.甲方保证公司已经按照有关法律法规及税务的要求及时、足额缴纳税款。若有欠缴税款，乙方可从甲方在公司今后的年利润中予以扣除。9.甲方保证公司的经营期内没有违法经营行为，在股权转让生效日之前未对收到有关主管部门（包括工商、环保等）的行政处罚。10.甲方保证协助乙方办理将该等股权登记至乙方名下的手续。（二） 乙方向甲方作出下列陈述及保证：1.乙方是 ，具有以其自身名义受让该等股权的完全的行为能力。2.乙方保证签署本协议并履行其项下的义务，已经履行必要的公司议事和审批程序。3.乙方保证按本协议规定的价款和条件及足额支付股权转让费。四、股权转让的批准和变更1.甲方、乙方和公司已在本协议签署前应完成各自的内部审批程序，如股东会或董事会决议通过。2.在股权转让生效之前，甲方应协助乙方办理将该等 股权变更至乙方名下所需事宜。五、违约责任1.如果本协议任何一方未能按照本协议的规定，适当及全面地履行其在本协议项下的义务，则视为该方违约，违约方须向守约方承担损害赔偿责任。该赔偿由违约方在公司中所执有的股份作为担保。2.如发生如下事项，视甲方违约：（1）因甲方或公司内部批准程序或登记程序上的瑕疵，或者有第三者提出权利主张，导致乙方无法获得该等股权或者获得的权利无效、可撤销、不完整。（2）甲方不履行本协议项的义务（包括其保证的事项），在乙方发出要求履行义务的书面通知后10个工作日仍未履行，且乙方不曾给予甲方书面豁免的。（3）甲方未按照本协议的规定办理或协助办理本协议项下的变更登记手续。（4）甲方在本协议中向乙方作出的关于公司的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明是虚假或有重大遗漏的。3.如发生如下事项，视为乙方违约：（1）乙方未按本协议规定的价款和条件及时足额支付股权转让价款。（2）乙方不履行本协议项下的义务（包括其保证的事项），在甲方发出要求履行义务的书面通知后10个工作日仍未履行，且甲方不曾给予乙方书面豁免的。4.若一方违约，另一方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：（1）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，另一方根据此款规定暂停履行义务不构成对另一方不履行或迟延履行义务。（2）发出书面通知单方解除本协议，解除通知自到达之日起生效。（3）要求违约方补偿另一方因本协议发生的所有合理费用，赔偿另一方遭受的实际损失。5.乙方未按约定的期限支付股权转让价款，应向甲方另外支付每日万分之五的滞纳金。六、生效、变更、解除及终止1.本协议经甲乙双方法定代表人或经授权代表共同签署后生效。2.除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：（1）由于不可抗力致使本协议无法履行。（2）一方当事人丧失实际履约的能力。（3）由于一方或双方违约，严重损害了守约方的利益，使协议履行成为不必要。（4）因情况发生变化，双方协商同意变更或解除协议。3.本协议的变更及解除不影响当事人损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。七、通知与送达1.任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或传真方式送达至对方在本协议中载明之地址或传真号码，任何更改上述地址或传真号码必须提前7个工作日以书面形式告知对方。2.任何面呈的通知在递交时视为送达，任何以邮资预付的邮寄方式发出的通知在投邮后7个工作日视为送达，任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。八、适用法律与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。2.本协议双方因本协议产生的或与本协议有关的争议可首先通过协商解决。从一方书面要求解决争议之日起，如果双方在90日