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IPO发行审核重点问题浅析 【摘要】现阶段企业IPO申报的机遇与挑战并存，拟上市企业应当学会换位思考，从发行审核的角度出发，找出自身的“症结”所在，提前梳理、规范运作、强化公司治理，对自身存在的问题进行彻底解决和认真处理，顺利通过IPO的审核，借助资本市场这一平台，实现企业做优做强和持续健康发展。 【关键词】IPO；发行；审核重点 1.拟上市企业的持续盈利能力受到严重质疑 持续盈利能力虽没有硬性指标的考核，却是IPO审核中最核心、最实质、最重要的问题。近几年审核被否企业中，企业的因持续盈利能力受到质疑而被否的主要集中在以下几个方面： 1.1拟上市企业的行业地位、市场占有率不突出 拟上市企业的行业占有率主要是在细分行业的地位、排名。在细分行业中排名靠前的企业，一般具有较强的行业竞争优势，相应也具有一定的盈利优势，一般情况应当是细分行业的龙头企业或者前三名。如果IPO企业在一个细分行业中排名靠后，要顺利通过证监会审核，难度较大。除了行业地位，还有一个市场占有率问题，一般来说，拟上市企业的市场占有率要高一些，比如说达到20%30%，市场的话语权、定价权就较大一些。若市场占有率很低，则表示该企业市场话语权不大，容易被否。当然，市场占有率也不是越高越好，若市场占有率达到80%90%，则会对募投项目的必要性产生质疑。因为发行人市场占有率很高，如果募集资金还是投向现有产业，其扩张的产能能否被市场消化。如果募集资金不是投向现有产业，那在通过证监会发行审核时，会遇到很多问题。 以自称“受欢迎程度超越LV”的淑女屋为例。据反馈文件，淑女屋募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后自主产能共365万件，自主产能满足率为52.09%，产能消化以直营店为主。另外，322家直营店募投项目建设期为两年，每年建设161个销售终端，同期公司计划自主扩展180家店铺，两年后建成的新增店铺占比63%。而从报告期平均单店销售收入看，新开店铺第一年与其他店铺相比有较大差距，第二年才达到其他店铺的70%90%。因此，新开店铺在12年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能，以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。 1.2拟上市企业的盈利模式是否独立 公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。还有生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化。 河南金博士种业股份有限公司收入和盈利的主要来源是“郑单958”玉米种子，但是该品种权属于河南省农科院粮作所，它是以授权许可的方式取得生产、销售经营权。 1.3申报期内财务恶化或经营环境存在不确定性 如果申报期内财务指标恶化，内部产品结构发生较大变化，或者面临的经营环境已经或即将发生重大变化，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性，也是成为其上市的一大障碍。在分析公司成长性时，必须了解公司所在行业的国家产业政策，判断其是否为国家鼓励或限制的行业，是否有特别的财政、税收优惠政策。即要特别关注发行人的行业地位或经营环境己经或将发生重大变化，是否会成为上市的重要阻碍。 2.拟上市企业的独立性不够 公司独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力即通常所说的“五独立”。但在实际审核中发现，存在供销系统严重依赖股东，大股东资金占用等不规范行为比较普遍。 2.1独立性欠缺，或高度依赖单一客户、订单或供应商 过分依赖单一客户、订单或者供应商，导致公司独立性上有缺陷，是拟上市公司的又一“杀手”。在过分依赖单一客户或者供应商的情况下，公司经营的变数过大，客户方或供应商方面出现不利变化，就能够立即传导到公司，风险较大。 “湖南金能科技股份有限公司”即被发审委认为存在这样的情形：在2009年，金能科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为1731.52万元，公司对工程爆破业务及单笔技术咨询服务业务存在重大依赖，然而业务持续获得订单存在较大的偶然性和不确定性，对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。 2.2 与关联方存在资金占用 关联方资金占用的形式主要包括以下几种情况：一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。对于拟上市企业在上市前存在上述问题的审核原则为对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。 2.3与控股股东或关联方之间存在同业竞争 同业竞争是指股份公司控股股东、实际控制人本身或其控制的相关企业存在与股份公司的生产经营相同或相类似之处。例如生产相同或类似的产品或提供相同或类似的服务面对同样的客户，如存在这种情况则存在股份公司上市后发起人或其所控制的企业排挤股份公司的市场而损害股份公司及其他中小股东利益的可能性。 若不存在同业竞争的情况，则订立避免发生同业竞争的协议，并在股东协议和公司章程等中做出规定；同时应采取措施保证在后续经营和发展中不会产生新的同业竞争。如规定控股股东和上市公司均从事其现有业务，若出现新业务，则上市公司有优先从事该业务的权利等。对已有同业竞争，应订立协议将己有竞争业务集中到上市公司或竞争方，或将竞争业务转让给无关联的第三方，或对产品和市场进行划分使其避免产生实质性同业竞争。如规定竞争方将己有竞争业务转让给上市公司等。 影响独立性的因素主要有采购、销售等业务系统的依赖，技术依赖，客户依赖，资金占用，关联交易程序违规、定价不公允。特别一提的是，对于关联交易的审核，目前的态度是关联交易不是不允许，只要能有足够的理由说明关联交易是合理的、必要的，定价是公允的，且呈现下降趋势，则一般不会对发行审核构成实质性影响。 参考文献： 王志朔.证券发行审核实证