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试论国有集团企业内部债转股投融资的可行性 摘要：2016年3月李克强总理在博鳌亚洲论坛上提出，发展多层次的资本市场，探索利用市场化方法进行债转股，逐步降低企业杠杆率。债转股问题再次受到关注。目前正是国有企业混合所有制改革攻坚克难的关键时期，如何在市场中保持国有企业的竞争力和活力至关重要。文章尝试对国有集团企业内部母子公司之间债转股投融资方式的可行性进行了探讨。 关键词：国有集团 债转股 投融资 可行性 中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2017）07-0052-02 根据公司债权转股权登记管理办法（国家工商行政管理总局2011年第57号令）的规定，债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 笔者认为，对于国有集团企业的债转股事项其实包括两个含义，一个是从集团企业角度，是对下属单位的一种投资方式，另一个是从下属分子公司的角度，是这些单位的一种融资方式。 一、国有集团企业内部债转股投资的可行性 资金历来被视为企业的血脉，是一个企业健康发展的前提。目前大中型国有及国有控股企业尤其是央企都建有内部融资平台，如现金池、结算中心、内部银行、财务公司等，为各级下属分子公司提供资金保障。集团公司统一构建融资平台、统一开展融资管理，一方面是为了充分利用集团内部的闲置资金，另一方面是防止集团内部各企业各自融资进而通过产权链条放大集团整体财务风险，产生牛鞭效应，影响到集团公司生存与发展。 目前国有集团公司对内部融资主要看重的是资金的归集和管理，尽量规避使用风险，而对投资则更加看重后期效益，但是参与市场竞争的各家中小分子公司往往是风险和收益并存，尤其是需要融资的企业一般资产负债率比较高，财务风险较大，那么既要保障资金的使用安全，又要面对来自市场的竞争风险和投资风险，如何协调好这个矛盾，从而增强中小分子公司参与竞争的实力和信心，显得尤为重要。因而国有集团企业内部债转股投资成为一种备选的投融资方式。 （一）企业债转股的可行性 企业财务通则第十四条规定：“企业可以接受投资者以货币资金、实物、无形资产、股权、特定债权等形式的出资。其中，特定债权是指企业依法发行的可转换债券、符合有关规定转作股权的债权等”，这表明国有企业符合有关规定的债权是可以转作股权的。 2014年颁布的公司注册资本登记管理规定宣布废止公司债权转股权登记管理办法，取消了对债转股资金额度的限制，约定“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权”，从而使债转股融资方式具有了普遍可行性。 （二）国有集团企业债转股投融资的好处 1.提高投融资的灵活性和科学性。集团公司在不改变管理机构和现状的前提下，对下属企业进行内部债权融资，通常比直接进行产权投资履行的审批程序简单易操作。企业经营情况好，则正常收取利息，并可以进行税前扣除，如遇市场不景气、资金紧张甚至资金链断裂、财务风险过大、发展陷入瓶颈，但企业仍有发展前景、对集团来说举足轻重，则可以将债权转变为股权，以缓解分子公司的生存压力，促进分子公司客观应对风险，及时调整发展战略，为尽快走出困境创造条件；如果企业已是穷途末路，没有发展机会，则可以果断进行破产清算，避免继续投资造成不必要的损失。这也与国有企业投资追求国有资产保值增值的要求相一致。 2.有利于税收筹划。债转股增资，既可以减少利息费用抵扣额，增加利润，促进企业尽快扭亏为盈，又可以在后期增加企业债务融资利息费用税前抵扣的限额（财税2008121号文件规定，企业向股东进行债务融资的利息费用所得税扣除额计算基数不得超过股东的权益资本的2倍），更便于企业利用政策进行税收筹划。 3.能有效降低资产负债率。债转股不仅能有效降低资产负债率，缓解财务风险，还在增加公司注册资本的同时，增强企业的融资能力和持续经营能力，易于短时间内取得解决债务危机和财务风险的效果，盘活不良资产，促进企业尽快扭亏为盈或转型升级。 4.有利于?有企业更好地履行社会责任。科学地运用债转股投融资方式，一方面可以增强国有企业的竞争能力，强化投资的科学性，提升国有企业的形象，另一方面在企业发展中有债转股的措施保障，也能够使国企员工放下包袱，积极创新，对企业未来充满信心，从而进一步促进国家的稳定和发展。在2009年因受金融危机影响美国汽车行业陷入发展困境，克莱斯勒和通用汽车都申请了破产保护，美国政府通过债转股方式和资本化运作向这些车企提供了上百亿的资金支持，帮助企业渡过难关并迅速复苏，在创造三十多万个就业岗位的同时，重新具备了竞争能力，从而为稳定美国经济做出了重大贡献。 二、国有企业集团内部债转股的操作 在实践操作中，国有集团公司根据下属企业的融资需要，视内部资金余额情况或者以“统借统还”的方式统一向金融机构借款，然后，集团公司需与下属单位签订借款协议（企业财务通则第二十一条规定“企业依法以借款、发行债券、融资租赁等方式筹集债务资金的，应当明确筹资目的，根据资金成本、债务风险和合理的资金需求，进行必要的资本结构决策，并签订书面合同”）。向外部金融机构借款的还应向下属单位提供对外借款证明作为债权依据。房地产开发经营业务企业所得税处理办法（国税发200931号）第二十一条规定“企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理的分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除”；由集团公司归集集团内的流动资金借款给下属单位使用，其利息费用可根据“金融机构同类同期贷款利率”进行税前扣除（国家税务总局关于企业所得税若干题目的公告 国家税务总局2011年第34号公告）。 一旦下属企业发生资金周转困难需要进行债务重组时，首先，应按照国有资产管理的有关规定履行审批手续，2016年7月财政部公布实施的企业国有资产交易监督管理办法规定“企业债权转为股权，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资”。其次，集团公司作为债权人应当与下属企业签订债权转股权协议，依照债权转股权协议的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资单位的股权，实现对被投资单位的增资；集团公司要对转为出资的债权聘请具备相应资质的中介机构进行专项审计和资产评估；被投资单位应当委托具备相应资质的验资机构对以债权转股权形式增加的注册资本进行验资。最后，由被投资单位及时申请办理注册资本和实收资本的变更登记，完成增资过程。 三、对完善企业财务通则的一点思考 目前，企业财务通则的“资金筹集”“重组清算”和“财务监督”等章节，对债转股事项都没有具体规定。考虑到债转股对国有企业投融资来说是一种灵活且有利的方式，建议在企业财务通通则中对国有企业内部开展债转股方式进行明确的制度规范或框架指引，比如债转股的条件、审批流程、监督和问责机制等，既要防范债转股被滥用为一种内部利益调整的工具，又要为国有和国有控股企业提供更为灵活的投融资方式，助推国有企业尤其是中小国有企业在激烈的市场竞争和转型升级中保持一定的政策弹性，练好内功，增强竞争力，为进一步做优做强奠定基础。 （一）国有企业内部实行债转股的原则 1.市场化原则。无论是对国有企业内部债转股企业范围的选取，还是对债转股企业经营指标的分析和判断，都应以市场导向为依据，以增强市场竞争能力和保值增值为根本目标。 2.完善公司治理结构原则。债转股无论是增强投资决策的科学性还是增加企业融资的灵活性，最终都取决于科学合理的公司治理结构，是在完善公司治理结构中可以采用的一种方式方法。 3.运营与监督并重原则。实施债转股不是一时的权益之计，也不是临时的救火措施，而是从根本上改变下属单位或者被投资企业的经营现状，培养和塑造可持续发展能力，最终达到国有企业的保值增值目的，因此，实行债转股要着眼长远目标，要对债转股企业的各项指标进行持续监控，建立长效机制。 （二）关于国有及国有控股企业内部债转股的条件 1.符合市场和行业发展趋势的新兴企业。 2.正处于转型升级中的夕阳企业。 3.具有良好发展前景和发展机会的企业。 4.具有较强的市场竞争力和突出核心技术的企业。 5.作为集团企业的核心主业，在集团业务中举足轻重的企业。 6.作?楣?家鼓励和支持的其他企业。 （三）实施债转股的审批流程 由拟债转股单位向集团企业上报关于债转股的申请文件，包括可行性、必要性以及债转股后的发展思路和具体规划；由集团企业审核申请文件，批复处理意见并建立考核机制，对债转股实施后的情况进行跟踪监督和考核，确保投融资决策的合理性和科学性，实现国有资产保值增值。 （四）实施债转股后的监督和考核机制 1.根据债转股申请文件阐述的发展思路和考核指标，对债转股单位的财务数据进行