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浅谈股权结构对公司治理结构的影响 摘要:无论是在理论上还是在实践中,股权结构扭曲一直被认为是导致我国上市公司治理效率低下的重要原因之一。股权结构与公司治理结构之间存在紧密联系,股权结构通过影响公司内外治理机制,在很大程度上决定公司治理的有效性。 下载 我国上市公司的股权结构存在国有股“一股独大”、股权高度集中、未流通股比重过高等突出问题,导致公司治理实践中出现“内部人控制”严重、大股东掠夺侵害中小股东利益等一系列问题产生。 关键词:股权结构 公司治理结构影响 一、引言 在中国股市20世纪90年代初期,由于制度设计的原因,股票被人为地区分为国有股、法人股和社会公众股。其中,国有股与法人股处在法律冻结的境地不可以流通,只有比例极小的社会公众股被允许挂牌流通,这种现象有深刻的历史背景。 二、股权结构及公司治理结构的现状 股权结构指公司中不同类型的股东所持公司股份的比例关系,可定义为某一公司总股本中各种不同性质股权的构成情况。 股权结构是公司治理的基础,这是由于股权结构决定了企业所有者的组成,进而决定了董事会、监事会、经理人员的组成,而股东大会,董事会、监事会和经理人员是公司治理结构中的四大利益主体。由此可见,股权结构是公司治理结构的一个重要条件。 上市公司股权构成从表1可以看出: (1)未流通股在公司总股本中的比重相当大。截至 2007 年 3月底,深沪股市上市公司总股本为 6465.37 亿股,流通股总额为2286.90亿股,仅占总股本的35.63%。虽然未流通股在总股本中所占比重有下降趋势,但仍维持在较高的比例,并一直处于绝对控股水平。这样就使得大量国有资金沉淀,不利于国有企业改革的进一步深化。 (2)国有股“一股独大”现象严重,且呈高度集中分布状态。1998 年底国家股比重为 34.24%,2006 年 3 月底为47.42%,比重不但没有降低反而还有所上升。从股权分布来看,我国上市公司的国家股在股权结构中呈现高度集中特征。 (3)法人股股权在我国上市公司总股本中的比例较高,成为影响公司治理结构的一个重要因素。由于国有股不能上市流通,只能通过协议受让的方式转让给法人股东,同时在上市公司资源相对稀缺的情况下,许多企业通过购买国有股权“借壳上市”,使得法人股比重上升。但法人股比重有下降趋势,1998 年底是28.33%,2002年3月底降为 17.93%,2004 年 3 月底降为 16.49%。从2005年我国上市公司中抽取300家公司的数据作为样本进行的统计中(见表2)表明:股权集中状况十分显著。前十大股东所拥有的股权占全部股份的平均数为61.92%;前三大股东所占比例为57.05%;而第一大股东的平均持股比例为53.4%;第一大股东占前十大股东持股比例的平均值为73.11%;前三大股东占前十大股东持股比例则达到了91.38%。 现代企业制度的一个显著特征就是所有权与控制权相分离,因而就产生了委托代理关系。公司治理所要解决的最基本问题就是代理问题,公司治理结构问题就是从内部治理和外部治理两个角度解决现代企业的基本问题。完善的公司治理应由内部治理结构与外部治理机制组成,二者相互制衡、有机统一。内部治理结构主要通过公司内部所有者、董事会、监事会及管理层之间的契约直接支撑;外部治理机制则通过外部的监管以及资本市场、产品市场、经理市场上的竞争间接实现。 三、股权结构对公司治理结构的影响 股权结构对公司治理结构的影响,主要表现在对公司经理的监管和对外部小股东的侵占两个方面。詹森和麦克林认为:股东可以分为两类,一类是管理公司具有投票权内部股东;另外一类是没有投票权的外部股东。而公司的价值则取决于内部股东所占有的股份比例,而且比例越高,公司价值越大。 (一)股东持股比例对公司治理结构的影响 法人治理结构都是上市公司最受资本市场关注和质疑的重要方面,对它的研究有助于了解上市公司的内部管理和高级管理层的基本情况,从而为判断一个上市公司的资质和未来业绩提供依据。 第一大股东持股比例对公司治理结构乃至公司的经营业绩有重大影响。股东持股越集中,公司的经营管理越容易受控制和影响而丧失独立性,公司业绩和股东权益的不确定因素也就越大;反之,股东持股越分散,则公司的经营管理独立性越强,影响公司业绩的人为因素越小,小股东权益亦越容易得到保障。中国的上市公司的法人治理结构独立性很差。上市公司中90%是国有企业,第一大股东持有非流通国家股,且持股大多超过50%,造成“一股独大”局面,这些都是我国现有股市问题所在。 总的来说,我国上市公司目前存在的问题有:国有股“一股独大”、股权高度集中、未流通股比重过高等突出问题,导致公司治理实践中出现“内部人控制”严重、国有股东代表“缺位”、大股东掠夺侵害中小股东利益等一系列问题产生。 四、优化公司治理结构的建议 公司制度治理结构:“法治”而不是“人治” 。借鉴美国公司治理结构的经验,结合我国公司制企业的实际提出以下几点建议: (一)实行多元化格局 股权结构决定着公司控制权的分布,决定着所有者和经营者委托代理关系的性质,是影响公司治理健康有效的重要因素。当前国有企业改制中一个突出的问题是股权单一化,国有股一股独大,并多是国有独资公司。 为了健全完善公司治理结构,必须在股权多元化上取得重大突破。现实和可行的办法是通过发展法人相互持股重构公司股权结构,推进投资主体多元化。在赋予企业法人代表以直接对外投资的股东代表权前提下,鼓励企业法人之间按照经济上的内在联系相互参股。同时,广泛吸收社会资本,包括私人资本、外国资本、机构法人资本,在国有股权占主体的条件下,发挥多元投资主体的积极性。从我国近些年来改制企业看,效果最好的是法人控股公司,效果最差的是国家控股公司。所以我们要发展的是法人控股而且是多家法人控股或相互参股的公司。 (二)完善市场的法制体系并逐步统一股票市场 我国股市的投机气氛过于浓烈,长此以往,会严重股市的健康发展与市场体系的构建。尽管证监会已就我国证券市场的退出机制做出规定,但目前还有大量的实践问题亟待解决,诸如地选取配股资格的控制参数、配股中ROE标准的设置、信息披露的真实性问题以及对股东以现金方式分红派息是否应作为再筹资的必要条件等等。目前我国上市公司股本结构中的股份种类过于庞杂,这样人为造成股票市场条块分割的后果是“同股不同权、同股不同利”。统一股票市场、使各种股份都能在资本市场上正常流通将会对公司治理发挥巨大的正面效应,并且,国有股份的流通宜早不宜晚,否则问题会越来越棘手。 (三)完善对投资者保护的法律体系 目前我国正处于转轨时期,与国外发达国家相比,我国经济法律存在很多空白和漏洞,致使中小投资者的合法利益得不到基本的保障,因此,相对集中型的股权结构有助于防范和制止大股东对小股东的剥削,但完善相关法律既是当务之急。当前应该着重完善如下法律制度: 1、建立累积投票制度 在董事的选举方面,目前大多数国家都实行资本多数决原则,这极易导致大股东滥用其表决权来侵害中小股东的合法权益,从而使小股东意志与其财产绝对分离,造成股东地位的不平等,股东大会流于形式,董事会成为摆设,破坏公司治理结构。 公司董事都是由股东推荐并经股东大会选举产生的,由于推荐权通常都是由持股10%以上的股东作出,除在公司收购中遇到被推荐者落选者情形外,很少发生被推荐者落选的情况,于是,大股东推荐往往等同于选举。尽管2002颁布的上市公司治理准则第2条规定:上市公司治理结构应确保所有股东,特别是中小股东地位平等,并对股东控股比例在30%以上的上市公司在选举董事上赋予了中小股东累积投票权,而公司治理准则恰恰将一股独大程度比较严重的上市公司纳入强制实施累积投票制度的范畴。 2、建立异议股权收购制度 异议股权收购制度是指当股东大会决定公司合并、进行大宗资产交易时,持异议股东可以要求公司以公允价格收购他们持有的股份,这样可以避免由于公司并购后给他们造成的损失。 3、股东表决权限制度 在现有体制下,企业在营运过程中经常会由于道德风险和信息不对称而出现“内部人控制”问题,这也是现代公司治理结构急需破解的核心问题。目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度,大部分国家都把建立独立董事制度作为完善公司治理结构的重要改革举措。 五、结论 公司治理结构具有国家和地区特性,它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调。虽然不存在所谓最优和唯一的公司治理,但好的公司治理却有着共同或者相同的原则。股权结构在保护中小投资者方面存在差异。高度分散的股权结构,虽然有助于促进兼并,但在代理权竞争和监督机制方面存在严重的不足;高度集中的股权结构,其内部治理具有很大的稳定性,但不利于外部约束