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昌九生化公司重组陷阱问题研究 【摘要】股市中，重组做局与爆炒重组股的现象屡见不鲜，上市公司只要有重组预期，不论盈利能力如何，股价就能长期维持在较高水平。而重组预期落空后，公司股价往往大跌，中小投资者被套牢，损失惨重。昌九生化的重组风波历时两年多，是融资融券市场首例恶性风险事件。本文通过对昌九生化重组陷阱问题的研究，揭露昌九生化重组闹剧的起因，得到防范此类事件再次发生的启示。 【关键词】昌九生化；借壳重组 引言 江西昌九生物化工股份有限公司于1999年1月19日在上海证券交易所挂牌交易，是江西省最大的煤化工企业、江西省生物医药化工和精细化工的龙头企业。 自2009年起，市场上就不时传出昌九生化重组的消息，重组对象先后有晋煤集团、南昌银行、赣州稀土等。到2010年，因为国有股权划转，作为江西国有资产整合经营平台的江西国控成为昌九生化的实际控制人，昌九生化的重组传闻再次风生水起。 2012年6月，江西国控将昌九集团85.4%股权转让给赣州工投，公司实际控制人变更为赣州市国资委。正是这次转让，让二级市场上关于赣州稀土借壳昌九生化的重组故事不断演绎。2013年1月至6月中旬，昌九生化股价急速飙涨，最高曾达到40.6元。到2013年11月4日，威华股份宣布，赣州稀土78亿借壳，昌九生化股价开始连续跌停。昌九生化重组失败，45亿市值瞬间蒸发。至12月24日，昌九生化10个连续跌停，成为实施两融政策以来的第一惨案。 一、昌九生化公司经营状况介绍 昌九生化属于化学原料制造业，随着国家GDP的增长，我国对石化产品需求量日益增加，公司在2007年和2008年的净利润均为1000万左右。但2009年以来，公司净利润几乎为负值，2011年公司由于连续两年亏损而被上交所实施退市风险警示。为了保住昌九生化的壳资源，江西省政府开始主导“保壳救赎”行动，并拿出1.6亿元财政资金补贴昌九生化的亏空，使得昌九生化逃过2012年退市危机。公司的资产负债率也一直居高不下，到2013年甚至达到106%，公司已是资不抵债。 二、昌九生化公司重组风波 2012年9月，昌九生化的实际控制人为赣州市国资委，关于赣州稀土借壳昌九生化的重组故事不断演绎。2012年12月28日，昌九生化披露一则“模棱两可”的重大事项公告，引发后续可能注资的解读。2013年2月到6月间，各大证券交易软件的股票板块分类中，昌九生化被列入“稀土永磁”板块；4月23日，赣州市国资委2013年后三季度工作要点称“推进国有资产证券化率，推进稀土矿业公司、水务集团、昌九生化的上市重组工作”。稀土矿业公司和昌九生化并列出现在上市重组措辞下，引发了一轮炒作。2013年11月4日，威华股份宣布，赣州稀土78亿借壳，昌九生化股价开始连续跌停。此前投资者对昌九生化重组赣州稀土抱有强烈期待，股价一路上涨，但这一趋势在11月4日急转直下，昌九生化股票跳水。股价从26.12元一直跌至停牌前（11.13日）的13.89元，11月14日，再经历了连续7跌停后，昌九生化重组梦碎，股票停牌。 三、昌九生化公司重组陷阱的原因分析 （一）内幕交易 昌九生化公司在得知与赣州稀土重组无望后，为何从不正面发布公告，而只是反复强调“不需要信息披露的信息”，不得不让人怀疑其中存在内幕交易。 2012年6月，江西国控转让昌九集团股权，但双方在股权转让款与改制资金支付先后顺序问题上存在争议，使得昌九集团的改制资金不能落实，公司控股股东昌九集团起诉江西国控和赣州工投，要求支付改制资金。2013年7月6日，昌九集团1800万股股票被司法拍卖。而就在6月17日，赣州稀土集团与威华股份签署重组协议，赶在股价下跌之前，掐点套现，而且上述资金是拍卖所得，不是赣州工投的国有资金。于是，赣州方既白得了一个空壳，又可按市场价拍卖后，得到远高于自己收购部份的股权转让款，正是空手套白狼。昌九生化披露的三季报显示，公司十大股东名单中并未有三个竞买方的身影，显示三方在股权过户后也立即实施了抛股套现。 （二）重组做局 赣州方面对投资者的误导仅仅是手段，其真正目的是在哄抬股价之后再进行高位套利。作为赣州国资委旗下唯一的“壳资源”，此前，二级市场对于赣州稀土注入昌九生化的预期一直非常强烈。而昌九生化本身对于借壳一事的回应故意暧昧不清，使得二级市场的猜测不断升温。 由于投资者内部信息不对称会引起股市泡沫，当“噪音”大到一定程度时股票价格便会与公司经营的业绩严重脱离，投资者只关心股价的变动，而不是公司的业绩。他们不再进行谨慎投资，反而追求股票市场上的投机所得。在有了重组预期后，公司的股价就能够长期维持在较高水平，使投资者能够在高位抛售股票，实现套利。 （三）非理性投资 昌九生化一直被大家热炒为赣州稀土借壳上市的壳公司，而赣州稀土一直有着非常好的业绩，且稀土概念前景光明，由此，很多不理性的股民就认为昌九生化理所当然的会成为一直潜力股，从而不断买入。 （四）中国股市监管机制不健全 昌九生化在2009年和2010年连续两年亏损，2011年主要靠财政补贴扭亏为盈，但扣除非经常性损益后的净利润仍为巨亏，2012年一季度再度亏损。这样一家公司一直在A股市场上，并能摘掉“*ST”的帽子，暴露出我国退市制度不够完善。 2013年9月，上海证券交易所发布的扩大融资融券标的股票范围的通知显示，包括昌九生化在内的104家上市公司被纳入融资融券标的范围。作为一家持续亏损且资不抵债的公司竟入选了“两融”名单，使得融资买入的投资者更加押注其未来的重组预期。 昌九生化的重组陷阱问题很大程度上与中国股市监管机制不健全有关，虽然公司重组问题的背后可能存在着许多违规操作，但是，由于存在监管漏洞，这些违规问题并没有被曝光。 四、研究启示 昌九生化的重组风波造就了融资融券市场首例恶性风险事件，而在中国的股市中，爆炒重组股的现象屡见不鲜，解决这一问题的核心在于加强退市机制，遏制垃圾股炒作。企业也应该强化信息披露，维护证券市场的公平与诚信，杜绝暗箱操作，促进市场资源的优化配置。对于投资者，需要倡导理性投资行为，不能盲目的跟风，买涨卖跌，要看清形势，理性选择投资组合，避免自