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国有独资公司治理与股权多元化发展趋势探讨 摘要国有独资公司治理是我国理论界、矣务界关注的焦点，而股权结构是公司治理的基础。良好的公司治理能够提高国有独资公司的运营效率，同时也是国有企业改革、转变发展方或的重要制度安排。文章根据公司治理理论，针对我国国有独资公司治理的特征及其面，胳的挑战，提出了国有独资公司治理的股权多元化发展趋势及其整体上市的途径，为增强国有独资公司的价值创造能力、风险控制能力和制度创新能力提供些许建议。 下载 关键词国有独资公司治理；股权多元化；整体上市 中图分类号F272文献标识码A文章编号1002-736X(2010)12-0130-03 国有独资公司是国有经济的主要力量，国有经济在我国国民经济中占有很大比重，因此，提升国有独资公司的运行效率无论对国有资产的保值增值还是对国民经济的稳健运行都具有非常重要的意义。公司治理结构是现代企业制度的核心，所以日益受到政府层面的重视。2009年政府工作报告提出，深化国有大型企业公司制、股份制改革，建立健全现代企业制度。2010年政府工作报告又进一步要求，加快大型国有企业特别是中央企业母公司的公司制改革，实现产权多元化，完善法人治理结构，以推进国有经济布局和结构战略性调整。 一、相关理论回顾 (一)产权理论 产权制度是公司治理的基础，企业的产权安排形成股权结构，股权结构影响公司治理机制的功能发挥。公司治理结构是企业产权制度的具体化，是配置公司剩余控制权和剩余索取权的制度，它决定了公司的经营效率。 产权是由财产的使用而引起的人与人之间的关系，具体而言，包括财产的所有权、使用权、收益权和转让权。阿尔钦认为，产权是一个社会所强制实施的选择一种经济品的使用的权利。张五常认为，产权是约束竞争的规则。由于资源是稀缺的、有价值的，如果不对其界定产权，人们就会去争夺资源，人人争相使用的结果最终将导致资源的价值下降甚至使净值降为零。产权制度有其作用和功能：可以稳定经济预期，为人们提供竞争与合作的规则，减少不确定因素；明晰产权主体的权利和责任，降低交易费用；具有激励和约束作用，实现资源有效配置。 (二)委托代理理论 委托代理问题是公司治理结构所要解决的核心问题。现代公司的根本特征就是所有权与控制权的分离。股东是出资人，即公司的所有者或委托人，他们不直接从事生产经营，经营者作为代理人，在委托人授权范围内管理公司。经营风险由委托人来承担，于是就产生了一个如何使代理人既能实现自身利益又能维护委托人利益的问题，这正属于委托代理理论所研究的范畴。瞻森和麦克林(1976)认为，委托代理关系是指一个人或一些人(委托人)委托其他人(代理人)根据委托人利益从事某些活动，并相应地授予代理人某些决策权的契约关系。由于现代公司信息的不对称、人的有限理性和契约的不完全性，经营者作为“经济人”，存在机会主义倾向，利用信息优势，尽一切可能追求自身利益的最大化，不可避免地与所有者的利益发生冲突。为此，作为委托人应该设计一种有效的激励约束机制来克服代理人的道德风险问题和逆向选择问题。 (三)股权结构与公司治理 股权结构是公司治理的基础。国内学者利用上市公司的数据，研究了股权集中度和股权属性对企业绩效的影响。陈晓、江东(2000)认为，国有股比例和企业业绩负相关，法人股比例和企业业绩正相关，流通股比例对企业没有影响。杜莹和刘立国(2002)认为，国家股比例与公司绩效显著负相关，法人股比例与公司绩效显著正相关，而流通股比例与公司绩效之间的相关性不明显。此外，股权集中度和公司绩效之间呈现出显著的倒U型曲线关系，并且当前5大股东持股比例之和在53+55之间时，公司绩效趋于最大化。这说明了适度集中的股权结构有利于公司治理的优化。国外学者如Dem-setz与Lehn(1985)和Morck、Shleifer与Vishny(1988)的研究都表明，美国大公司的股权结构是适度集中的。 因此，实证研究支持这样的结论，那就是一定的股权集中度是有利于公司改善绩效的。国有独资公司的特点是股权高度集中，所以建议国有独资公司减持国有股，提高流通股和法人股比例实觋股权多元化，这将有利于改善公司治理结构。 二、国有独资公司治理的特征及面临的挑战 (一)国有独资公司治理特征 国有独资公司治理的代理链条是，全国人民委托全国或地方人大，全国和地方人大委托国务院和地方政府，国务院和地方政府委托国资委代行出资人职责，国资委委托董事会，董事会委托经理层。目前国有独资公司的法人治理结构包括以下内容。第一，出资人机构国资委。它是公司的最高权利机构，其主要职权包括选举更换公司的董事和监事，并决定其报酬；重大事项决策权；审议批准公司的利润分配方案；决定公司增减注册资本、合并、分立、解散或破产清算等涉及股东财产变动的事项；等等。第二，董事会。由公司董事组成，其人选由国资委委派，是公司的经营决策机构，对外代表公司。第三，党组织。发挥政治核心作用，保证公司执行国家的路线方针和政策。第四，总经理。由国资委提名，党组织考查，董事会聘任或解聘，对董事会负责，对公司进行日常经营管理。第五，监事会。公司的监督机构，由国资委委派监事和职工监事组成。 (二)国有独资公司治理面临的挑战 1.产权主体虚置。国有独资公司的产权主体是国家，国资委代行股东职责，国资委是唯一的股东，它不像民营公司独资公司单一股东那样切实关心所投资企业的利益。国资委是政府机构，其对企业的经营业绩的关心较为间接，产权无法对其起到激励作用，因此国有独资公司缺乏一个能够代表国家统一意志、明确具体的产权代表来行使对国有资产经营的监督与管理的权利。 2.投资主体的独特性是政企不分的根源。国有独资公司只有一个独特的投资主体即政府，政府一方面行使作为所有者的职能，另一方面行使社会公共管理职能，两种职能角色不免发生冲突，出现了政府既是裁判员又是运动员的尴尬情形，由此决定政企、政资不可能完全分开。 3.投资主体单一的畸形股权结构。公司治理结构实质上是由股东股权结构决定的。国有独资公司投资主体具有唯一性，没有股权多元化，不存在股东会，无法通过股权比例来体现股东之间的制衡关系，也无法通过相互制衡机制选举董事、监事和建立董事会、监事会，无法体现集体决策的科学性。这是国有独资公司的天然缺陷。 4.董事会作用弱化。一是董事会的构成不合理。依照世界各国公司治理的规律，董事应由经营管理、财务、法律和金融等各领域的专家担任，但国有 独资公司的董事一般由国资委任命，多是政府官员，带有行政色彩，导致企业政企不分的局面。二是董事会的权限受限。按照公司治理的通用规则，董事会应决定总经理的任免和报酬，但国有独资公司的总经理的任命权主要在国资委，即便是通过董事会也仅仅是走形式。 5.党组织的权责不明确。国有独资公司的党组织应发挥政治核心作用，保证国家的大政方针得到执行。党组织通过与董事会“双向进入，交叉任职”的方式参与公司“三重一大”决策，行使建议权。但是，一个党员董事在董事会决策时，若是以董事的身份，按董事会的议事规则，则对个人决策承担责任；若以党员的身份，表达的是组织集体的意图，按党委会的议事规则，由集体承担责任。因此，党组织与董事会在对重大问题进行决策时，易造成二者在权利和责任方面区分不清的局面。 6.经理层权力过大，造成内部控制问题。Fama and Jensen(1983)认为，董事会是公司治理结构的一个重要因素，董事会的主要职责是控制经理可能出现的机会主义行为，使CEO以追求股东利益最大化为目标来履行管理职责。由于对总经理的任免由国资委而不是由董事会决定，董事会无法真正监督经理层的行为，而经理层利用其资源优势和信息优势，倒可以“架空”董事会，使董事会成为“橡皮图章”，最终造成内部人控制局面。 7.监事会的专业结构不合理。国有独资公司的监事会一般由国资委委派的监事和部分职工监事组成，监督公司的财务工作和董事、总经理的履职行为。因委派的监事具有一定的行政级别，其监督具有一定的独立性。但是，因委派监事大多是行政官员，而不是法律、经营、财务方面的专业人才，所以他们在监督公司业务状况方面感到有些力不从心。尤其是对涉及国际金融和国际法的业务，更会产生强烈的反差，使董事和经理有更多的机会产生道德风险问题。 8.国有独资公司与其控股的上市子公司：一股独大问题。在许多上市公司中，国有独资母公司是最大的控股股东，易造成“一股独大”的隧道挖掘效应，使得母公司委派的董事控制了上市子公司的董事会，造成子公司董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失效，容易造成对小股东利益的忽视和侵犯。有些集团母公司的董事长或总经理兼任上市公司的董事长或总经理，以致于发生内幕交易和不正当的关联交易，甚至为母公司利益而淘空上市公可资金。 三、国有独资公司治理的未来发展趋势：产权名至实归和股权多元化 股权结构是公司治理的基础，国有独资公司治理的所有问题都源于股权的单一化，没有其他股东的制衡，其成立的董事会、党组织、经理层和监事会有名无实，所以，要完善公司治理结构就必须使股权结构多元化，其主要途径之一是整体改制上市。企业整体上市是指国有独资公司通过股份制改革，在集团层面或母公司层面形成多元投资主体或产权多元化，集团公司或母公司的资产或主营业务资产全部进入股份公司并上市。国有独资公司整体改制的一个基础条件，就是必须建立国有资本持股机构，即国有投资控股公司，使其成为整体改制后的国有股东。按照党的十五大界定。国有资产管理体制包括国有资产的管理、运营、监督三大部分，这是全面履行国家出资人职责的三个性质完全不同的领域。国有资产的公共管理职能和对国有资本运营的监督职能属于公共权利，应由政府机构承担；而在运营方面。则应设立国有资本投资控股公司，按公司法注册，受政府委托，对持股的企业集中统一行使国家所有权，进入市场，运营国有资本。 国有投资控股公司的建立有利于解决国有股东的产权虚置问题，解决了国有产权所有者缺位的问题，使国有股权名至实归。国投公司作为国有独资公司整体改制后的国有企业中的国有股权的持有人，使国有独资企业产权更加清晰，责任更加明确，能够大太降低国有产权的代理费用，有利于政企分开和政资分开。使国有独资公司成为真正独立的法人，遵循经济规律，平等地参与市场竞争，可以避免国资委“婆婆加老板”的情况。 整体上市对国有独资公司的发展有以下作用。 第一，整体改制上市解决了国有独资公司投资主体的单一性问题。整体上市要求国有独资母公司层面进行股份制改革，吸引境内外战略投资者，实现投资主体多元化，不同的投资主体根据其投资在公司总资本中所占的比重，分享公司的剩余控制权和剩余索取权。 第二，整体上市有利于国有独资公司完善公司治理机制。整体上市后。国有独资公司在母公司或集团层面按照公司法。证券法等法律法规的要求，规范公司股东会、董事会、党组织、监事会和经营管理层的权责，形成权力