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不同的会计方法选择产生不同的会计信息，导致信息使用者作出不同的决策，从而影响社会资源的配置。对合并会计方法作出更明确的规范非常迫切，可靠性和相关性是会计信息的根本质量特征，我们认为,从提高会计信息质量的角度出发，应鼓励企业采用购买法。合并会计方法选择的经济后果探讨暨南大学管理学院 吴玉心 企业合并历来就是证券市场的焦点。企业财务报告是投资者预测和评价合并效应的主要依据，而不同的合并会计方法产生不同的会计信息，导致各利害关系集团不同的利益分配结果，进而影响社会资源配置的效率和效果，即具有经济后果。多年来，美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASB）都允许在企业合并中，根据交易的形式和内容分别采用购买法和联营法。但是，2001年6月，FASB发布了 SFAS No.141企业合并，废除联营法，要求所有企业合并都采用购买法。IASB也将取消联营法纳入议事日程。反观我国，自1998年清华同方合并鲁颖电子以来的所有吸收合并，都对联营法表现出一致的偏好与选择。本文从理论上分析了合并会计方法选择的经济后果，并以TCL集团吸收合并TCL通讯为例，比较了购买法和联营法下的财务状况、经营成果和主要财务指标，在此基础上，探讨了我国企业合并会计方法的规范问题。理论分析一、合并会计方法的经济实质企业合并历来就有多种形式，各种形式下的经济动机和交易实质又有所不同，因而合并会计方法也不一样。企业合并的会计处理方法主要有购买法（Purchase method）和联营法（pooling-of-interest method）两种。联营法起源于20世纪20年代那些具有很强联属关系的企业合并的会计处理，该种合并仅仅是权益形式的联合，并没有发生控制权的转移，合并双方共享合并后的收益并共担合并后的风险，合并双方在合并前不同的风险和收益能力（包括各自具有的超额盈利能力和合并后可能产生的协同效应）都已经通过换股实现了等价交换。而企业购买则是以现金或其他资产收购其他企业，即收购其他企业整体资产和相应负债，这些资产上的收益和风险都转移至主并方，被并方股东股权价值和未来可能产生的协同效应都已通过交易变现。所以，权益联合和企业购买在经济形式上都是企业合并，但从交易实质来说，合并后风险和报酬的转移、超额盈利能力和可能产生的协同效应是否通过交易变现具有明显的差异。交易实质的差异导致了不同的合并会计方法。联营法视企业合并为经济资源的联合，强调企业合并行为是双方利益和风险的“联合”；而购买法视企业合并为主并方购买被并方的全部净资产，强调企业合并行为实际上是一项“交易”。二、购买法与联营法之争20世纪50年代以前，购买法和联营法在实务中都得到了较为广泛的应用，两者相安无事。但50年代，美国对商誉的会计处理作出了新的规定，不允许企业把并购过程产生的商誉直接冲减资本盈余，而要在最长不超过40年的期限内按直线法平均摊销。购买法与联营法之间的平衡从此被打破。购买法下合并产生的商誉将对以后年度的经营业绩产生不利影响，而联营法可以虚增利润，粉饰经营业绩。由此大量企业采用换股的方式进行合并，相应在会计处理上采用联营法，以规避购买法对经营业绩的不利影响。纽约证券交易所的一项调查显示，1968年11月1日至1969年10月31日，1087家企业计划进行并购，其中准备和决定采用联营法的占82.29%。联营法的滥用同时在一定程度上刺激了企业合并，且其对经营业绩的粉饰又误导了信息使用者。实务界对联营法的偏爱甚至滥用，根源不在于合并会计方法本身，而在于合并商誉的摊销。为了防止企业对联营法的滥用，FASB通过设置一系列规则来限制企业因偏爱联营法而虚构换股合并。1976年发布的APB No.16更是要求一项合并必须满足12个条件才适用联营法。大量经验研究表明，这种严格的规定并没有消除企业管理层对联营法的偏好，相反，大量企业管理层通过支付更高的并购溢价等手段创造使用联营法的条件，甚至在并购协议中规定，若不能采用联营法将终止该项企业合并。随着知识经济的到来，资产中无形资产的比重越来越大。在企业合并中，若采用联营法只合并账面值，则意味着主并方在以后只披露无形资产所带来的收益，却无需对实际存在的无形资产进行摊销。这样就使得利润大幅度虚增。这种会计上的人为操纵受到广大投资者的强烈抨击和美国证券交易委员会（SEC）的责难，一致要求取消联营法，改用购买法。1999年，美国财务会计准则委员会（FASB）提出取消联营法，认为：联营法提供的信息在决策有用性上不如购买法。联营法下合并前的资产负债没有得到完全确认，导致合并后的利润高估，从而缺乏相关性；而购买法按公允价值确认了被并方的资产和负债，对未来现金流量更具有预测价值。联营法未按交易时的公允价值计量，不符合现行的历史成本会计模式。会计准则虽然具有行为影响，但作为公共政策的组成部分，它应是不偏不倚，保持中立，会计准则不应去鼓励或不鼓励企业合并或采用哪种方式合并。会计准则具有经济后果，会计准则的制定在一定程度上是一个政治程序，各种利益集团会寻求可能的政治力量对会计准则的制定加以干预以使其对自己有利，因此，会计准则往往是多种力量协调的结果。由于受到各方的压力，FASB原定于2000 年生效的141号准则拖到2001年6月30日才正式实施，并且对商誉摊销作了弹性的规定（对商誉定期进行减损测试）。研究文献关于合并会计方法选择的经济后果，国外学者做了大量的实证研究。在美国，部分经验研究表明，采用联营法的企业在合并生效时和合并后第一次盈余公告时并没有出现异常的股价行为,但是采用联营法的企业比采用购买法的企业更具有权益估价优势（Hong, Kaplan & Mandelker,1978）。更多学者认为，购买法下，存在高额的商誉并需对商誉进行摊销，这将降低每股收益，相应地对股价产生不利影响。Vincent（1997）的研究表明，购买法下并购溢价的摊销与较低的股价相联系，而且采用联营法的主并方比采用购买法的主并方支付了更高的购买溢价。在AT&T兼并NCR过程中，为取得NCR的合作以便符合采用联营法的条件，AT&T大约额外支付了5亿美元的溢价。联营法的使用对资源的配置产生了不利的影响（Johnson & Petrone,1999）。Hopkins等以证券分析师为研究对象，研究合并会计方法选择是否影响财务报表使用者对公司股票的估价。结果发现，作为老练的财务报告使用者的证券分析师，对不同合并会计方法所导致的会计数据差异缺乏鉴别力，不能将以前采用购买法并摊销商誉对会计盈余的影响作出调整；同时，对先前的会计方法选择造成的影响缺乏记忆力。分析师对采用联营法核算的企业股票的估价高于采用购买法核算的企业；如果一个企业采用购买法且摊销并购溢价，那么分析师对合并发生在三年前的企业股票的估价要低于合并发生在一年前的企业。Ayers等(2000)从1992-1997年间1342家在并购中采用联营法的上市公司中选择了269家作为样本, 在分析了不同年度中使用联营法企业的数目、规模和行业分布等特点后,将根据联营法计算的公司财务数据调整到购买法基础上以分析取消联营法的效应。他们发现确认并摊销并购溢价(AAP)将导致净资产收益率和每股收益明显降低（分别降低13%22%和4%5%）,这表明取消联营法将对资产负债表和损益表产生重大影响,影响程度随行业的不同而不同,也随并购溢价摊销方式的不同而不同。采用联营法对主并公司的业绩会产生有利影响。虽然会计方法的选择并不影响现金流量，根据有效市场假说，合并会计方法的选择不会对股价产生影响。但目前，即使在资本市场发达的美国，证券市场是否达到半强式有效还存在争议，有效市场异象（Efficient Security Market Anomalies）仍然存在，证券分析师尚且难以对合并会计方法选择所导致的会计数据差异做出判断，普通投资者更难以识别联营法对企业经营业绩的影响。大量研究表明，市场在有些方面并不总是那么有效，经常表现出一种“收益锁定”（Income Fixation）现象（Sloan,1996），企业管理层自然会担心股票的市场价格或发行价格因利润的减少而下降。特别是在我国证券市场上，由于再融资、“保牌”、“摘帽”等行为直接取决于与净利润相关的财务指标，同时由于存在“功能锁定”现象2，联营法的经济后果更是显而易见。TCL集团吸收合并TCL通讯会计方法选择的经济后果TCL 集团通过换股方式吸收合并TCL通讯，被誉为我国证券市场解决“同一集团多家A股上市公司”问题的创新之举。本次吸收合并的过程是：合并前，TCL集团已控制TCL通讯全部非流通股。要完成合并，TCL集团只需取得TCL通讯的社会公众股（0.814528亿股，占总股本的43.3）。TCL集团在以4.26元的价格向社会公开发行（IPO）5.9亿股的同时，向TCL通讯全体流通股股东换股发行4.043959亿股（=21.15/4.260.814528亿股，TCL通讯流通股的换股价格为21.15元）。2004年1月12日，TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团的股票。1月30日，TCL集团在深圳证券交易所挂牌，实现整体上市。为了考察合并会计方法选择的经济后果，下文将根据合并报告书、TCL集团上市公告书和2003年年度报告中的数据，编制合并基准日（2003年6月30日）联营法和购买法下TCL集团的模拟简要财务报表，分析合并会计方法选择对财务报表的影响，并比较两种会计方法下主要财务指标的差异3。一、对财务状况的影响根据现有的公开信息，编制合并基准日TCL集团联营法和购买法下的简要资产负债表见表1。表1 合并基准日双方及存续公司模拟简要资产负债表 亿元项 目合并前双方合并报表合并后存续公司TCL集团(A)TCL通讯(B)联营法(C)购买法(D)差额(E)=(C)-(D)总资产147.90 55.59 172.44 186.52 -14.08 其中：无形资产商誉0.00 0.00 0.00 14.08 -14.08 总负债102.00 36.60 102.00 102.00 0.00 少数股东权益26.35 11.72 22.09 22.09 0.00 股东权益19.55 7.27 48.35 62.43 -14.08 其中：股本15.92 1.88 25.86 25.86 0.00 资本公积0.05 2.38 17.84 32.98 -15.14 未分配利润2.80 2.45 3.86 2.80 1.06 通过表1可以发现，两种会计方法下存在重大差异的项目有：1无形资产商誉。本次吸收合并中，TCL集团取得TCL通讯全部流通股的成本为：21.150.81452817.23亿元，而该部分流通股对应的可辨认净资产账面价值为7.2743.33.15亿元，因此，购买法下应确认的商誉为：17.233.1514.08亿元。2未分配利润。购买法下，被并方合并前的留存收益不纳入合并报表，故合并后的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润，为2.8亿元。联营法下的未分配利润等于合并前TCL集团的未分配利润与TCL通讯43.3的流通股对应的未分配利润之和，为3.86亿元。3资本公积。购买法下，资本公积的金额为合并前TCL集团的资本公积加上本次发行新增的资本公积，为32.98亿元；而联营法下资本公积等于合并前TCL集团的资本公积与TCL集团IPO增加的资本公积之和减去换股发行新增股本与取得的TCL通讯43.3的股东权益的差额，为17.84亿元。所以，联营法下的净资产比购买法下减少14.08亿元（减少比例为22.55）。二、对经营成果的影响根据公司披露的资料，编制合并基准日TCL集团联营法和购买法下的简要利润表见表2。表2 合并双方及存续公司模拟简要利润表 亿元项 目合并前双方合并报表合并后存续公司TCL集团(A)TCL通讯(B)联营法(C)购买法(D)差额(E)=(C)-(D)主营业务收入127.06 52.58 127.06 127.06 0.00 营业利润6.87 4.74 6.87 6.87 0.00 减：少数股东损益3.40 2.96 2.77 3.40 0.63 净利润2.80 1.45 3.43 2.80 -0.63 通过表2，可以发现两种会计方法下，少数股东损益和净利润存在重大差异，联营法下的净利润比购买法下多0.63亿元，少数股东损益比购买法下少0.63亿元。差异原因是：购买法下，被并方合并前的经营成果不能纳入合并；而联营法下，被并方合并前的经营成果纳入合并，视为在吸收合并的这一期间开始时就已完成了合并工作。相应地，联营法下合并前TCL通讯的少数股东损益也归TCL集团所有，而购买法下TCL通讯的少数股东损益归少数股东享有，故联营法下的少数股东损益低于购买法下的少数股东损益。此外，在购买法下，要摊销公允价值与账面价值的差额，同时，可能还要摊销商誉，这将减少以后年度的净利润4。三、对主要财务指标的影响每股收益、每股净资产和净资产收益率是投资者判断公司投资价值的重要依据，两种合并会计方法下这三个主要财务指标如表3所示。表3 两种合并会计方法下的主要财务指标*项 目合并前双方合并报表合并后存续公司TCL集团(A)TCL通讯(B)联营法(C)购买法(D)差 异(E)=(C)-(D)/(D)每股收益（元）0.1760 0.7718 0.1326 0.1083 22.44%每股净资产（元）1.2282 3.8652 1.8694 2.4138 -22.55%净资产收益率14.3319.977.104.4958.09% *根据表1、表2整理，净资产收益率为摊薄的数据。从表3可以看出，不同会计方法对主要财务指标有明显的影响。联营法下的每股净资产低于购买法，而每股收益高于购买法，由于两个因素的共同作用，使得模拟计算的联营法下的合并基准日净资产收益率较购买法高出58.09。四、对案例的进一步分析由于TCL集团在换股合并的同时向社会公开发行股票，为了充分揭示此次吸收合并中会计方法选择的经济后果，下面将考察没有IPO的情况下，合并会计方法对主要财务指标的影响。根据合并报告书，IPO发行的股份为5.9亿股，实际筹集的资金约为24.20亿元。如果剔除IPO的影响，则两种会计方法下，吸收合并后存续公司的总资产和净资产均减少24.20亿元，股本减少5.9亿元；利润表不发生变化。两种会计方法下的主要财务指标如表4所示。表4 剔除IPO的影响后，两种合并会计方法下的主要财务指标项 目合并后存续公司联营法(C)购买法(D)差 异(E)=(C)-(D)/(D)每股收益（元）0.1718 0.1403 22.44%每股净资产（元）1.2097 1.9408 -37.67%净资产收益率14.207.2396.43%可见，如果剔除IPO的因素，两种会计方法下净资产收益率的差异更加明显。 结语我国现有会计制度未对“联营法”和“购买法”的使用作出明确规定。而从以上分析可以看出：不同的会计方法选择产生不同的会计信息，导致信息使用者作出不同的决策，从而影响社会资源的配置。对合并会计方法作出更明确的规范非常迫切，可靠性和相关性是会计信息的根本质量特征，我们认为,从提高会计信息质量的角度出发，应鼓励企业采用购买法。首先，两种合并会计方法并存和广泛应用，既不符合国际发展趋势，又为企业提供了会计选择空间，从而严重削弱会计信息的可比性。2001年6月以前，尽管APB No.16对联营法的使用作了非常严格的限制，但事实证明大量的企业想方设法从形式上创造条件以使用联营法，其结果是本质相同的企业合并使用不同的会计方法，导致会计信息的重大差异，误导资源配置。其次，联营法不是按照交易的公允价值计量，有悖于历史成本会计模式。对合并后企业报表的可靠性产生长远的影响。再次，联营法对本年利润的处理视同两公司从年初就合并，而对未分配利润的处理则更是将合并视同企业成立那天就开始了，这不符合客观事实。我国经济市场化的程度日益提高，在企业合并的会计处理上，对合并资产负债中有公开市场价格的部分可以按公允价值确认，而对公允价值可靠性不足的部分仍按账面价值入账。对购买成本与被收购净资产公允价值之差确认为合并商誉。鉴于我国评估业的现状，可暂对合并商誉作强制摊销的过渡性安排，待时机成熟，再过渡到完全按公允价值为基础确认被收购的净资产，按定期测试的方法确定商誉的减损额，提高企业合并会计信息的质量，优化资源配置。注释1转引自朱小琴、孙菊生：“购买法与权益集合法之争”，首都经济贸易大学学报，2001年9月。2. “功能锁定” (Functional Fixation)最早由Maier(1931)提出，Jessen (1966)、Ashton(1976)等将其引入证券市场的研究，提出了“功能锁定假说(functional fixation hypothesis)”，认为投资者在决策过程中往往锁定于某种特定的表面信息，不能充分理解和利用有关信息来评估证券价值从而作出正确的投资决策。以净利润信息为例，市场对净利润信息的功能锁定体现为投资者只注意到名义的净利润数字，而对利润的质量没有应有的关注，对具有相同净利润但净利润质量不同的公司的股票不能区别定价。详见：赵宇龙，19993由于TCL通讯资产并未经过评估，无从获取TCL通讯资产和负债的评估价值，我们把TCL通讯经审计的净资产价值作为净资产的公允价值。 4根据我国企业会计制度和企业会计准则的规定，商誉通常按10年摊销，则TCL集团每年需摊销的商誉为1.41亿元。参考文献1.陈信元等.我国上市公司换股合并的会计方法选择：案例分析与现实思考