某银行银行增资扩股说明书1.doc

湖北银行股份有限公司招 股 说 明 书二一年十月二十日目 录发行人声明3重大事项提示4第一节 释 义5第二节 发行人情况5第三节 本次发行情况10第四节 湖北银行股权结构11第五节 湖北银行发展规划12第六节 湖北银行未来三年经营预测12第七节 备查文件13湖北银行股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及湖北银行改革重组工作筹备组全体成员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。有关政府机关或其他机构对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。投资者做出投资决定时仅应依赖本招股说明书所载的信息。发行人并无授权任何人士向投资者提供与本招股说明书不同的信息。投资者不应将本招股说明书以外的任何信息或陈述视为发行人授权发布的信息。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示1、本行发起人清产核资基准日（2009年12月31日，不含当日）至本行成立日期间产生的利润，由本行承继，用于弥补一般准备和提高拨备覆盖率，以满足监管要求。剩余部分由老股东和新股东共享。2、本次发行分两阶段完成。在湖北银行的筹建阶段，由全省城市商业银行改革重组工作筹备组与有投资意向的公司就投资额度、投资价格等方面进行商谈，并签订入股协议。在此阶段，新股东要通过指定公司或资产管理公司以每股0.4元购买湖北银行不良贷款4亿元，其他投资资金应足额到位，存入筹备组的专用账户，由筹备组代管。待湖北银行开业以后，依法履行股东大会审议、报监管部门审批等法律程序，资金划入湖北银行后，完善账务处理、报工商部门变更注册资本登记等正式入股手续。第一节 释 义本说明书中，除文义另有所指外，下列词语具有如下意义：1、发行人/本行 指 湖北银行股份有限公司,简称湖北银行2、筹备组 指 全省城市商业银行改革重组工作筹备组3、本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件增资扩股的行为4、五家行 指 宜昌市商业银行、襄樊市商业银行、荆州市商业银行、黄石银行、孝感市商业银行5、老股东 指 此次增资扩股前发行人登记在册的股东，即原五家城市商业银行的股东6、新股东 指 经过本行股东大会和监管当局批准有资格以货币资金对发行人进行投资入股的法人7、高级管理人员 指 本行法定代表人和总行对经营管理具有决策权或对风险控制起重要作用的人员8、元 指 人民币元第二节 发行人情况一、发行人基本情况（一）中文全称：湖北银行股份有限公司简 称：湖北银行英文名称：HUBEI BANK CORPORATION LIMITED（二）筹备组组长：梅祖新（三）筹备组副组长：陈大林、刘美频、段银弟（四）注册资本：19.96亿（本次发行前）（五）注册地址：武汉市武昌区中北路109号平安置业大厦二、湖北银行筹建情况为防范化解地方金融风险，有效整合湖北省地方金融资源，促进湖北省城市商业银行持续健康快速发展，增强城市商业银行服务经济社会发展的能力，在广泛、认真调研和充分征求各方意见的基础上，湖北省委、省政府决定按照“政府主导、市场运作、依法合规、科学发展”的原则，对宜昌、襄樊、黄石、荆州、孝感市城市商业银行（以下简称“五家行”）实施改革重组，采取新设方式合并，组建一家资本充足、治理优良、内控严密、运营安全、服务和效益良好、具有竞争力的现代化股份制商业银行。省委、省政府已将此项工作作为今年全省经济社会发展和金融业发展的一件大事，并已得到中国银监会的大力支持。目前，各项工作进展顺利，正在向年底前挂牌开业的目标迈进。三、五家行基本情况湖北省除汉口银行外有宜昌、襄樊、荆州、黄石、孝感五家地市城市商业银行，其中襄樊市商业银行成立于2007年，其它四家行分别成立于90年代末期。“五家行”自成立以来，始终围绕城市商业银行的市场定位和经营特点，大力支持中小企业，努力提供优质金融服务，全力促进地方经济发展和金融事业繁荣。经过多年的发展，“五家行”经营规模不断扩大，资产质量不断优化，经营效益明显提高。从5月5日开始，筹备组选定的清产核资中介机构-大信会计师事务所用两个月的时间对五家行进行了清产核资和资产评估，以2009年12月31日作为基准日，各行基本情况如下表：“五家行”资产评估结果统计表 日期：2009年12月31日 单位：亿元、%项目宜昌襄樊荆州黄石孝感合计资产总额125.8538.3890.7764.6237.79357.41负债总额119.6135.3586.2160.6335.66337.46净资产总额6.243.034.563.992.1319.95实收资本5.731.73.892.212.0115.54每股净资产（元/股）1.091.781.171.811.061.29不良贷款余额2.290.580.980.680.374.90不良贷款率3.593.162.972.071.792.91四、湖北银行经营范围吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务，提供保险箱服务；以及经中国银监会批准的其他业务。五、湖北银行组织架构（一）组织形式和分支机构。湖北银行成立后，五家行（含黄石银行咸宁分行）将注销，五家行和黄石银行咸宁分行全部转为湖北银行分行机构。原五家行的机构、网点、业务、人员全部转入新银行。适时在武汉和省内其他地市设立分支机构，争取在2-3年内在武汉地区设置10-15家精品支行和10家以上自助银行，重点为武汉地区中小民营企业和城市居民提供各类金融服务。（二）治理结构和高级管理层。按公司法和商业银行法和监管部门规定，湖北银行将构建并逐步完善股东大会、董事会、监事会和高级经营管理层（简称“三会一层”）的治理架构，并形成所有者、决策者、经营者、监督者既相互协作，又相互制衡的公司运作机制。股东大会由所有股东组成，是湖北银行的权力机构，决定湖北银行重大事项。股东大会下设董事会和监事会。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，董事会是湖北银行的日常决策机构，设董事长1名，为湖北银行的法定代表人。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责，并对湖北银行的经营管理和风险控制负有最终责任。董事会将设立战略委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会等至少四个专门委员会。湖北银行第一届董事会由创立大会选举产生，以后历届董事会根据章程的规定由股东大会选举产生。监事会是湖北银行的监督机构，对股东大会负责。监事会由股东代表监事、职工代表监事和外部监事组成。股东代表监事和外部监事人选由创立大会选举产生；职工代表监事由职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。以后历届监事根据章程的规定产生。湖北银行高级管理层设行长1名，副行长若干名，高管层下设资产负债委员会、授信审查委员会、财务审查委员会等。行长、副行长等高级管理人员由董事会聘任。（三）经营管理体制。湖北银行实行“一级法人、统一领导、分级经营、授权管理”的经营管理模式，在对原五家行业务流程进行梳理整合、优化再造的基础上，逐步建立和完善符合现代商业银行要求的经管管理体制。通过建立科学有效的授权制度，实现集约化管理和分级经营。根据便于管理、精简高效和为基层、客户服务的原则，湖北银行初期在总行设置综合部、公司银行部、零售银行部、风险管理部、信贷管理部、授信审查部、计划财务部、营运部、信息科技部、人力资源部、审计部等11个部门。六、湖北银行员工情况截至2009年末，五家行分支机构共有91个，从业人员1898人。七、本行的独立性本行是唯一一家具有独立法人资格的省级股份制商业银行。在业务上接受银监会和人民银行的监管，拥有独立完整的业务、财产、人员、机构和管理体系，实行一级法人体制，统一核算，自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束办行原则。本行依据中华人民共和国商业银行法及银监会、中国人民银行有关政策规定，在本行持有的中华人民共和国金融机构法人许可证所载明的经营范围内开展业务。本行高级管理人员的任职资格已获得监管当局的批准。本行拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对支行的财务管理制度。本行拥有独立的银行账户，未与任一发起人或股东共用同一银行账户。本行依法独立纳税。第三节 本次发行情况(一)发行股票类别：人民币记名式普通股。(二)每股面值：人民币1元。(三)发行数量：不少于100,000万股。(四)发行价格：参考同业新股发行价格，以及新银行成立后的增长潜力、市场规模、品牌价值等因素，湖北银行的新股发行价格初步定在2.83.0元之间。 (五)发行方式：不公开直接发行。（六）发行对象：新银行拟从三个方面引进新股东，一是湖北能源集团等知名省内企业；二是武钢、长江三峡集团公司等知名央企；三是具有良好业绩的商业银行和知名民企。第四节 湖北银行股权结构根据改革重组工作方案，五家行股东的股权按照清产核资后的每股净资产折算为湖北银行的股份，宜昌、荆州、黄石、襄樊、孝感五家行的股权折算比率分别为1.09、1.17、1.81、1.79、1.06。股权转算后，五家行的股本合计19.96亿元。五家行股份折算后的股权结构表单位：亿股行名折算后总股本占总股本比例地方政府股国有法人股其他法人股个人股金额占比金额占比金额占比金额占比宜昌6.2531.31%2.6241.92%1.0917.44%2.438.40%0.142.24%荆州4.5622.85%2.1146.27%0.6514.25%1.6736.62%0.132.85%黄石3.9919.99%0.8721.80%0.328.02%2.6766.92%0.133.26%孝感2.1310.67%0.3215.02%1.7883.57%0.031.41%襄樊3.0315.18%0.5618.48%0.072.31%2.2273.27%0.185.94%合 计19.96100%6.4832.46%2.1310.67%10.7453.81%0.613.06%五家行股份折算合计后，股权比较分散。最大的单户宜昌市财政局股本为21796万元，五家行最大十户股东情况如下表。最大十户股东名单(股份折算后)单位：万股排名股东名称注册地股份性质折后股本占比(19.96亿总股本)1宜昌市财政局宜昌国家股21,796.0010.92%2荆州市城市建设投资开发有限公司荆州国有法人11,741.005.88%3安能热电集团有限公司宜昌其他法人股8,108.054.06%4黄石市财政局黄石国家股7,233.203.62%5湖北长久药业有限公司合计荆州其他法人股5,870.502.94%6荆州市财政局荆州国家股5,863.462.94%7北京桑德环保集团有限公司宜昌其他法人股5,449.002.73%8大冶市新冶特钢有限责任公司黄石其他法人股3,616.601.81%9劲牌有限公司黄石其他法人股3,616.601.81%10襄樊市财政局襄樊国家股3,569.201.79%合 计76,863.6138.50%第五节 湖北银行发展规划湖北银行拟用3-5年时间，发展成为一家立足湖北、辐射全国，资产过千亿、利润过10亿的全国一流股份制商业银行，并择机启动上市步伐。第六节 湖北银行未来三年经营预测以省内五家行的历史数据为基础，并参照湖北省内其他股份制商业银行及汉口银行的发展情况，可以预测湖北银行在未来三年将实现快速的发展。到2013年末，湖北银行总资产预计达到1300亿元以上，各项存款达到1000亿元以上，各项贷款达到600亿元以上；资产净利率达到1.42%，资本净利率达到13%以上，净利润达到15亿元以上。具体数据预测情况见下表：单位：亿元、%项目2010年2011年2012年2013年总资产3806208501300其中：各项贷款200300420600总负债3605807901200其中：各项存款3405007001000净利润471015流动性比例30%30%30%30%资产净利率%1.181.381.411.42资本净利率%11.414.