中国企业海外投资组织框架设计和欧洲税务问题研究.docx

中国企业海外投资组织框架设计和欧洲税务问题研究 摘 要：自我国加入WTO后，和其他国家贸易往来愈发密切，与此同时的是日益增多的贸易壁垒和贸易摩擦。为规避这些贸易壁垒，越来越多的中国企业选择了对外直接投资，充分利用国内国外两个市场，全球范围内配置资源，获得进一步的发展。 下载 欧盟是世界第三大贸易体，在全球经济中占据重要的位置，2010年欧洲主权国家债务危机后，欧盟国家范围内资产跳水，给走出去的中国企业提供了绝佳的投资机会。作为发达国家，欧盟的法律和税务政策比较完善，在欧盟范围的投资，需要认真研究欧盟层面的税收政策，也需要研究欧盟内国家具体的税收政策，本文以此为出发点进行探讨。 关键词：海外投资框架；欧洲税务；研究 自我国加入WTO后，和其他国家贸易往来愈发密切，与此同时的是日益增多的贸易壁垒和贸易摩擦。为规避这些贸易壁垒，越来越多的中国企业选择了对外直接投资，充分利用国内国外两个市场，全球范围内配置资源，获得进一步的发展。 2014年前11个月，中国对外投资已经达到898亿美元，同比增长119%。全年对外投资额可能会接近或者是超过境外对中国大陆的投资额。中国正从跨境资本的“吸金大户”向“世界投资人”的角色转变。 在欧洲主权债务危机愈演愈烈之际国际资本纷纷撤资，但中国企业却反其道而行之，大量来自中国的资金进入那些遭受危机冲击最严重的欧元区国家。德意志银行（Deutsche Bank）的数据显示，2010年，中国对欧盟的直接投资存量略高于61亿欧元，落后于印度、冰岛和尼日利亚。但到2012年年底，中国对欧投资存量已增长4倍，达到近270亿欧元。 本文对中国企业对欧盟国家的直接投资组织框架设计，资金出境和欧洲税务问题进行探讨。 一、投资主体设立地-上海自贸区 2013年8月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区。该试验区成立时，以上海外高桥保税区为核心，辅之以机场保税区和洋山港临港新城，成为中国经济新的试验田，实行政府职能转变、金融制度、贸易服务、外商投资和税收政策等多项改革措施，并将大力推动上海市转口、离岸业务的发展。 自贸区在投资管理制度，监管制度，金融制度，政府管理，法制环境等各个方面进行了全方位的制度创新和改革。关于对外直接投资的政策，上海市政府发布了（沪府发201372号）中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法 自贸区内，管委会对注册地在自贸区的地方企业实施的上海市权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理。参考上海市的核准权限，适用管委会备案的境外投资项目限额为资源开发类的中方投资额3亿美元以下、非资源开发类的中方投资额1亿美元以下。限额以上的境外投资项目仍然由国家发改委核准适用备案制管理的企业仅需上报自贸区境外投资备案表并提交相关材料，无需制作项目申请报告。管委会在5个工作日内出具境外投资项目备案意见。 这项政策给走出去的中国企业提供了宽松的政策环境。 二、海外投资主体设立地-Cayman和BVI Cayman和BVI公司法的制度比较灵活，他们所应用的公司法可以保障少数股东的合法权益，并且在公司注册变更的过程中并不需要繁杂的程序。更重要的是，Cayman和BVI没有严格的规定需要公司记录相关的交易状况以便在今后查看，只要遵循基本的会计原则即可，只需要缴纳进口税、工商登记税等几个简单的税种即可，股权交易和经营所得无需缴税，这是吸引众多投资者前往Cayman和BVI建立公司的重点。 在开曼设立海外投资母公司对欧洲的项目进行投资有很重要的意义，在项目投资结束退出时候，在Cayman或者BVI直接进行股权交割，可以避免在项目所在地欧盟进行股权交割交纳的巨额所得税和印花税。 三、欧盟税收一体化介绍 欧盟是基于在政治、经济以及外交等多个方面具有相似之处的基础上所建立起来的紧密的同盟，税收制度上在各个成员国范围内建立起了高于单个国家税收制度的欧盟税收一体化的制度，这一制度的确立有以下意义： （1）划分各个国家的税权；（2）促进资金，资源，劳动力在欧盟范围内的无障碍流动，同时对资金流出欧盟范围设置障碍。 能够体现上述精神的有以下： （1）增值税。当欧盟中一个国家向另一个国家销售商品和提供应税劳务时候，商品和劳务出口应税税率为0，而当提供或者接受商品的一方不在欧盟方位内，商品和劳务应税税率为正常税率。 （2）分红预提所得税。根据欧盟税法母子公司指令，欧盟范围内的子公司向欧盟范围的母公司分配股利时候，不需要缴纳预提所得税。 （3）利息和特许权预提所得税。根据欧盟税法利息和特许权使用费指令，欧盟范围内的公司之间提供贷款服务收取利息，提供软件特许等服务项目，不需要缴纳预提所得税。 （4）管理费预提所得税。依据相应的避免双重征税协定，欧盟范围内的公司之间提供管理服务提取的管理费，不需要缴纳预提所得税。 四、欧洲的避税地-卢森堡、马耳他、塞浦路斯 欧洲的避税地应该具有以下一些特点： 1）属于欧盟范围内，能够享受欧盟税收一体化的优势，通过利息，分红，特许权使用费、管理费方式将投资项目产生的收益抽调到避税地没有额外的税收成本。2）这些地方对资本收益-分红方式、利息和特许权使用费方式、管理费方式流出欧盟范围不设置障碍和额外的税收负担。 卢森堡、马耳他、塞浦路斯都具有这样的特点，所以在对欧盟范围的国家进行投资时候，项目公司的欧洲控股公司应该设在这些地方，而欧洲控股公司的母公司海外控股公司应该设在Cayman或者马耳他。 五、组织框架图和各个企业之间的投资、利润转移方式 综合以上，在欧洲的投资我们建议的组织框架图如下： 欧洲控股公司对欧洲项目公司的投资方式，应该根据欧洲项目公司所在国家的资本弱化原则，最大程度的使用债务投资，利用债务的避税作用最大化投资收益。而利润的转移，根据行业的特点，也可以使用特许权使用费或者管理费方式。 Cayman和BVI控股公司对欧洲控股公司的投资方式和利润转移方式原则同上。 自贸区投资公司对Cayman和BVI控股公司的投资方式选择债务还是股权，主要取决于投资前的资金募集方式和投资后项目再融资的融资地点，自贸区现在的政策针对的是股权对外投资，如果项目所需资金全部是以股权方式出境，而项目投资完成后境外银行提供了后续项目贷款，意味着贷款部分要重新进境归还股东，这个给操作中造成麻烦，自贸区也没有相关政策指引。当然，如果对外投资时候就能使用并购贷款，这个将不是问题。 因为不征收所得税，所以从Cayman和BVI向自贸区投资公司的利润转移方式上基本不用过多考虑。 六、结语 欧洲是世界上最具竞争力的经济体。创新和科技，自由的经济制度以及政治稳定构成了他优势不同面，2010年爆发的欧洲主权债务危机重创了欧洲经济，但支持经济繁荣的基本制度仍然正常运转。因此，欧洲资产的暂时低估给中国企业投资欧洲市场提供了绝佳的投资机会。利用好欧盟，欧洲各个国家以及其他地方的税收政策，认真的进行税收筹划，设计好组织框架和投资方式，降低投资税负，能够更好的保证项目的投