锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理合同(锐懿-委托人)final-2.doc

合同编号：锐懿.宁波.天朗-2014第028号-锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划资产管理合同资产管理人：上海锐懿资产管理有限公司资产托管人：宁波银行股份有限公司二零一四年三月锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划认购风险申明书尊敬的委托人：资产管理人上海锐懿资产管理有限公司是依据中国法律合法成立并存续的基金管理公司子公司，虽然您已经对本专项资产管理计划（以下简称“专项计划”或“本专项计划”）资金运用方式及风险防范措施予以认可，但为了维护您的利益，特别提示您在签署资产管理合同文件前，仔细阅读本认购风险申明书、锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划资产管理合同等资产管理文件及附件中的相关协议和拟投资项目、充分知晓专项计划面临的各类风险，理解资产管理人在本专项计划中的职责范围及免责条款，独立做出是否签署资产管理合同文件的决定。本专项计划所募集全部资金，将用于向西安天朗地产集团有限公司之项目公司【昆山台湾映像文化发展有限公司】（以下简称“项目公司”）发放委托贷款，用于【项目公司】在苏州昆山市花桥镇海峡两岸贸易合作的项目地块（土地证编号为昆国用（2013）第DWB430号号和昆国用（2013）第DWB431号）的开发。委托人参与本专项计划是在认可资产管理人的投资及管理能力后，将合法拥有的资金交付资产管理人。资产管理人承诺将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但资产管理人在管理、运用或处分委托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于信用风险、法律和政策风险、市场风险等。资产管理人承诺，将严格遵守有关法律法规和资产管理合同的规定，依据委托人的意愿对专项资产管理计划财产予以管理、运用及处分。一、资产管理人申明上海锐懿资产管理有限公司郑重申明：根据中华人民共和国基金法、证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定（中国证监会公告（201232号）、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法(证监会令第83号)。 1、专项资产管理计划不保证一定盈利，也不保证最低收益。符合条件的特定客户是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。2、资产委托人应当确保委托财产来源合法，不得损害国家、社会公共利益和他人合法权益。3、资产委托人在订立资产管理合同之前，应当充分向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，并就资金来源的合法性做特别说明和书面承诺。资产委托人从事资产委托，应当主动了解所投资品种的风险收益特征，并符合其业务决策程序的要求。二、风险揭示资产管理人在管理、运用或处分专项资产管理计划财产过程中可能面临包括但不限于以下风险：1、法律与政策风险国家和地方的相关政策如货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观经济政策及相关配套法律、法规的调整与变化，以及经济周期的变化等因素，可能会影响本专项资产管理计划的设立及管理，从而影响专项资产管理计划财产的收益，进而影响资产委托人的委托投资收益水平。2、市场风险由于该笔委托贷款为固定利率，随着利率的市场化改革的进一步深化，将改变委托人对资金机会成本的考量。若中国人民银行提高同期银行存款利率水平，则增大了委托人的机会成本，对委托财产收益会造成一定影响。 3、经营及财务风险借款人【项目公司】自身的经营、财务状况和偿债能力都将直接影响到本专项资产管理计划资产委托人的投资收益。若因【项目公司】的经营能力、财务状况和偿债能力发生不利变化，将可能影响专项资产管理计划投资资金的按时收回。4、借款人到期偿付及信用风险本专项资产管理计划届满时，存在借款人无力或拒绝按时足额偿付本金及预期收益的信用风险，同时，存在着保证人西安天朗地产集团有限公司、孙茵（项目公司之实际控制人）不履行保证责任，从而使专项资产管理计划收回本金、获得应得收益的难度加大的可能性。 5、流动性风险专项资产管理期限内，因投资标的发生风险事项，导致专项资产管理计划不能按时支付资产委托人的资产管理收益，资产管理人行使权利需要一定时间，可能无法及时向受益人/资产委托人分配专项资产管理计划的资产利益。6、管理风险在专项资产管理计划受托资金的管理运用过程中，可能发生资产管理人因其知识、管理水平有缺陷，获取的信息不完全或存在误差，以及对经济形势、政策走势等判断失误，从而影响专项资产管理计划资金运作的收益水平和收益兑付。7、资金挪用风险资产管理计划存续期限内，借款人可能挪用本次委托贷款资金，导致资金损失，从而影响委托财产的收益。8、担保人风险如保证人西安天朗地产集团有限公司、孙茵（项目公司之实际控制人）的财务状况如发生极端不利的变化或与他人发生重大诉讼等事项，均有可能影响保证人的代偿能力。9、不可抗力及其他风险直接或间接因资产管理人所不能控制的情况、环境导致资产管理人延迟或未能履行义务，或因前述情况、环境直接或间接导致委托财产损失的风险。该等情况、环境包括但不限于政府限制、电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、盗窃、战争、罢工、社会骚乱、恐怖活动、自然灾害等。三、资产管理人在管理本计划时的职责范围资产管理人在资产管理合同规定的范围内承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产。属于资产管理人的职责范围：（1）按照资产管理合同文件的约定将专项计划资金用于向【项目公司】发放委托贷款；（2）根据中国证监会的要求进行本专项计划的信息披露工作；（3）以本专项计划取得的利益为限按资产管理合同文件的约定向委托人进行分配；（4）本合同约定的资产管理人的其他职责。 委托人在本认购风险申明书上盖章，即表明已认真阅读并理解所有的本专项资产管理托计划文件及附件，并愿意依法承担本专项资产计划相应的投资风险。四、特别提示委托人在本认购风险申明书上盖章或签字，即表明已认真阅读并理解所有的本专项资产管理托计划文件及附件，并愿意依法承担本专项资产计划相应的投资风险。申明人/管理人：上海锐懿资产管理有限公司 本人/机构作为委托人签署本风险申明书，表示已认真阅读并理解所有的资产管理计划文件及附件，并愿意依法承担相应的投资风险，同意按照资产管理合同的规定认购该计划。 委托人(自然人签字或机构盖章)： 日期：2014年 月 日45目 录一、前言7二、释义8三、声明与承诺12四、资产管理计划的基本情况13五、资产管理计划份额的初始销售14六、资产管理计划的备案17七、资产管理计划的参与、退出、违约退出和非交易过户18八、当事人及权利义务19九、资产管理计划份额的登记25十、资产管理计划的投资26十一、投资经理的指定与变更28十二、资产管理计划的财产28十三、投资指令的发送、确认与执行30十四、越权交易34十五、资产管理计划财产的估值和会计核算35十六、资产管理计划的费用与税收36十七、资产管理计划的收益分配39十八、报告义务41十九、风险揭示43二十、资产管理合同的变更、终止与财产清算45二十一、违约责任49二十二、法律适用和争议的处理50二十三、资产管理合同的效力50二十四、其他事项51一、前言（一）订立本合同的目的、依据和原则1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”或“合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在开展特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国合同法(以下简称“合同法”)、中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法”）、关于基金管理公司开展特定多个客户资产管理业务有关问题的规定（以下简称“规定”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（以下简称“准则”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。（二）资产管理合同是规定资产管理合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与资产管理计划相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本资产管理合同不一致或有冲突，均以本资产管理合同为准。资产管理合同的当事人包括资产委托人、资产管理人和资产托管人。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理合同的当事人和投资人。本合同（草案）已经中国证监会备案，但中国证监会接受本合同（草案）的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、本合同或资产管理合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出任何有效变更和补充的其他书面文件。2、投资说明书：指锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划投资说明书，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间以及中国证监会规定的其他事项等。3、资产管理合同当事人：指受资产管理合同约束，根据资产管理合同享有权利并承担义务的法律主体，包括资产管理人、资产托管人和资产委托人。4、资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币（不含认购费），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。5、资产管理人：指上海锐懿资产管理有限公司。6、资产托管人：指宁波银行股份有限公司。7、注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本资产管理计划的注册登记机构为泰信基金管理有限公司。8、借款人：指【昆山台湾映像文化发展有限公司】（以下简称“项目公司”）。9、保证人：指西安天朗地产集团有限公司（项目公司之控股股东）、孙茵（项目公司之实际控制人）。10、委托贷款银行：指【江苏银行】。11、资产管理计划、本计划：指按照本合同的约定，为资产委托人的利益，由资产管理人将特定多个资产委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分，进行投资活动的集合资产管理安排。此处指【锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划】。12、委托贷款合同：指资产管理人、委托贷款银行与借款人签署的委托贷款协议，以及对该合同做出的任何有效修订或补充。13、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。14、开放日：指非计划初始销售期间，资产管理人办理计划参与和退出业务的工作日。本计划在存续期内针对特定客户设开放日，接受特定资产委托人的参与和退出申请。15、证券账户：根据中国证券监督管理委员会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户。16、资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划的委托财产开立的专门用于清算交收等的银行账户。17、委托财产：指资产委托人拥有合法所有权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。18、初始资产：指初始销售期结束，资产委托人委托的委托财产总额，不包括委托财产在初始销售期间形成的利息。19、资产管理计划财产：指资产委托人委托给资产管理人的委托财产及资产管理人对委托财产管理、运用、处分所取得的财产及损益的总和。20、资产管理计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。21、资产管理计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值。22、资产管理计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数。23、资产管理计划资产估值：指计算评估资产管理计划资产总值和负债的价值，以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程。24、资产管理计划收益：指资产管理计划投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入等。25、初始销售期间：指资产管理合同或投资说明书中载明的本计划初始销售期限，自本计划份额开始发售之日起最长不超过1个月。26、存续期：指本合同生效至终止之间的期限。27、认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的规定购买本计划份额的行为。28、参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照资产管理合同的规定申请购买本计划份额的行为。29、退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按资产管理合同规定的条件要求资产管理人购回本资产管理计划份额的行为。30、委托贷款到帐日：指资产管理计划资金通过江苏银行向借款人发放委托贷款到达借款人在北京银行开立的接收委托贷款资金的账户之日。31、违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日主动退出资产管理计划的行为。32、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。33、投资报告：指年度报告和季度报告中资产管理人对报告期内资产管理计划财产投资运作等情况的说明。34、资产管理合同生效日：指资产管理计划初始销售期或开放日结束，符合相关法律法规规定和资产管理合同规定的相关条件，资产管理人向中国证监会办理备案手续后，获得中国证监会书面确认之日，具体以资产管理人公告时间为准。35、资产管理合同终止日/资产管理计划终止日：指资产管理计划所对应的委托贷款实际到期日，如资产管理计划提前终止，则以资产管理人公告的日期为准。36、资产管理计划成立日（也为资产管理计划生效日）：指资产管理计划符合相关法律法规和资产管理合同规定的成立条件之日。本资产管理计划成立日为资产管理计划所对应的委托贷款发放日。具体成立时间以资产管理人公告的时间为准。37、资产管理计划实际存续天数：指资产管理计划成立日至资产管理计划终止日之间的天数。38、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释、规范性文件以及其他对资产管理合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。39、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。40、元：指人民币元。41、不可抗力：指本合同订立时任何当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等。42、本合同所称的“以上”、“以下”，包括本数；所称的“不满”，不包括本数。三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或代理销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人或资产托管人的保证。（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。四、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称锐懿资产-宁波银行-天朗控股专项资产管理计划。（二）资产管理计划的类别特定多个客户专项资产管理计划。（三）资产管理计划的运作方式本资产管理计划在存续期限内针对特定客户设开放日，接受资产委托人的参与和退出申请，上述参与和退出不收取任何手续费用。（四）资产管理计划的投资目标资产管理人将资产管理计划财产委托江苏银行向【项目公司】发放委托贷款，用于【项目公司】在苏州昆山市花桥镇海峡两岸合作项目的开发。（五）资产管理计划的存续期限本资产管理计划期限为【12】个月，可提前3个月结束，自资产管理计划合同生效日起计算。（六）资产管理计划的最低资产要求本资产管理合同生效时的初始资产净值不得低于3,000万元人民币，不超过【12,000】万元人民币。（七）资产管理计划份额的初始销售面值人民币1.00元。（八）其他资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。五、资产管理计划份额的初始销售（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象1、初始销售期间本计划的初始销售期间以投资说明书为准，由资产管理人根据相关法律法规以及本资产管理合同的规定确定，并在投资说明书中披露。资产管理人有权根据资产管理计划初始销售的实际情况延长或缩短初始销售期间，此类变更适用于所有销售机构，但初始销售期间自本计划份额发售之日起不超过1个月。2、销售方式本计划通过资产管理人和资产管理人委托的具有基金代销资格的代理销售机构向客户销售。具体销售机构名单、联系方式以本计划的投资说明书为准。3、销售对象委托投资单个资产管理计划初始认购金额不低于100万元人民币（不含认购费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。（二）资产管理计划份额的认购和持有限额本资产管理计划采取全额缴款认购的方式。在初始销售期内，客户认购本计划的单笔最低限额为人民币100万元（不含认购费用），追加委托投资金额单笔最低限额为人民币10万元。（三）资产管理计划份额的认购费用(1) 认购费用资产委托人在初始销售期间认购本资产管理计划时无需缴纳认购费用。(2) 认购份额的计算认购份额=认购金额/资产管理计划份额面值。（五）销售价格初始销售期间内每份资产管理计划份额销售价格为面值1.00元。（六）认购的具体规定客户认购应提交的文件和办理手续、办理时间等事项，在遵守资产管理合同和投资说明书的前提下，以各销售机构的具体规定为准。资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成客户尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。（七）认购份额的确认原则1、资产管理计划初始销售期结束时，按“时间优先，金额优先（相同时间的认购，金额大者优先）”的原则对满足以下条件的有效认购申请予以确认：（1）单笔最低委托金额为人民币100万元；（2）单笔委托金额不满300万元人民币的认购人数合计不超过200人；（3）确认后资产管理计划初始资产规模不低于3,000万元人民币，但不超过【12000】万元人民币；（4）单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制。2、销售机构受理申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。资产委托人可在本资产管理合同生效后到各销售机构查询最终认购确认情况和有效认购份额。确认无效的申请，销售机构将资产委托人已交付的认购款项连同交付期间按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息一并返还给资产委托人。3、资产委托人应当及时查询和确认认购申请的相关信息，因资产委托人怠于查询造成的后果由资产委托人自行承担。4、认购申请一经受理不得撤销。（八）初始销售期间的认购程序1、资产管理人委托代理销售机构进行销售的，可以委托代理销售机构代为完成特定客户信息搜集等工作，并将相关资料提供给资产管理人。2、认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。3、认购申请的确认。认购申请受理完成后，特定客户不得撤销。销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。如果当日的参与申请全部确认资产委托人的数量不超过200人，则对所有的参与申请全部予以确认；如果当日的参与申请全部确认将使资产委托人的数量超过200人，则对当日之前的参与申请全部确认，对当日的参与申请按照金额大小的顺序进行确认。特定客户应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。（九）初始销售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的认购资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何人不得动用。六、资产管理计划的备案（一）资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续：1 资产委托人不少于2人且单笔委托金额不满300万元的资产委托人不超过200人；2 资产管理计划的初始资产合计不低于3,000万元人民币，不超过【12000】万元人民币。中国证监会另有规定的除外。（二）资产管理计划的备案初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人将在初始销售期限届满后聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购资产管理计划的金额等信息。自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有。（三）资产管理计划销售失败的处理方式初始销售期限届满时不符合本条第（一）款规定的资产管理计划备案条件，或资产管理计划备案手续无法办理完毕，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被中国证监会等监管机构终止，或因其他原因导致本合同不能生效的，资产管理人应当承担下列责任：1、以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用；2、在初始销售期限届满后30日内返还资产委托人已缴纳的款项，并将按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息一并返还。七、资产管理计划的参与、退出、违约退出和非交易过户（一）资产管理计划的参与及退出1、本资产管理计划有效期内设开放日，开放日由特定客户提前三个工作日书面通知，并由资产管理人确定。2、资产委托人可以于开放日参与本计划，购买本计划资产份额。本计划特定资产委托人可以于开放日退出部分或全部其持有的本计划资产份额。上述资产委托人应于开放日向资产管理人提交书面退出申请，并载明退出的本计划份额数。3、资产管理人不向参与和退出本计划的资产委托人收取任何手续费用。（二）非交易过户的认定及处理方式1、资产管理人及注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法强制执行或经资产管理人认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指资产委托人死亡，其持有的资产管理计划份额由其合法的继承人继承；“捐赠”是指资产委托人将其合法持有的资产管理计划份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的资产管理计划份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织的情形。2、办理非交易过户业务必须提供资产管理人规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。八、当事人及权利义务（一）资产委托人1、资产委托人概况签署本合同且合同正式生效的特定客户即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。2、资产委托人的权利（1）分享资产管理计划财产收益。（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。（6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的每份计划份额具有同等的合法权益。（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、资产委托人的义务（1）遵守本合同。（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。（4）在订立本合同前，及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务。（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照本合同的规定缴纳资产管理费、托管费、客户服务费、业绩报酬以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。（9）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等；（10）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（二）资产管理人1、资产管理人概况名称：上海锐懿资产管理有限公司住所：上海市虹口区广纪路738号2幢230室通讯地址：上海市浦东新区浦东南路256号华厦银行大厦36层法定代表人：葛航联系人：童鹏飞联系电话真：021-503296072、资产管理人的权利（1）按照本合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产。（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构代理销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对代理销售机构的销售行为进行必要的监督。 （6）自行担任或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。（7）在符合法律法规规定的前提下，制订、修改有关计划参与、退出、收益分配等方面的业务规则。（8）委托其母公司对专项资产管理计划进行投资管理。（9）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等。（10）以资产管理人的名义，代表专项资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。（11）资产管理人以自有资产垫付资产管理计划应当承担的费用的，资产管理人有权从资产管理计划财产中优先受偿。（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、资产管理人的义务（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。 （5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。（7）依据本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。（8）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。（9）按照试点办法和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。（10）按照试点办法和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。（11）计算并根据本合同的规定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。（12）进行资产管理计划会计核算。（13）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向及知悉的关于资产委托人、资产托管人的信息等，监管机构另有规定的除外。（14）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。（15）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（三）资产托管人1、资产托管人概况名称：宁波银行股份有限公司住所： 中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号 通讯地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁南南路700号邮政编码：315100法定代表人：陆华裕组织形式：股份有限公司存续期间：持续经营联系人：王海燕联系电话真：0574-891032132、资产托管人的权利（1）依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费。（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。（3）根据本合同的规定，依法保管资产管理计划财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、资产托管人的义务（1）安全保管资产管理计划财产，对不在托管人控制范围内资产不承担保管职责。（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。托管人自委托资金进入托管账户之日履行托管职责，但托管人不负责保管其他处于托管人实际控制之外账户中的资产。（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户和证券账户。（6）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。（7）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。（8）按照本合同的约定，根据资产管理人的有效划款指令，及时办理清算、交割事宜。（9）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。（10）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（11）保守商业秘密。除法律法规、本合同或其他有关法律法规另有规定或者国家有权机关、资产托管人上市的证券交易所另有要求外，不得向他人泄露。（12）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。九、资产管理计划份额的登记（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人办理。（三）注册登记机构履行如下职责：1、建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将账户资料、交易资料、客户资料表提供给资产管理人。2、配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。3、严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务，并接受资产管理人的监督。4、严格按照法律法规和本合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。5、保管资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。6、对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查及按照法律法规的规定进行披露的情形除外。7、按照资产管理合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。8、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。9、法律法规规定的其他职责。（四）注册登记机构履行上述职责后，有权根据本合同的约定取得注册登记费。十、资产管理计划的投资（一）投资目标本资产管理计划以委托贷款方式投资，为投资者获取投资收益。（二）投资范围本资产管理计划财产委托【江苏银行】向【项目公司】发放委托贷款，用于【项目公司】在苏州昆山市花桥镇两岸贸易合作项目的开发。（三）投资策略资产管理人将资产管理计划财产委托【江苏银行】向【项目公司】发放委托贷款，用于【项目公司】在苏州昆山市花桥镇两岸贸易合作项目的开发，资产管理人将与【项目公司】、【江苏银行】签署委托贷款合同。委托贷款资金金额以实际募集规模为准，期限为【12】个月，可提前3个月结束。（四）投资条件1、期限：委托贷款期限为【12】个月，可提前3个月结束。2、资金用途：借款人将所得委托贷款资金用于【项目公司】在苏州昆山市花桥镇两岸贸易合作项目的开发。3、保障措施：为确保【项目公司】履行偿还委托贷款本息的义务，特采取如下保障措施：（1）【项目公司】之实际控制人【孙茵】提供不可撤销的连带责任担保；（2）【项目公司】之控股股东【西安天朗地产集团有限公司】提供不可撤销的连带责任担保；（3）【项目公司】持有土地证编号为昆国用（2013）第DWB430号号和昆国用（2013）第DWB431号的商业用地抵押给委贷银行或锐懿资产。4、还本付息方式：本资产管理计划按半年付息。由资产管理人与借款人、委托贷款银行签订委托贷款协议，以资产管理计划项下的委托资金对借款人发放委托贷款，借款人按委托贷款协议的约定的时间及金额还本付息。5、投资的回收：在委托贷款到期收回本金及利息时，管理人应确保委托贷款本金及利息于委托贷款到期后1个工作日内回款至托管专户。若出现提前还款的情况，管理人有义务及时告知托管人提前还款相关事宜，并出具委托贷款银行处理提前还款的相关材料，同时确保委托贷款本金及利息于还款后1个工作日内回款至托管专户。6、业绩比较基准本资产管理计划份额根据委托人委托金额不同细分为A、B、C三类份额。对于认购本资产管理计划份额的委托人，委托金额在100万至300万元（不含）之间的委托人认购的份额为A类份额、委托金额在300万至600万元（不含）之间的委托人认购的份额为B类份额、委托金额在600万（含）及以上的委托人认购的份额为C类份额。上述本合同项下相应投资的业绩比较基准如下表所示：本资产管理计划份额种类业绩比较基准（预期年化收益率）资产管理计划A类份额10.5%资产管理计划B类份额10.8%资产管理计划C类份额11.3%本合同就资管计划份额对应的业绩比较基准、预期年化收益率等相关表述，不代表各资产委托人最终实际分配可取得的收益/收益率，也不构成资产管理人对资产委托人本金和收益的任何承诺和保证。（五）投资禁止和投资限制1、禁止从事以下行为（1）承销证券；（2）提供担保；（3）从事承担无限责任的投资；（4）利用本资产管理计划资产为资产委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；（5）从事二级市场股票投资；（6）从事期货投资；（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（8）依照法律法规和中国证监会规定禁止的其他活动。2、投资限制（1）本资产管理计划不得违反法律法规和资产管理合同关于投资范围、投资策略和投资禁止行为等规定；（2）法律法规及中国证监会规定的其他限制。3、投资变更经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资产管理计划的投资目标、投资范围、投资策略、投资禁止和投资限制等内容进行变更，资产管理合同另有约定的除外。如果法律法规对资产管理合同约定的投资禁止和投资限制进行变更的，本资产管理计划将履行适当程序后相应变更。（六）风险收益特征从计划资产整体运作来看，本资产管理计划属于较高风险、较高收益投资品种。十一、投资经理的指定与变更（一）投资经理的指定1、投资经理的指定资产管理计划投资经理由资产管理人负责指定，且本投资经理与资产管理人所管理的证券投资基金的基金经理不相互兼任。2、本计划投资经理童鹏飞先生，2013年7月加入上海锐懿资产管理有限公司，目前任投资经理。王波业先生，2013年3月加入上海锐懿资产管理有限公司，目前任公司总经理助理、投资管理一部总经理兼投资经理。（二）投资经理的变更资产管理人可以根据需要变更投资经理。资产管理人应于投资经理变更后5个工作日内报中国证监会备案并于投资经理变更后次日通知资产托管人及资产委托人，资产管理人在其指定网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。十二、资产管理计划的财产（一）资产管理计划财产的保管与处分1、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并由资产托管人保管。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。2、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。4、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵消。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人的债权人不得主张对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性。5、资产管理计划期间内，资产管理人根据委托贷款合同的规定通过委托贷款银行向借款人收取贷款本金及利息。对于因资产管理计划投资产生的应收资产，应由资产管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知资产托管人，到账日应收资产没有到达资产托管人处的，资产托管人应及时通知资产管理人。6、资产管理计划期间内，借款人未根据委托贷款合同规定支付贷款本金及利息的，则资产管理人有权采取以下一项或数项措施：根据委托贷款合同的规定要求委托贷款银行宣布委托贷款本金立即提前到期，提前收回全部已发放的借款，所欠利息结清，并通过各种形式向借款人进行追索，包括但不限于要求委托贷款银行行使质权、担保权并要求保证人承担保证责任；按照公允的市场价格向第三方转让债权。（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的资金账户和证券账户，并根据资产管理人的投资需要开立基金账户。资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。资产管理计划的其他相关账户，依照相关法律法规的规定，由资产托管人负责开立，并按相关规则进行管理。资产管理人为本资产管理计划在资产托管人处开立托管账户（即资产管理计划财产资金账户）。十三、投资指令的发送、确认与执行（一）交易清算授权资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人的名单、权限、预留印鉴、签字样本或签章，并注明相应的交易权限。（二）投资指令的内容投资指令是指在管理资产管理计划财产时，资产管理人向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人签字或签章。本资产管理计划财产进行的证券交易所内的证券投资不需要资产管理人发送投资指令，资产托管人按照中登公司发送的交收指令进行处理。（三）投资指令的发送、确认和执行的时间和程序指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表资产管理人用传真方式或其他资产托管人和资产管理人认可的方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式或双方认可的方式进行确认。因资产管理人未能及时与