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浅谈万科股权之争 【摘要】当下万科的股权之争引起了轩然大波,追本溯源,乃是万科千疮百孔的股权结构。万科自身股权结构存在的天然漏洞,再加上内部管理与外部投资者之间的关系存在着“三大失衡”。不由得让众多资本纷至沓来,展开争夺。本文主要通过对万科股权之争这一案例,对万科的发展历程以及股权结构进行分析,分析为什么万科会是这一场战役的目标。 下载 【关键词】股权结构 公司控制权之争 一、引言 近段时间,资本市场风起云涌,而其中关于万科的消息更是漫天遍地。从最初的宝能系、华润、安邦、深铁,再到最近的恒大,为什么这么多金融大鳄都纷纷聚焦万科?其中的原因是多方面的,而笔者认为最主要的原因就是万科的股权结构存在重大隐患。 二、事件回顾 万科的股权之争,于2015年7月10日正式打响,当时宝能系持股万科达到5%;到7月24日,持股比例超过10%;8月26日,宝能系持股比例已经达到15.04%,从而超过华润跃居成万科第一大股东;但随后华润出手增持,持股达到15.29%,重夺第一大股东的宝座。宝能系并没有放弃,继续增持,截至12月11日,持有至万科总股本的22.45%,重新拿下万科第一大股东之位。12月18日中午,万科A、H股紧急停牌。12月23日深夜,万科和第三大股东安邦发布相互示好的公告,这一切让事态变得更加扑朔迷离。在停牌三个月的沉寂之后,一则消息划破天际,万科与深圳地铁达成合作备忘录,可是好戏远远没有结束。2016年8月4日,又一家大鳄加入了混战,这就是恒大。 截至2016年8月30日,宝能系持股25.40%,华润集团持股15.29%,恒大系持股6.82%,安邦持股6.18%。 三、万科之争原因分析 A股市场几千家上市公司,为什么众多资本纷纷将关注点投向万科,这不由的让人引发思考。 (一)万科自身股权结构问题 1.万科的股权结构的特点。第一,股权分散;第二,外部机构是万科最大股东;第三,经营团队是小股东(王石持有0.052%,郁亮持有0.050%,盈安合伙4.14%)。相比于万科堪称行业典范,教科书似的内部管理结构,万科的股权结构却是千疮百孔。这近乎于病态的股权结构,更像是一种反面教材。这也为此次万科的股权争夺战埋下了伏笔。 (二)万科三大“失衡”关系 1.身份失衡。王石作为职业经理人,但他付出的是一位创始人的贡献;王石从1984年起参与组建万科,时光让昔日的“小鲜肉”变成了如今的“老腊肉”。1988年万科改制,王石选择做一名职业经理人,但是他一直以一位创始人的姿态带领着万科一路向前。在万科的发展历程中,建立“专业化+规范化+透明度”的管理体制,树立“不行贿”的价值观底线,着力打造优秀的职业管理人团队,到如今成为全球最大专业住宅开发商,这一切都离不开王石的付出,王石如同万科的“魂”。 2.权利失衡。王石选择作为职业经理人,却想寻求大股东的控制权;1988年万王石选择放弃股权,与当时的社会环境是分不开的。回首当年,那些索要股权的创始人们,包括仰融达晨汽车、李经纬健力宝、顾雏军格林柯尔系,不是锒铛入狱,就是逃亡海外。 纵观万科的股权改革历史,王石也曾多次寻求解决公司失控的问题。 1988年万科完成股份制改造,国家股60%,职工股40%,王石放弃股权,选择职业经理人身份,并提出“实行股份制改造,分离企业所有权与经营权,是防范企业人事风险的最佳选择”。 2000年万科引入华润成为第一大股东,实行“积极不干预”的代理人机制,并长期与华润高层的维持友好关系。 万科先后在1993年、2006年与2011年推出过3次团队股权激励计划,第一次因法律限制中断实行,第二次因业绩不达标而流产,第三次才得已成功。 2014年,万科推出事业合伙人制,1320名员工通过资管计划(盈安合伙)合计买入万科4.14%的股权。 王石公开提出不欢迎宝能成为第一大股东,主动找到深圳地铁,强势推动其成为大股东。 3.利益失衡。公司的所有权和经营权相分离,造就现有“所有人不经营,经营人不所有”的格局。 从1988年股改时净资产1300万元,到现在,年销售额超2627亿元,净资产超过1000亿元(万科2015年财报)。这不到30年的时间里,万科发生了翻天覆地的变化,而这一奇迹的开创者王石,在万科的股份中却只持有微乎其微的0.052%(不含王石在盈安合伙可能持有的股份)。2014年万科开始资管计划,万科经营团队(盈安合伙)耗时7个月,累计出资约50亿元人民币,也只是“杯水车薪”般的从二级市场买到万科4.14%股权。 引导国企改革,引进职业经理人团队,实施“所有权与经营权分离”等有其合理性的意义。但生硬的强加“所有权与经营权相分离”,对于王石这位万科的精神领袖而言,结果却是“所有人不经营,经营人不所有”的悲剧,这种失衡的分配关系不合理也不公平。 不过目前宝能花了400亿,连万科的董事会席位都没捞到,万科的股价却是屡创新高。这场战役的结果到底鹿死谁手,目前还不得而知。 四、谁会是下一个“万科” (一)数据分析 在我们关注万科的同时,也不能忘了在茫茫股海中是不是还存在着下一个万科,而谁又是那下一个万科? 从数据层面分析,我们划定两个条件 1.公司总市值超过600亿。 2.大股东持股比例低于20%。 依据上述条件,筛选出12家公司,详情见下表。 由上表中可发现这些公司以银行和券商股居多。这些大银行和大券商,背后与政府的关系错综复杂,一般无人愿意惹麻烦。 除去金融业上市公司,就只剩下温氏股份、伊利股份、京东方A、格力电器四朵“金花”。 (二)公司现状分析 温氏股份作为国内畜牧业的领军企业,虽然温鹏程个人持股比例才4.15%,但把温氏家族人员的持股累加就超过了15%,如若算上和温氏家族交好的相关人员比例更是超过了20%,这种外散内紧股权结构,收购看似容易,实则绝非易事。 京东方是国内最大的面板生产企业,它的存在极大地改变了全球液晶显示产业格局,让中国大陆对面对日、韩、台的面板企业有了议价权。但这家企业的业绩不尽如人意。目前对于风险投资而言没有争夺的意义。 格力电器在中国甚至世界家电行业中的地位,毋庸置疑。过千亿的市值也着实让人垂涎,但18%的比例就算真想抢控股权至少需要举牌3次,董明珠有足够的反应时间。 只剩下伊利股份了,8.79%的大股东持股比例,让伊利无疑成了众人眼中的香饽饽,亡羊补牢,为时未晚,大股东们紧急修改了公司章程: 1.规定新股东买入3%就举牌(证券法规定5%)。 2.规定只有连续2年持股比例15%以上的股东才能提出更换董监人选,修改公司章程。 不过证监会认为这些修改的章程合法性有问题,已经向伊利发出问询。 五、结束语 股权结构作为公司治理的核心。万科现有的股权结构,以及深、港两市的证券法规定“同股同权”

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