企业并购整合过程中的公司控制及其模式选择.doc

企业并购整合过程中的公司控制及其模式选择摘要：2008年经济危机以来造就了不少大的跨国并购案例。但并购以后，如何对被并购企业形成有效控制来保证并购目的的实现是一个很重要的问题。文章重点探讨了企业如何在并购整合过程中根据并购目的实现不同层次对被并购公司的控制问题。 关键词：并购；公司控制；模式 进入21世纪以来，中国企业纷纷走出国门，而2008年的经济危机更是给中国企业实施海外并购带来了绝好的机遇，从那时起海外并购此起彼伏、声势夺人。但是并购之后，如何进行整合则是关系到企业能否实现并购战略意图，乃至企业后续存在与发展的关键所在。整合成功，企业达成并购战略意图，从而促进其进一步发展；整合不成功，企业并购战略意图失败，轻则减缓公司发展速度，重则给企业带来灭顶之灾。文章主要是对并购整合过程中的公司控制及其模式选择问题进行了论述。一、企业并购整合过程中的公司控制 根据对被并购企业的不同控制需求，企业在并购整合过程中的公司控制自上而下可以划分为公司战略层面的控制、治理结构层面的控制、日常运营层面的控制等三个层次。而这三个层次，互相贯穿，互相支持，互相影响，共同保证着企业并购整合得到有效控制。 （一）公司战略层面的控制 根据Muralidharan在1997年提出的五种战略控制方法，我们可以把战略控制广义的分为两部分的内容：一是对于战略内容的控制；二是对于战略实施过程的控制。由于战略实施过程的控制包括公司治理结构和公司的日常运营的控制，因此，在这里，我们对于公司战略层面的控制，只谈狭义的战略内容的控制，即对于战略内容的控制。对于战略实施过程的控制，则结合公司治理结构层面的控制和运营层面的控制来进行论述。 具体说来，对于战略内容的控制主要可以从以下几个方面着手： 1.对于内外部环境进行分析评估 结合并购企业的战略发展需要和战略实施环境，对被并购企业的战略性问题进行深入调查，分析并购双方的内外部环境，实现对战略目标设定的一些假设环境的合理评估。具体可以采用SWOT分析和波特矩阵等分析方法来认清并购后的发展机会、竞争地位和资源优势等，从而制定出有效的战略发展目标。 2.对于重大事件进行重点评估 通过对和实现战略目标相关的重大事件进行有针对性、有目的的调查，有效评估其对战略目标影响程度和范围，充分把握战略目标实施的风险，从而制定出合理的战略实施方案。 3.对于可能影响进行跟踪评估 通过对随时发生的可能影响到并购后内外部环境的变化做出随时跟踪评估，以确定是否需要对被并购公司的战略目标进行调整。具体可以通过建立“内部集成控制系统或风险预警平台”来实时跟踪监控战略实施过程，洞察战略实施的内外部环境变化。 4.对于战略目标进行定期评价 结合对于可能影响的跟踪评估结果来对被并购企业战略目标进行定期评价，评估战略目标设定的科学性和合理性、战略目标实施的效率性和效果性，从而实现对战略目标的适时、合理调整，保障战略目标的科学性、时效性和可行性。 通过上述几项工作，可以保证被并购企业的发展战略符合并购企业的并购战略意图和长远战略发展方向，实现对于被并购企业有效的战略控制。 （二）公司治理结构层面的控制 公司治理结构层面的控制，包括对公司相关利益各方的权力划分及其权力运作体系的控制，是实现并购双方组织与管理整合的重要前提。而实现公司治理结构层面的控制具体可以通过以下几个方面来进行： 1.公司章程 在企业并购整合过程中，首先需要通过公司章程来对股东、股东会、董事会、监事会和管理层等的权力和义务做出原则性的规定，明确规范公司内部各个治理层级之间的权力关系和义务划分。 2.董事会和监事会的地位设置 并购企业应该根据并购当地法规，明确被并购企业董事会和监事会的地位设置，在此基础上进一步按照并购企业的控制需求，设立董事会、监事会以及各种派生的委员会，通过董事会和监事会的议事规则、股东方派出的人数、表决权设置等来实现对被并购企业的控制。 3.工会 对于走出国门进行海外并购的中国企业来说，与工会的关系是不得不考虑的重要问题。企业应该根据当地的法律，有效协调好与工会的关系，取得工会的支持，进而有助于对并购企业的控制。 （三）公司日常运营层面的控制 公司在日常运营层面上的控制，笔者认为，控制重点应该包括以下方面：一是财务与现金流控制；二是预算控制；三是绩效控制。 对财务与现金流控制方面，并购企业可以通过派出财务管理人员、进行集团现金池管理、设置各种支出审批制度等来进行；对于预算控制方面，则可以通过对预算目标的设定、预算的执行过程以及预算的追加和调整等各个环节，进行流程以及审批控制，而在控制过程中可以借助各种IT软件及平台来进行；对于绩效控制方面，则可以通过诸如平衡记分卡、KPI考核体系等各种管理手段来进行。 此外，并购企业在对被并购企业实施公司控制时不仅要注重对战略层面、治理结构层面和日常运营层面进行制度性的正式控制以外的同时，还需要注重企业文化的软控制力，利用非正式控制方式将并购企业积极的企业价值观、企业精神和企业经营理念融入到被并购企业的企业文化中，保障企业文化的有效整合。 二、整合过程中的公司控制模式的选择 企业并购整合过程中公司控制模式的选择，主要是指并购企业如何设定对被并购企业控制的广度和深度从而实现对其各个层面的有效控制，具体来说就是公司控制的控制层次选择和控制程度安排两个问题。 （一）根据并购动机确定公司控制层次 尽管企业的整合目标会随着并购整合的具体实施情况进行分阶段、分层次的修正与调整，但是其大的目标方向依旧取决于企业并购的战略意图，即并购动因。根据获取效益方式的不同，可将对企业并购的动因划分成以下几类： 1.实现协同效应 效率理论认为，企业并购的主要动机是通过并购双方的协同效应来增加并购后企业的价值，即“1+12”。主要表现为企业通过并购可以实现管理、经营、财务等主要三个方面的协同效应，从而实现和并购企业价值的增加。 2.追求市场势力 市场势力理论认为，企业并购的动因是基于市场竞争的需要。主要表现为企业通过并购，一方面企业可以利用目标企业的资产、销售渠道和人力资源等优势，实现企业低成本、低风险的扩张；另一方面企业通过并购可以减少竞争对手，可以扩大市场份额，增加市场势力；此外企业还可以借助目标企业的品牌效益或先进技术，来拓展市场领域、进行产品创新。 3.多元化经营 资本风险理论认为，企业为了降低市场风险和行业风险可以实行多元化经营。而在企业实行多元化经营的时候，如果通过并购方式进入新领域，就会避开一些诸如资金、技术等方面的壁垒，从而直接进入被并购企业所在的行业领域。 4.并购市场价值低估的企业 市场价值低估理论认为当目标公司的市场价值因为某种原因而被低估时，并购活动就很容易发生。并购企业通过对价值被低估的企业进行并购可以实现并购后的价值增值。现阶段中国企业伺机低价并购国际知名品牌，目的就在于获取先进的核心技术进行产品升级和创新、获取知名品牌、销售渠道，打开国外市场，提升本土品牌认知度，推行全球化经营。 上述的几种并购动因之间的差异性直接影响着企业并购整合过程中的控制层次的选择，确定公司控制层次必须要切实做到与并购动机相互呼应、相互协调。 （二）根据整合模式确认公司控制程度 从便于企业核心能力的培育和提升的角度来看，可以将并购整合模式划分为吸收式、共生式、保护式三种形态，而不同的整合模式下的公司控制程度和深度是不同的。 1.吸收式整合模式 吸收式是指被并购企业的组织独立性需求较低，双方在战略上完全相互依赖，其整合范围包括企业的各个层面，被并购企业长期形成的经营资源、竞争优势、组织管理和企业文化要全部整合到并购企业之中，并购后核心能力的培育和提升是一体的。在这种整合模式下并购企业处于绝对强势的地位，主要适用于以大吞小的企业吸收合并。 吸收式整合模式的控制程度最强，强调集权管理原则，并购企业要从整体战略发展需求的高度，对被并购企业的资源、技术、能力实行全面的、全方位的控制，涉及到战略控制、治理控制、管理控制、财务控制和运营控制等各个层次。这种控制模式下并购企业对被并购企业实行的是部门化管理方式，但同时也要给被并购企业全面开发和利用自身能力实现并购增值提供一定的控制缝隙。 2.共生式整合模式 共生式是指被并购企业的组织独立性需求较高，并购后依然享有独立的自主经营权，但双方在战略上要互相依赖，整合过程中要求对被并购企业的持续性战略能力予以转移或扩散，实现双方在统一的战略目标指导下的协同运作，其整合的重点是管理能力、操作技能和企业文化。在这种整合模式下并购企业处于相对强势的地位，主要适用于企业控股合并。 共生式整合模式的公司控制程度相对较低，强调的是保护和渗透并举的适度管理原则，在保护被并购企业自己相对独立的经营使命、关键资源、竞争地位和经营战略的同时，将并购企业的战略目标需求、先进的管理理念、积极的企业文化渗透到被并购企业的战略制定和实施过程中，涉及到战略控制、治理控制、财务控制等层次。这种控制模式下并购企业对被并购企业实行的是分公司化或全资子公司化的管理方式。 3.保护式整合模式 保护式是指被并购企业的组织独立性需求较高的同时，双方在战略上的依赖性不强，不能破坏被并购企业的战略能力、保持其相对独立的生产经营。这种整合模式主要适用于出于多元化经营并购动机的企业并购，且并购企业通过并购进入的是一个相对陌生的行业，整合的重点是组织管理理念和人财物资源，并购企业通过公正和有限干预的方式来培养被并购企业的能力。 共生式整合模式的公司控制程度最低，强调的是分权管理原则，在融入并购企业的战略意图和管理理念的过程中注重被并购企业自身价值和优势的发挥与发扬，强调并购双方的相互学习、相互作用，因而在这种模式下的公司控制主要是战略控制、财务控制等，实行的是控股公司化的管理方式。参考文献： 1.Robert Anthony,Vijay Govindarajan,Manage