论文：对企业改组改制税收规定中一个问题的探讨.doc

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整体资产转让在企业整体资产转让下，转让的主体是企业，是企业将整体资产转让后换取了其他单位的股权。注意在转让企业不确认资产转让所得的情况下，转让企业取得接受企业的股权成本是以原持有的资产的账面净值为基础的。其实我们了解的问题的实质后，就知道，无论转让企业是确认资产转让所得还是不确认资产转让所得，和接受企业都没有任何关系，接受企业都接受的资产都应该以评估价值为基础。因为，在转让企业确认资产转让所得的情况下，只不过是所得得到了及时的确认。而在不确认资产转让所得的情况的，不是这部分所得逃离出了企业所得税的征税范围，而是这部分所得被延期确认了，在以后股权转让时确认。企业在进行资产股权交换时，大家都不是傻子，比如转让企业整体资产账面价值为100万，但评估价值为200万，他要换取股权时，肯定要按评估价换取当时公允价值是200万的股权。虽然这是股权的计税成本是100万，如果这个转让企业再转让股权时，他定价的依据肯定最少要要按200万为依据，转让价格正常情况下肯定是高于200万，而不是100万。这时，比如转让价格为300万，他就要按200万来缴纳企业所得税。如果转让企业当时在换取股权时，确认资产转让所得，他当时按100万缴纳企业所得税，在股权转让时有按100万缴纳企业所得税，这和他在当时不确认资产转让所得，然后再转让股权时总共需缴纳的企业所得税是一致的，所以转让所得并没有逃离企业所得税的征税范围。无论转让企业是否在转让环节确认还是不确认转让所得缴纳企业所得税，接受企业是付出了200万的实实在在成本换得的资产，为什么要因为转让企业不确认转让所得就让换得的资产的成本缩水呢，同时在转让企业不确认转让所得时，这部分资产增值所得并没有逃离出企业所得税征税范围之外，只是延期征税了，所以如果你只允许接受企业按原账面成本作为计税成本，就存在了100万的转让所得，既要在转让企业在股权转让环节被确认征收企业所得税，又要在接受企业因为付出200万成本，却只能换得100万的企业所得税扣除成本而再次被征税，就是重复征税了。顺带探讨以下企业资产整体转让的会计处理：在转让前要进行资产评估，企业应按评估确认的增值进行调账对于流动资产和其他资产等应借记相关资产，贷记资本公积。对于固定资产，应按评估确认的固定资产原值与原账面原值之间的差额，借记固定资产科目，按评估确认的固定资产净值与固定资产原账面净值之间的差额，贷记资本公积科目，按照两者之间的差额，贷记累计折旧科目。在换取股权时，借记长期股权投资（按资产评估价值确认或者说按换入股权的公允价值入账），借记相关负债，贷记相关资产。这是我们要注意，虽然该企业在资产转让环节没有确认所得缴纳企业所得税，但这意味着企业在未来转让股权时要将这部份所得缴纳企业所得，也就是说是企业由于过去的交易或事项形成了一项义务，该义务预期会导致经济利益流出企业，是基本符合负债确认的条件的，因此，从谨慎角度考虑，企业应确认相关的负债，借记资本公积 贷记递延税款。二、 企业合并和分立企业合并和分立的在我们讨论的这个话题中基本原理是一样的，为了叙述方便减少篇幅，就以企业被整体合并后法人资格注销为例。（如果企业被整体合并，但原企业没有注销仍然存在，换取的是新企业的股权，这实际上还是一种整体资产转让，因为股权的持有主体还是企业，应按整体资产转让处理）如果企业被合并，且法人资格注销，这时转让的主体是企业股东，转让的客体是企业，是股东转让企业的行为。这里叙述起来可能比较麻烦。我想，对于任何企业整体合并在所得税上，我们要按两个过程去理解：一个是作为被合并企业主体的企业所得税清算，二是作为企业股东的股权转让所得的清算问题。从税收法律角度看，这是两个独立的，不能相互混淆的过程。第一步过程中确认作为被解散企业的企业所得税，这样作为企业所得税主体的企业其纳税义务就彻底终结了。第二步过程中被解散企业股东，确认股份转让所得，缴纳企业所得税或个人所得税。这两个步骤的法律主体是不一样的。第一步的法律主体是被合并企业，任何企业在被解散前，按税法规定，都应该进行企业所得税清算，也就是说在清算环节，作为企业所得税纳税主体的被合并企业是没有消亡的，还是独立存在的，只有在清算后送税法意义上将才消亡。第二步的主体是企业股东，他所获得的是合并企业对股权的补偿。(我觉得，对任何情况下企业的改组改制行为我们都应该按这两个步骤去理解，这样从原理上才比较通畅，操作起来才有的放矢，而不是去盲目去找文件规定，因为企业改组改制情况要比文件规定复杂的多，国家文件不可能在一时间将所有问题考虑在内，这是你就要进行判断分析，但判断分析应该有一个基本的理论框架，在一个合理的框架下去操作才能保证准确，这就是我提的一个框架)先谈第二步。任何税法提到的所得都应该包括货币、实物和其他经济利益。这是现代税制的基础。因此，被合并企业股东用新股换取旧股实质上也是一次股权转让行为，只不过是就是股权转让获得了新的股权而不是货币或实物，但新股权是一种其他经济利益，也应该在当时确认股权转让所得交纳所得税，但如果你当时不确认资产转让所得，那你接受的新股权的成本只能以原来股权的成本确认，使这部分应该确认的所得递延到新股权转让环节再缴纳。所以有了国税发2000119号文这样的规定，即对于被合并企业股东是否确认股权转让所得，是看其获得的是股权支付还是非股权支付，是股权支付则不视为出售旧股，购买新股处理（即当时不确认资产转让所得）。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。是非股权支付应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。这个和第一步被合并企业在清算环节是否确认资产转让所得缴纳企业所得税是没有关系的，大家不要形成错觉。再谈第一步，这一步是和合并企业能否将接受的资产按评估价值入账是息息相关的。如果被合并企业在清算环节确认的资产转让所得或损失，那被合并企业持有资产的隐含增值在税收上实现了，合并企业当然应该按评估价值确认接受资产的计税成本。如果没有确认资产转让所得或损失，而合并企业仍按评估价值确认接受资产的计税成本，那这部门资产隐含的增值就永远逃离出企业所得税征税范围之外，造成国家税收利益的流失了。这就是为什么在企业合并、分立中接受资产的企业为什么不能象整体资产转让情况下无论转让方是否确认资产转让所得和损失接受方都可以按评估价值确认接受资产的计税成本的原因了。啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊对企业改组改制税收规定中一个问题的探讨啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊啊顺带探讨以下企业资产整体转让的会计处理:在转让前要进行资产评估,企业应按评估确认的增值进行