会计学项目融资课件第四章项目融资结构

,第四章 项目融资结构,商学院,主讲教师：吴庆田 教授 电话E-mail: ,经营好一个企业，必须解决三个问题 业务发展战略 企业管理战略 资本战略,本章主要内容 项目融资结构概述 投资者直接安排的融资模式 投资者通过独立机构安排融资的模式 基于不同资信基础的融资模式 BOT 项目融资模式 ABS项目融资模式,一、项目融资结构与项目融资模式 项目融资结构是指融通资金的诸组成要素（投资结构、资金结构和资信结构）的组成和构成。 只有将三个基本结构有机地结合起来，才能构成项目融资。三个基本结构的结合具体形式不同就形成不同的项目融资模式,第一节 项目融资结构概述,项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。,严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的模式是完全一样的，这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。然而，无论一个项目的融资模式如何复杂，结构怎样变化，实际上融资模式中总是包含着一些具有共性的问题并存在着一些基本的结构特征。这些问题和特征是投资者在选择和设计项目融资模式时必须加以认真注意的。,二、设计项目融资模式应考虑的关键问题,1、如何实现有限追索 是设计项目融资模式的一个最基本的原则 追索的形式和追索的程度，取决于贷款银行对一个项目的风险的评价以及项目融资结构的设计。包括例如：所处行业的风险系数、投资规模、投资结构、项目开发阶段、项目经济强度、市场安排以及项目投资者的组成、财务状况、生产技术管理、市场销售能力。 同样条件的项目或同一项目的不同投资者,为了限制融资对项目投资者的追索责任需要考虑的问题： 第一，项目的经 济强度在正常情况下是否足以支持融资的债务偿还； 第二， 项目融资是否能够找到强有力的 来自投资者以外的信用支持； 第三，对于融资结构的设计能否作出适当的技术性处理。,3、如何最大限度地降低融资成本 （1）合理选择融资渠道，优化资金结构和融资渠道配置 （2）充分利用各种税收优惠 如加速折旧、企业税务亏损结转(即税务亏损可以转到以后若干年使用，以冲抵公司的所得税) 、减免预提税、费用抵税等。世界上多数国家都因为大型工程项目的投资大，建设周期长等问题而给予一些相应的鼓励政策以及对企业税务亏损的结转问题的优惠条件。,2、如何分担项目风险保证投资者不承担项目的全部风险责任，是项目融资模式设计的第二条基本原则,关键问题是如何在投资者、贷款银行以及其他与项目利益有关的第三方间有效地划分项目的风险：如不同项目阶段涉及不同的风险分担,4、如何实现完全融资的要求,项目融资中股本资金的注入方式比传统的公司融资更为灵活，如投资者股本资金的投入完全可以考虑以担保存款、信用证担保等非传统形式来完成，投资者可以据此实现百分之百的融资的目标要求。但在设计融资结构时应充分考虑如何最大限度地控制项目的现金流量，保证现金流量不仅可以满足项目融资结构中正常债务部分的融资要求，而且还可以满足股本资金部分融资的要求。,5、如何处理项目融资与市场安排之间的关系 A.长期的市场安排是实现有限追索项目融资的一个信用保证基础； B.以合理的市场价格从投资项目中获取产品是很大一部分投资者从事投资活动的主要动机。,然而， 从贷款银行的角度，低于公平价格的市场安排意味着银行将需要承担更大的风险， 但对于项目投资者来说， 高于公平价格的市场安排则意味着全部地或部分地失去了项目融资的意义。 因此，能否确定以及如何确定项目产品的公平市场价格对于借贷双方来说均是处理融资与市场安排的一个焦点问题。 国际项目融资在多年的发展中积累了大量处理融资与市场关系的方法和手段，其中除已多次提到的“无论提货与否均需付款”和“提货与付款”类型的长期市场合约和政府特许 权合约等直接性市场安排以外，也包括一些将融资与项目产品联系在一起的结构性市场安 排，如生产支付、产品贷款等多种形式。 如何利用这些市场安排的手段，最大限度地实现融资利益与市场安排利益相结合应该成为项目投资者设计项目融资模式的一个重要考虑因素。,6、如何结合项目投资者的近期融资战略和远期融资战略,大型工程的项目融资一般都是 7-10 年中长期贷款，近些年最长的甚至可以达到 20 年左 右。有的投资者愿意接受这种长期的融资安排，但是更多的投资者在考虑采用项目融资时的 出发点不是这样的。 这些投资者选用项目融资可能是出于对某个国家或某个投资领域不十分熟悉，对项目的风险及未来发展没有十分的把握而采取的一种谨慎的战略， 或者也可能是出于投资者在财务、会计或税务等方面的特殊考虑而采取的一种过渡性措施。 因此他们的融资战略将会是一种短期战略，如果决定采用项目融资的各种基本因素变化不大就长期地保持项目融资的结构；,一旦这些因素朝着有利于投资者的方向发生较大变化，他们就会希望重新安排融资结构，放松或取消银行对投资者的种种限制，降低融资成本。 因为在所有的项目融资中由于贷款银行的偿债资金来源在很大程度上依赖于项目的现金流量，对投资者在运用项目资金方面加以诸多的限制，融资成本也相对较高，会使得投资者感到很不方便。这就是 在项目融资中经常会遇到的“重新融资问题” 。 基于这一原因，在设计项目融资结构时，投 资者需要明确选择项目融资方式的目的以及对重新融资问题的考虑， 决定是否应把这一问题在结构设计时作为一个重点。,7、如何实现投资者非公司负债型融资（资产负债表外融资）的要求 可以把一项贷款或一项为贷款提供的担保设计成为“商业交易”的形 式，按照商业交易来处理。因为商业交易在国际会计制度中是不必进 入资产负债表的。 如先期购买 见下页案例,协,由于各个项目在建设时间、地理位置、项目性质、投资者状况及其目标要求等多方面存在差别，每个融资方案都有鲜明的特点，但具体的项目融资模式往往都离不开三个方面的基本结构特征：,1、在贷款形式方面的特征 项目融资的贷款方往往通过以下两种形式中的一种向项目提供资金： （1）贷款人为借款人提供有限追索权或者无追索权的贷款，该贷款的偿还将主要依靠项目的现金流量； （2）通过“远期购买协议”或者“产品支付协议”，由贷款人预先支付一定的资金来“购买”项目的产品或者一定的资源储量。,三、项目融资的结构特征,（1）贷款银行要求对项目的资产拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效控制权 （2）一般要求借款人将其与项目有关的一切契约性权益转让给贷款银行。 （3）要求项目投资者成立单一的业务实体，把项目的经营活动尽量与投资者的其他业务分开，使得该实体除了项目融资安排之外，其他债务资金的筹措受到一定的限制。 （4）在项目的开发建设阶段，要求项目发起人或者项目工程公司提供项目的完工担保，以保证项目按照商业标准完工。 （5）在项目的经营阶段，要求提供市场销售安排，以保证项目带来稳定的现金流量。,2、信用担保方面的特征,3、在贷款发放方面的特征 一般在项目融资的贷款协议中应明确项目中的两个阶段 （1）在项目开发建设阶段，贷款多是完全追索权的，并有项目发起人就此所作的具有法律效力的担保。或者提高利率，并同时购买城建合同的担保及相关的履约担保 （2）在项目经营阶段，贷款可能被安排成有限追索权或者无追索权的。,四、项目融资结构的典型形式主要项目融资模式,目前，国际上通行的项目融资模式有：无形资产资本化模式、特许经营融资模式，回购式契约模式，产业投资基金模式、资产并购重组模式、项目上市模式、银团贷款模式、资产证券化模式、杠杆租赁融资模式等 等,一、含义 由项目投资者直接安排项目的融资，并且直接承担起融资安排中相应的责任和义务。 可以说是结构上最简单的一种项目融资模式。 二、这种模式适用于投资者本身公司财务结构不很复杂的情况 1、在非公司型合资结构中投资者直接拥有项目资产，直接控制项目的现金流量，一般不允许以合作结构或管理公司的名义举债，所以项目发起人只能直接安排融资，并直接承担投融资安排中的相应的责任与义务； 2、在公司型合资结构中，投资者有时为股本资金的投入直接安排融资。 3、是在为一个项目筹集追加资本金时所能够使用的唯一方法。,第二节 投资者直接安排的项目融资模式,案例4-1， “世纪星”项目融资,三、融资安排上两种选择 1、统一安排融资：由所有的项目发起人面对同一贷款银团，采取统一的贷款协议条件，分别签订贷款协议（没有还贷的连带责任） 有利于融资谈判，节约谈判费用和时间 2、各自安排融资，即项目发起人寻找自己的贷款人，各自进行贷款谈判，各自与自己的贷款人签订贷款协议 有利于项目发起人根据各自的情况，灵活安排融资,四、在产品处理（或销售安排）上两种选择 1、统一销售：由项目管理公司负责市场销售，项目发起人按比例获得销售收入 2、各自销售，即项目发起人按比例获得产品，自己处理,上述融资安排和销售安排结合起来，可形成4种典型的直接融资模式：,四、四种直接项目融资模式的操作思路,1、统一融资，统一销售,2、各自融资，各自销售,（1）投资者通过签订合资协议组成非公司型合资结构，设立投资账户，分别投入一定比例的自有资金； （2）投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，双方签订管理协议，后者负责项目建设、经营与管理：代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，通过项目投资账户支付项目建设费用，组织原材料供应等； （3）投资者统一面向同一贷款人（银团）安排贷款 （4）双方签订销售代理协议，项目管理公司作为投资者的代理人负责项目产品的销售； （5）项目的销售收入进入贷款银行监控下的销售收入账户（按合作协议规定设立），按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付项目的生产费用、再投资，偿还银行到期债务及盈余资金分配。 （6）投资者各自安排上缴税务,（1）投资者通过签订合资协议组成非公司型合资结构，设立投资账户，分别投入一定比例的自有资金； （2）投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，双方签订管理协议，后者负责项目建设、经营与管理：代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，通过项目投资账户支付项目建设费用，组织原材料供应等； （3）每个投资者根据自己的财务状况完全独立地面向各自的贷款人安排融资，且各自负责组织相应份额的产品销售和债务偿还； （4）项目管理公司不负责项目产品的销售； （5）投资者签署“无论提货与否均需付款”性质的产品购买协议，购买项目产品，产品销售收入进入贷款银行监控的账户（按与贷款银行签订的现金流量管理协议规定设立），按资金使用的优先序列进行分配。 （6）投资者各自安排上缴税务,统一融资，统一销售的融资模式,各自融资，各自销售的融资模式,五、优点 1、可以根据其投资战略需要，灵活安排融资结构 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合，选择融资结构和融资方式比较灵活 债务比例安排灵活，投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例 2、投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于投资者税务结构方面的安排，降低融资成本 3、可以灵活运用投资者在商业社会中的信誉（本身就是一种担保），获得较优惠的贷款条件，对于资信状况良好的投资者，直接安排融资还可以获得相对成本较低的贷款。,六、缺点 1、很难安排成为非公司负债型的融资。 2、安排有限追索时较复杂 合资结构中投资者在信誉、财务状况、市场营销、生产能力等方面不一致，就会增加项目资产及现金流量作为担保抵押的复杂性； 在安排融资时，投资者在项目中承担的责任与其其他业务的界线难以分清。 3、各自融资易产生投资者之间的融资竞争。(不利于降低融资成本和融资条件）,商学院,“独立融资”最为普遍，大多数项目采取这种方式。在实践中，投资者 为了控制自身风险，常常设立专门的项目公司进行项目融资； 为了进行管理分工，有时在项目公司之外，又设立专门的融资公司； 为了利用租赁的优点，采取租赁公司进行融资等等。,商学院,第三节 投资者通过独立机构安排融资的项目融资模式,商学院,一、通过建立一个单一目的的项目公司来安排融资 最主要的形式是投资者共同组建一个项目公司，再以该公司的名义拥有、开发建设和经营项目、安排融资。 这种模式在合资结构中经常使用。项目融资由项目公司直接安排，主要信用保证来自项目公司的现金流量、项目资产以及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议。 对于具有较强的经济强度的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。,商学院,融资 除了在公司型合资结构中投资者通过项目公司安排融资之外 在非公司型结构中投资者通过项目子公司安排融资 投资者还可以利用信托基金结构为项目安排融资。这种模式在融资结构和信用保证结构方面均与通过项目公司安排融资的模式类似。 另外， 还有一种介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间 的项目融资模式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。,商学院,（一）基本思路 第一，项目投资者根据股东协议组建项目公司，并注入一定的股本资金； 第二，项目公司作为独立的生产经营者，签署一切与项目建设、生产和市场有关 的合同，安排项目融资，建设经营并拥有项目； 第三，项目融资安排在对投资者有限追索的基础上。 在项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。完工担保是以项目公司安排融资模式中很关键的一环。由于项目公司的弱点是除了正在安排融资的项目之外没有任何其它的资产，也没有任何经营历史，所以投资者必须承担一定程度的项目责任，而完工担保是应用最普遍的一种。 在项目生产期间，如果项目的生产经营达到预期标准，现金流量可以满足债务覆盖比率的要求，项目融资可以安排成为无追索贷款。,商学院,投资者通过项目公司安排融资,1、法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受 项目公司统一负责项目的建设、生产、市场，并且可以整体地使用项目资产和现金流量作为融资的抵押和信用保证，在概念上和融资结构上容易为贷款银行接受，法律结构相对比较简单。 2、投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，因此容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目标要求。 3、可以利用大股东的优势获得较优惠的贷款条件，还能避免投资者之间为安排融资造成的相互竞争。,商学院,（二）优点,（三）缺点 缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，表现在两个方面 1、在税务结构安排灵活性较差。项目的税务优惠或亏损只能保留在项目公司 中应用 2、债务形式选择方面缺乏灵活性。虽然投资者对项目的资金投入形式可以选择以普通股、优先股、从属性贷款、零息债券、可转换债券等多种形式进入，但是由于投资者缺乏对项目现金流量的直接控制，在资金安排上有特殊要求的投资者就会面临一定的困难。,商学院,商学院,二、利用租赁公司安排融资 大型设备购置费在项目的投资总额中所占比例较大时，可以采取融资租赁形式获得 根据出租人购置租赁设备时的出资比例，将融资租赁分为直接租赁和杠杆租赁 （一）直接租赁：出租人独自承担全部设备购置成本的租赁交易。 基本思路： 1、投资人设立项目公司,由项目公司与租赁公司签订租赁协议，但投资者为项目公司提供履约担保； 2、租赁公司与设备供应商签订购买合同，支付设备价款； 3、设备供应商向租赁公司移交设备所有权并向项目公司交付设备 4、项目公司使用设备并向租赁公司支付租金。,商学院,在轨道交通领域， 武汉地铁1号线及2号线与4号线，天津地铁、重庆市轻轨2号线、郑州地铁1号线都已成功采用融资租赁筹集到了大量资金。,天津地铁 早在2004年，天津市地下铁道总公司就与广州中车铁路机车公司合作，采用直接租赁的形式就天津地铁1号线100辆客车进行融资。 2007年4月，天津地铁与曾为三峡工程提供融资租赁的上海葛洲坝-日商岩井设备租赁有限公司及荷兰银行上海代表处达成融资租赁合作协议，以出售+回租模式为天津地铁1号线融资3.2亿元，创造了外资银行进入地铁融资租赁领域的先例。 2008年3月，天津地铁与深圳金融租赁有限公司之间就天津地铁1号线35kv变电站送变电系统、设备监控系统及其他相关设备以售后回租方式达成融资租赁协议，实现融资6亿元。 2009年1月，天津地铁与交银金融租赁有限责任公司达成了融资额6亿元的盾构管片融资租赁合作项目，融资款已经全部到位。,商学院,武汉地铁 2008年11月24日，武汉地铁集团有限公司采用售后回租的方式，把已经运营的1号线一期的部分机车等设备和资产转让给工银金融租赁有限公司，融资20亿元，由武汉地铁集团有限公司按季度向工银金融租赁有限公司支付等额租金，租期为15年。在武汉地铁集团有限公司付清全部租金并支付资产残余价值后，重新取得上述一号线资产所有权。2010年7月底，武汉地铁集团有限公司与工银租赁、渤海租赁、招银租赁三家租赁单位组成的联合体签订融资协议，将轨道交通1号线及2号线的部分设备资产，采用售后回租的形式转让给这三家租赁单位组成的联合体，以此获得总额30亿元的项目融资。,商学院,（二）杠杆租赁 1、含义 以杠杆租赁为基础组织起来的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产然后租赁给承租人(项目投资者) ，资产出租人只承担小部分购置出租资产所需的资金（一般为20-40%），而银行等金融机构提供贷款补足大部分所需资金的一种融资结构。 当出租人没有足够的资本或希望分散风险时，常采取杠杆租赁融资模式向第三方寻求资金。,案例4-2，见P157-160,商学院,2、杠杆租赁的基本思路 （1）项目发起人（或投资者）建立一个单一目的的项目公司 （2）由愿意参与到该项目融资中的两个或两个以上的专业租赁公司、银行及其它金融机构等，以合伙制形式组成一个特殊合伙制的金融租赁公司。由合伙制的金融租赁公司作为股本参与者，完成租赁业务。 （3）由合伙制的金融租赁公司筹集购买资产所需的债务资金，也即找到项目的债务参加者 （4）合伙制的金融租赁公司根据项目公司转让过来的资产购置合同，从项目公司处购买项目的厂房和设备等全部资产，并租给项目公司 （5）在项目开发阶段，根据租赁协议，项目公司从合伙制租赁公司手中取得项目资产使用权，并代表租赁公司监督项目的开发和建设，并向租赁公司支付租金 （6）项目生产阶段，项目公司生产出产品，出售给发起人或其他用户。这时，项目公司向租赁公司交纳剩余租金，租赁公司通过担保信托偿还银行贷款本息。,商学院,（7）租赁公司专人负责管理项目公司的现金流，以保证现金流按顺序进行分配：生产费用、项目资本性开支、租赁公司经理人的管理费、相当于贷款银行利息的租金支付、相当于租赁公司股本投入的投资收益的租金支付、作为项目投资者投资收益的盈余资金。 （8）当租赁公司收回成本并盈利后，项目公司仅交纳很少租金。 （9）在杠杆租赁期满或其他原因中止协议时，项目投资者的一个相关公司须以事先商定的价格将项目资产购买回去。但有些国家规定，这个公司不能是投资者本人或其项目子公司，否则就会被认为是另一种“租用购买”融资结构而失去杠杆租赁结构中的税务好处。,3、杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系,（2）合伙制结构项目资产的出租人或项目资产的法律持有人， 为某一 杠杆租赁融资结构组织起来的， 专业租赁公司、银行或其他金融机构、甚至一些工业公司， 为杠杆租赁结构提供股本资金，是股本参加者，至少有两家，一般 为项目建设费用或收购价格的20%-40%，并安排债务融资，享受项 目结构的税务好处（折旧和利息的税务扣减等）。,（1）项目资产的承租人投资者建立的项目公司,（4）杠杆租赁经理人相当于融资顾问，主要由投资银行担任， 在融资阶段作为融资结构的设计者，融资安排成功后，则作为 融资经理人。,商学院,（3）债务参加者由普通银行或其他金融机构担任 以对股本参加者无追索的形式为租赁融资结构，提供绝大部分资金 60%-80%。 在债务被偿还前享有优先取得租赁费的权利。,商学院,以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构,4、优点 （1）杠杆租赁融资应用范围比较广泛，既可以为整个项目安排融资，也可为项目的一部分建设工程或专项设备安排融资 （2）对项目公司来说，这种融资模式既降低了投资者的融资成本（低于银行贷款）和投资成本，同时又增加了融资结构中债务偿还的灵活性。一是，在正常条件下，杠杆租赁的出租人一般愿意将上述利益以低租金的方式转让给承租人一部分，从而使杠杆租赁的租金低于一般融资租赁的租金（30%-50%）。二是可享受税前偿租的好处，租金可以当作费用，减少应纳税额 （3）对合伙制结构（出租人）来说，一是可以获得租金收益，二是能获得项目的税务好处（投资抵税、税前支付债务利息）（作为股本参加者的投资收益），三是加速折旧的好处（仅出一小部分股本资金却能按租赁资产价值的100%享受折旧及其他减税免税待遇，这大大减少了出租人的租赁成本），四是可享受政府的融资优惠和信用保险（赔偿50%的租金），甚至可以获得政府的低息贷款（40-60%）。 （4）可以实现100%融资，金融租赁公司的股本资金加上贷款银行的贷款，就可以解决全部所需资金和设备 所以，杠杆租赁融资中资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额,租赁、自有资金购置和贷款购置的比较,注意！ 项目的税务结构以及税务扣减的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。杠杆租赁结构的税务扣减主要包括设备折旧、 贷款利息和其它一些费用开支， 这些扣减与项目投资者可以从一个项目投资中获得的标准扣减没有任何区别。 然而， 一些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务扣减有很具体的规定和限制， 在设计融资结构时需要掌握当地法律和具体的税 务规定。 通常在融资结构中的贷款银行不承担任何税务政策变化的风险， 而是要求项目资产的承租人(即项目的投资者)补偿由此造成的税务损失。 为了降低资产承租人的融资风险，一 种行之有效的做法是在融资结构最后完成之前，申报有关税务部门取得批准。,5、缺点 （1）这种模式比较复杂：融资结构、法律关系和操作管理都比较复杂 （2）重新安排融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地较小。,6、条件 （1） 具备真实租赁的各项条件； （2）出租人必须在租期开始和租赁有效期间持有至少20%的有风险的最低投资额； （3）租赁期满租赁物的残值必须相当于原设备有效寿命的20%，或至少尚能使用一年； （4）承租人行使合同规定的购买选择权时，价格不得低于这项资产当时的公平市场价格。中国租赁市场还不很发达，实践中，租赁的形式多为典型的融资租赁和出售回租，杠杆租赁的作用还没有发挥出来。,商学院,7、与融资租赁的区别 是由一家租赁公司牵头作为主干公司，为一个超大型的租赁项目融资。首先成立一个脱离租赁公司主体的操作机构专为本项目成立资金管理公司垫付出项目总金额20%以上的资金，其余部分资金来源主要是吸收银行和社会闲散游资，利用100%享受低税的好处，“以小博大”的杠杠方式，为租赁项目取得巨额资金。其余做法与融资租赁基本相同，只不过合同的复杂程度因涉及面广而随之增大。由于可享受税收好处、操作规范、综合效益好、租金回收安全和费用低，因此，杠杆租赁一般被用于金额巨大的物品，如民航客机、轮船、通讯设备和大型成套设备的融资租赁。,金融租赁公司名录 企业 注册时间 注册地 注册资金（亿元人民币） 1 国银金融租赁有限公司 1984 深圳 80 2 华融金融租赁股份有限公司 1984 杭州 25 3 江苏金融租赁有限公司 1985 南京 20 4 中国外贸金融租赁有限公司 1986 北京 15.07 5 山西金融租赁有限公司 1993 太原 5 6 河北省金融租赁有限公司 1995 石家庄 15 7 工银金融租赁有限公司 2007 天津 110 8 建信金融租赁股份有限公司 2007 北京 45 9 交银金融租赁有限责任公司 2007 上海 60 10 民生金融租赁股份有限公司 2007 天津 50.95 11 招银金融租赁有限公司 2007 上海 40 12 长城国兴金融租赁有限公司 2008 乌鲁木齐 15.19 13 光大金融租赁股份有限公司 2010 武汉 8 14 兴业金融租赁有限责任公司 2010 天津 50 15 信达金融租赁有限公司 2010 兰州 20 16 农银金融租赁有限公司 2010 上海 20 17 昆仑金融租赁有限责任公司 2010 重庆 60 18 皖江金融租赁有限公司 2011 芜湖 30 19 北部湾金融租赁有限公司 2011 南宁 10 20 浦银金融租赁股份有限公司 2011 上海 29.5 21 华夏金融租赁有限公司 2013 昆明 30 22 中国金融租赁有限公司 2013 天津 20 23 邦银金融租赁股份有限公司 2013 天津 10,截止2014年中国融资租赁公司名单,商学院,课后阅读文献 杠杆租赁融资模式在我国的应用研究，朱赛敬，经济研究导刊，2011年第2期 重点了解我国利用杠杆租赁融资模式的障碍,商学院,三、利用专用融资公司安排融资 基本思路 发起人在项目公司之外，为项目组建专用融资公司（Special Purpose Funding Company）向债权人借贷或发行债券和股票，然后把所筹集的资金转贷给项目公司。 专用融资公司可以是普通的公司，也可以是信托公司或信托基金组织。 利用专用融资公司安排融资就是为了把融资职能从项目公司中分离出来，使项目公司专注项目的管理工作 如国有企业对外融资、资产证券化等,商学院,第四节 BOT / PFI / PPP模式的项目融资,是Build(建设)、Operate(经营)和 Transfer(转让)三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的过程。,BOT,第五节 BOT / PFI / PPP模式的项目融资,BOT项目融资的重要性, 国内外市场竞争激烈 各公司(投资/开发/设计/建造/供货/银行等)首要任务: 找(好)项目 某地发展迫切需基础设施(如电厂/公路/学校/医院)/自然资源 但政府没有钱或没有那么多钱 某公司经可行性研究后建议政府授权他来做： 出一定资本金(股)，找其他股东，组建项目公司，包装项目 向银行借款(债)并/或向社会发行股票(股)/债券(债) 自己或委托设计 自己或委托建造 自己或委托运营1段时间，收费还本付息、运营成本、赚利润 之后将设施(免费)移交给政府 政府/主办人/投资/设计/建造/供货/银行/公众(?)皆大欢喜,一、BOT项目融资的定义详解 由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议(Concession Agreement)作为项目融资的基础，授权项目主办人（本国公司或者外国公司）联合其他公司/股东成立专门的项目公司作为项目的投资者和经营者，负责该项目的融资、设计、建造、运营和维护，承担风险，在规定的特许期内向该项目(产品/服务)的使用者收取适当的费用，由此回收项目的投资(还本付息、经营和维护成本等)，并获得合理的回报；特许期满后，根据协议将项目(一般免费)移交给相应的政府机构。 BOT 模式在我国也称为“特许权融资”， BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是BOT的一个阶段,商学院, BOT是一种统称，共有三种基本形式和十多种演变形式 BOT的基本形式： BOT (Build-Operate-Transfer，建造-经营-移交)：只有经营权，没有所有权(产权) BOOT (Build-Own-Operate-Transfer，建造-拥有-经营-移交)：既有经营权又有所有权，项目的产品/服务价格较低，特许期比BOT长 BOO (Build-Own-Operate，建造-拥有-经营)：不移交，项目产品/服务价格更低、特许期更长,商学院,二、BOT的基本形式及其演变,商学院,Build-Own-Operate (BOO) Build-Transfer-Operate (BTO) Build-Lease-Transfer (BLT) Design-Build-Finance-Operate (DBFO) Rehabilitate-Operate-Transfer (ROT) Purchase-Operate-Transfer (POT) Transfer-Operate-Transfer (TOT) Build-Own-Operate -Transfer(BOOT) Finance-Build-Own-Operate Transfer (FBOOT) Design-Build-Operate-Transfer (DBOT) Build-Own-Operate-Sale (BOOS) Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer(BOOST) Build-Transfer (BT) Sale-Operate-Transfer (SOT),BOT的演变形式,建设拥有经营 建设转让经营 建设租赁转让 设计建设融资经营 改造（修复）经营转让 购买经营转让 转让经营转让 建设拥有经营转让 融资建设拥有经营转让 设计建设经营转让 建设-拥有-经营-出售 建设-经营-补贴-移交 建设-转让 出售-经营-转让,国家发改委已正式批复银川兵沟黄河公路大桥及连接线工程项目，并将该项目列入国家“十二五”发展规划，项目概算总投资约19.4亿元。为建设运营好此项目，银川市决定成立交通投资有限公司，注册资本2.5亿元，国有股本占总股本34%，吸收4家社会投资人入股，占股本66%，具有一定实力的法人和自然人都可投资入股。据悉，在国内交通投资领域中，这种打破国有独资运营模式、采取股份合作制的举措尚属尝试。 银川市交通投资有限公司由银川市交通运输局和银川市城市建设投资控股有限公司发起，并以公开招标的方式选择社会投资人。此种股权设置模式充分发挥了国有投资的引领和带动作用，政府每拿出1元钱将会带动3元至8元钱投资交通事业的发展。 投标人应具备的条件：法人应在中华人民共和国境内设立；注册资本不低于1亿元人民币；最近一期经有资质机构审计的净资产不低于3亿元人民币；自然人的个人资产不低于3亿元人民币；银行提供的资信证明不低于5000万元人民币。 工程投资将通过收取过桥费的方式收回，计划收费年限为20年。银川交通投资有限公司将通过董事会、监事会、管理层的相互制衡，充分发挥资金的投资效益，实现国有资本的保值增值和企业股东利益的最大化。,商学院,银川允许民间资本投资黄河大桥 2011-08-05, BOT项目是一种(长期)特许权项目： 政府将建设和经营特许权交给企业 但政府拥有终极所有权 特许期一般为10至30年，期满后无偿移交政府 BOT项目具有狭义项目融资的典型特征： 利用(如自然资源和基础设施)项目的期望收益、资产和合同权益进行融资，债权人对项目主办人的其它资产没有追索权或仅有有限的追索权 专款专用且项目投入使用所产生的现金流量成为贷款还本付息和提供投资回报的唯一来源,商学院,三、 BOT的本质特征,商学院,BOT项目的本质特征(续), 融资不是依赖于主办人资信或涉及的有形资产，放贷者主要考虑项目本身是否可行及其现金流和收益是否可还本付息 项目主办人以股东身份组建项目公司，该项目公司为独立法人，是项目贷款的直接债务人 融资负债比一般较高，结构较复杂；多为中长期融资，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；放款人对资金流向全程监控 项目主办人对项目借款人(即项目公司)提供某种担保，但一般不涵盖项目的所有风险 合同文件(含担保/保险等)相当多，以合理分担风险 保险也较多，以规避不可抗力和政治等风险,商学院, 任何项目，但主要是资源开发、基础设施、公用事业和大型制造业项目，例如(按融资易难为序)： 采矿/油/气、处理厂/输送管/储存库等(产品供出口) 水利、发电厂、水厂或废水/物处理厂(政府购买产品/服务) 通讯(主要靠国际收益) 公路、(城市)隧道或桥梁、轻轨 铁路、地铁 机场、港口/集装箱检测 文/体设施、医院/养老院、政府办公楼/警岗、监狱、路灯/标等和大型制造业(如轮船、飞机)也适用,四、最适用于BOT的项目, 项目适用原则：提高效率(特别是体现在产品价格上),商学院,我国首个特许经营BOT基础设施项目是1984年深圳沙角B电厂项目。目前特许经营模式在我国运用的领域已十分广泛，公路、供水、污水处理、危险废物处理、体育场馆等领域均已大量采用此种融资模式。,在轨道交通领域， 主要有深圳地铁四号线与北京地铁四号线采用BOT模式； 北京地铁五号线目前采用的运营模式实质上与TOT融资模式非常接近； BT这种不存在运营环节的融资模式却在我国大多城市的轨道交通建设领域得到较为广泛的应用。如北京奥运支线、亦庄支线、南京地铁二号线一期工程土建D -TA0标段、深圳地铁五号线等均采用了BT模式进行融资建设。 武汉地铁1号线及2号线与4号线，天津地铁、重庆市轻轨2号线、郑州地铁1号线都已成功采用融资租赁筹集到了大量资金。,商学院,商学院,（1）政府是BOT项目实施过程的主导。政府只是让渡BOT项目经营权， 但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项 目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。 （2）政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。 （3） BOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。 （4）项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。,五、BOT模式的关键点,案例4-5， 巴基斯坦BOT项目案例分析 案例4-6，北京地铁4号线特许经营案例,商学院,BOT概念模型,商学院,1、BOT 项目的参与人 政府、项目承办人（即被授予特许权的私营部门）、投资者、贷款人、保险和担保人、总承包商（承担项目设计、建造）、运营开发商（承担项目建成后的运营和管理） BOT 项目融资中尽管所在国政府很少直接参与项目，但它起很关键的作用，譬如，给予有关的批准或运营特许，给予项目优惠待遇如税收方面的优惠，或保证外汇来源。另外，政府对于项目的政治、法律等环境具有很大的影响。 2、BOT 项目涉及的环节 项目发起和设立，项目资金筹措、项目设计、建造、运营管理等诸多环节,六、BOT模式的结构分析,商学院,政府： （1）利用外资或民间资金建设公共设施； （2）引进新技术，改善和提高项目的管理水平； （3）获得间接的经济效益和社会效益。,3、 BOT项目主要参与者的目标,项目投资者： （1）找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润； （2）最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。,贷款银行： （1）保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。,商学院,BOT项目基本结构,商学院,七、BOT项目的实施步骤,1. 项目识别 a. 确定是否以BOT方式执行 b. 可行性研究 2. 合同采购 a. 确定采购方式： 公开招标、有限招标、独 家谈判等 b. 确定项目建设与运营规则 c. 确定投标资格 d. 研究确定技术参数，准备 招标文件 确定投标评价准则 f. 投标者资格预审 g. 邀请投标,3. 有投资意向者投标 a. 组建投资者财团 b. 可行性研究 c. 准备投标文件 4. 选择投资者 a. 对标书进行评价 b. 澄清与调整标书，进 行合同谈判 c. 提供项目特许经营权签订项目委托协议 5. 项目开发 a. 组建项目公司 b. 投入股本金,c. 签订贷款协议 d. 签订工程承包合同 e. 签订材料供应合同 f. 签订设备购买协议 g. 签订保险合同 h. 签订设施经营维修合同 6. 项目执行 a. 建造设施、安装设备 b. 项目验收 7. 项目经营 人员培训，运营管理 8. 项目转让,商学院,上述第五个步骤正式进入项目融资阶段： （1）由项目经营公司、工程公司、设备供应商以及其他投资者共同组建一个项目公司，从项目所在国政府获得特许权协议作为项目建设开发和安排融资的基础； （2）项目公司以特许权协议为基础安排融资（将其在特许权协议中的权益转让给贷款银团作为抵押，并设计专门的机构控制项目的现金流量） BOT模式中贷款银团组成较为复杂：商业银行、政府的出口信贷机构、世界银行、地区开发银行 贷款银团有时也会要求项目所在国政府提供一定的从属性贷款或贷款担保，作为项目融资的附加条件 （3）在项目的建设阶段，工程承包集团以承包合同形式建造项目，可以起到类似完工担保的作用，有利于安排融资 （4）项目进入经营阶段，经营公司根据经营协议负责项目公司建造的公用设施的运行、保养和维修，支付项目贷款本息。 （5）特许经营期结束时将一个运行良好的项目移交给项目所在国政府或其他所属机构。,商学院,特许权协议（concession agreement) 又称双边协议、产品分享协议或参与协议。是东道国政府授予项目主办人以勘探、开发特定项目和从事经营的权利的法律文件。 主要内容 特许权范围：权力的授予、授权范围、特许期限文件的核心内容 项目建设方面的规定 融资及其方式 项目经营及维护 收费水平与计算方法关键点 能源物质供应 项目移交 合同义务的转让 协议终止时，政府根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良好的项目 特许权协议所适用的法律,商学院,采用BOT模式融资的典型结构,商学院,八、BOT模式的优点 1、减少政府财政压力，避免政府的债务风险（政府可以集中资源，对那些不被投资者看好但又对地方政府有重大战略意义的项目进行投资。BOT融资不构成政府外债，可以提高政府的信用，政府也不必为偿还债务而苦恼） 2、私营机制引入公用项目建设，有利于提高项目的运行效率（可以极大提高项目建设质量并加快项目建设进度） 3、项目转交民营机构建设，有利于转移和降低公共部门风险 4、吸引外资，给项目所在国带来先进的技术水平和管理经验 5、提供良好的公共设施，满足社会和公众的需求，有利于促进经济的发展,商学院,九、BOT模式的缺点 结构复杂，融资的前期成本高 优惠政策导致税收流失 投资方掠夺经营 风险分担不均匀 融资成本较高耗时长,商学院,十、 项目的重要成功因素, 项目所在地政治稳定且愿意让外商/私企BOT 对项目有迫切需要 有较成熟立法和执法制度 项目要求(规划/范围等)明确 项目经济(对政府)/财务(对企业)上可行 经济发展到一定程度，公众有一定消费能力(收费合理) - 例外: 资源开采的产品主要用于出口 发展商的技术方案可行并具有经验 合理的风险分担(需项目多方长期共同努力) 符合国际环保标准 有复合型人才或发挥咨询公司的作用(BOT涉及面广),商学院,发展中国家BOT项目的重要成功因素,除了上述各点，还需： 第一， 项目所在地政府强有力支持，如： 提供税务优惠，如减免所得税/设备关税等 提供外汇担保和为参与项目的本国国营企业提供担保 承购产品/服务(或取或付) 承诺防止竞争性项目 提供补贴或捆绑 提供资本金或从属贷款(专用于项目，或还可转化) 提供支持贷款 提供土地和其他设施/资源 争端解决(避免当地法院),第二，有国际金融/保险/捐赠机构支持如： 政治风险保险 部分出口信贷 当地货币融资 有国际贷款/援助/捐赠 第三，有吸引力的经济方案： 低建造成本 可接受的债/股比率 有吸引力的收费价格(如低 电/水价/过路/桥费) 较短建造期和特许经营期 对需求的准确预测, PFI模式和PPP模式是最近十几年国外发展得很快的两种民资介入公共投资领域的模式，虽然在我国尚处于起步阶段，但是具有很好的借鉴的作用，也是我国公共投资领域投融资体制改革的一个发展方向。 PFI是Private Finance Initiative的缩写，即“私营主动融资”，强调企业的主动性和主导性，而政府则“租用“其提供的设施/服务(1992年提出) PPP是Public-Private Partnership的缩写，即“公私(政企)合伙”或“公私合营”(1997年提出)，是任何利用政府和私营机构各自的独特优势，通过合作实现优势互补模式的统称。这种公私合伙不是法律意义上的合作伙伴，而是指项目开发过程中双方优势互补性的合作，包括公共部门与私营机构合伙合作的各种方式。,第五节 PPP项目融资模式,PPP的全称是Public-Private Partnership,意思为公共部门与私有主体形成伙伴合作关系的各种合作模式的总称。 PPP不是简单地获得私人资本的一种方式。 PPP没有单一模式，存在很多不同的模式且存在很多创新的空间。 PPP不是一个在全球范围内获得一致理解的采购模式，不能简单设定它的含义。 世界银行PPP指南第1版（PPP Reference Guide Version 1.0）公私合营伙伴：由私营部门同政府部门之间达成长期合同，提供公共资产和服务，由私营部门承担主要风险并管理责任（PPP：A long-term contract between a private party and a government agency, for providing a public asset or service, in which the private party bears significant risk and management responsibility）。,一、 PPP项目融资模式的理解,世界银行PPP指南第2版（PPP Reference Guide Version 2.0）公私合营伙伴：由私营部门同政府部门之间达成长期合同，提供公共资产和服务，由私营部门承担主要风险并管理责任，私营部门根据绩效（performance）情况得到酬劳（remuneration）（PPP：A long-term contract between a private party and a government entity, for providing a public asset or service, in which the private party bears significant risk and management responsibility, and remuneration is linked to performance.）。 欧盟委员会-PPP是指公共部门和私人部门之间的一