深圳证券交易所中小企业板规则汇编2012.doc

中小企业板规则汇编中小企业板规则汇编 深圳证券交易所深圳证券交易所 二二一二年三月一二年三月 说说 明明 一、为方便中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员等系统学习、 掌握中小企业板上市公司信息披露和规范运作的相关规定，特编印此书。 二、本书仅收录了深圳证券交易所制定的适用于中小企业板上市公司的特 别规定、指引、备忘录等， 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 另编成册。各上市公司应同时遵守有关法律、法规、规章及本所制定的其他规 定。 三、本书由深圳证券交易所中小板公司管理部编辑，我们将根据相关规则 的制定、修订情况对本书及时进行更新，更新后的规则汇编电子版可从中 小企业板业务专区下载。 四、为便于了解备忘录的最新修订内容，本书电子版将对最新发布的备忘 录在目录以及正文的具体修订之处以蓝字标示。同时，本书后附所汇编规则的 发布时间一览备考。 五、本汇编所收录的任何规则、细则、指引、备忘录等材料，旨在方便中 小企业板上市公司及其他有关人员查询、参考，本所不对其内容的准确性、完 整性和时效性作出任何保证。如需正式引用和使用相关规定，请查询本所正式 发布的最新官方文本。 深圳证券交易所中小板公司管理部 二一二年三月 目目 录录 第一部分第一部分 特别规定特别规定 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 1 1 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 3 3 第二部分第二部分 其他规定其他规定 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 8 8 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 1515 深圳证券交易所独立董事备案办法深圳证券交易所独立董事备案办法 1818 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 2424 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 2929 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 3939 关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知 4444 深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 4646 中小企业板上市公司保荐工作评价办法中小企业板上市公司保荐工作评价办法 7070 中小企业板块证券上市协议中小企业板块证券上市协议 7474 第三部分第三部分 备忘录备忘录 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1 1 号：业绩预告、业绩快报及其修正号：业绩预告、业绩快报及其修正 7777 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2 2 号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项号：上市公司与特定对象直接沟通相关事项 8080 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 3 3 号：上市公司非公开发行股票号：上市公司非公开发行股票 8484 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 4 4 号：年度报告披露相关事项号：年度报告披露相关事项 9191 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 5 5 号：财务报告披露注意事项号：财务报告披露注意事项 109109 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 6 6 号：矿业权投资号：矿业权投资 128128 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 7 7 号：关联交易号：关联交易 133133 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 8 8 号：信息披露事务管理制度相关要求号：信息披露事务管理制度相关要求 138138 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 9 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予号：股权激励限制性股票的取得与授予 143143 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1010 号：计提资产减值准备号：计提资产减值准备 154154 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1111 号：重大经营环境变化号：重大经营环境变化 156156 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1212 号：股权激励股票期权实施、授予与行权号：股权激励股票期权实施、授予与行权 159159 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1313 号：会计政策及会计估计变更号：会计政策及会计估计变更 171171 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1515 号：日常经营重大合同号：日常经营重大合同 175175 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1616 号：商业银行年度报告披露的特别要求号：商业银行年度报告披露的特别要求 179179 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1717 号号：重大资产重组相关重大资产重组相关事事项项 182182 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 1818 号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 225225 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2020 号：股东追加股份限售承诺号：股东追加股份限售承诺 234234 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2222 号：重大资产重组资产评估相关信息披露号：重大资产重组资产评估相关信息披露 236236 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2323 号：股东及其一致行动人增持股份号：股东及其一致行动人增持股份 239239 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2424 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项号：内幕信息知情人员登记管理相关事项 244244 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2525 号：商品期货套期保值业务号：商品期货套期保值业务 251251 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2626 号：土地使用权及股权竞拍事项号：土地使用权及股权竞拍事项 254254 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2727 号：对外提供财务资助号：对外提供财务资助 257257 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2828 号：号：“管理层讨论与分析管理层讨论与分析”编制指引（试用）编制指引（试用） 260260 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 2929 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金 265265 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 3030 号：风险投资号：风险投资 268268 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 3131 号号: : 募集资金三方监管协议范本募集资金三方监管协议范本 272272 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 3232 号：上市公司信息披露公告格式号：上市公司信息披露公告格式 276276 中小企业板信息披露业务备忘录第中小企业板信息披露业务备忘录第 3333 号：利润分配和资本公积转增股本号：利润分配和资本公积转增股本 410410 债券业务备忘录第债券业务备忘录第 1 1 号号特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核特别处理、暂停上市、恢复上市、终止上市和申请复核 413413 附：规则发布时间一览附：规则发布时间一览415 注：中小企业板信息披露业务备忘录第 14、19、21 号已废止。蓝色标示为本次修订的规则。 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 （2004 年 5 月 20 日） 第一条 为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上 市公司信息披露的监管，制定本特别规定。 第二条 在深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板块上市的公司 （以下简称“中小企业板块上市公司” ）的信息披露适用本特别规定。 本特别规定未作规定的，适用深圳证券交易所股票上市规则及本所其 他有关规定。 第三条 中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包 含上市公司章程指引的内容外，还应当包含以下内容，并在上市公告书 中予以披露： （一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 （二）公司不得修改公司章程中的前项规定。 第四条 中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制 度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。 第五条 中小企业板块上市公司股票根据中小企业板块交易特别规定 被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块 上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。 第六条 中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容： （一）截至报告期末前十名流通股股东的持股情况； （二）公司开展投资者关系管理的具体情况。 第七条 中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告 说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财 务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于 公司网站供投资者查看。 在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。 第八条 中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进 行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资 项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告 中披露专项审核的情况。 第九条 中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按上市规则 相关条款予以处分。 第十条 本特别规定由本所负责解释。 第十一条 本特别规定自发布之日起施行。 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 （2006 年 11 月 30 日） 第一章第一章 总则总则 第一条 为促进中小企业板上市公司（以下简称公司）规范发展，保护投 资者合法权益，根据公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章和 深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则），制定本规定。 第二条 公司股票实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上市涉 及的信息披露、停复牌处理等事宜，适用本规定；本规定没有规定的，适用 上市规则。 第二章第二章 退市风险警示退市风险警示 第三条 公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实行退市风险警示： （一）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值； （二）最近一个会计年度被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被 出具了无法表示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范 围内的公司除外）超过 1 亿元且占净资产值的 100%以上（主营业务为担保的公 司除外）； （四）最近一个会计年度的审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其 他关联方提供的资金余额超过 2000 万元或者占净资产值的 50%以上； （五）公司受到本所公开谴责后，在二十四个月内再次受到本所公开谴责； （六）连续二十个交易日，公司股票每日收盘价均低于每股面值； （七）连续一百二十个交易日内，公司股票通过本所交易系统实现的累计 成交量低于 300 万股。 第四条 公司出现第三条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述情形 时，应当在董事会审议年度报告后及时向本所报告，并提交董事会书面意见。 公司股票及其衍生品种于年度报告披露当日停牌一天。披露日为非交易日的， 于下一交易日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警 示。 第五条 公司出现第三条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，公司 应于事实发生后向本所提交董事会书面意见，并在两个交易日内发布公司股票 可能被实行退市风险警示的提示性公告。公司股票及其衍生品种于提示性公告 披露当日停牌一天。自复牌之日起，本所对公司股票交易实行退市风险警示。 第六条 在公司股票交易实行退市风险警示期间，公司应当至少在每月前 五个交易日内披露公司为撤销退市风险警示所采取的措施及有关工作进展情况。 第七条 公司出现下列情形之一的，可以向本所提出撤销退市风险警示的 申请： （一）公司股票因第三条第（一）项所述情形被实施退市风险警示后，公 司首个年度报告审计结果显示公司股东权益为正； （二）公司股票因第三条第（二）项所述情形被实施退市风险警示后，公 司首个年度报告审计结果显示第三条第（二）项所述情形已消除； （三）公司股票因第三条第（三）项所述情形被实施退市风险警示后，公 司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不 超过 5000 万元或占公司净资产值的 50%以下； （四）公司股票因第三条第（四）项所述情形被实施退市风险警示后，公 司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金 已全部归还； （五）公司股票因第三条第（五）项所述情形被实施退市风险警示后，公 司在十二个月内没有受到本所公开谴责； （六）公司股票因第三条第（六）项所述情形被实行退市风险警示后九十 个交易日内，出现连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面值的情 形； （七）公司股票因出现第三条第（七）项所述情形被实行退市风险警示的， 在其后一百二十个交易日内至少出现一次连续九十个交易日的累计成交量高于 300 万股的情形； 第八条 公司向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示后，应当于次一 交易日披露相关公告。 第九条 本所决定撤销退市风险警示的，公司应当按照本所要求在撤销退 市风险警示前一个交易日作出公告。 第十条 上市公司按照第七条第（一）、（二）、（三）、（四）项申请 并获准撤销退市风险警示的，但其首个年度的审计结果显示主营业务未正常运 营，本所根据上市规则第 13.3.1 条对其股票交易实行其他特别处理。 第三章第三章 暂停上市暂停上市 第十一条 公司出现下列情形之一的，本所暂停其股票上市： （一）因第三条第（一）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公 司首个年度报告审计结果显示股东权益仍然为负； （二）因第三条第（二）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公 司首个年度报告注册会计师仍出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表 示意见的审计报告而且本所认为情形严重的； （三）因第三条第（三）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公 司年度报告审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）仍 超过 1 亿元且占公司净资产值的 100%以上； （四）因第三条第（四）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后，公 司年度报告审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金 余额超过 2000 万元且占公司净资产值的 50%以上； （五）因第三条第（五）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，公 司在其后十二个月内再次受到本所公开谴责。 第十二条 公司出现第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述 情形时，应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露。 公司披露年度报告的同时应当披露可能被暂停上市的风险提示公告。 本所自公司披露年度报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并 在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 第十三条 公司出现第十一条第（五）项所述情形时，公司应当及时发布 可能被暂停上市的风险提示公告。公告刊登日公司股票及其衍生品种开始停牌。 本所于公司股票停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。 第十四条 在公司股票暂停上市期间，公司应当至少在每月前五个交易日 内披露公司为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况。 第四章第四章 恢复上市恢复上市 第十五条 公司出现下列情形之一，可以向本所提出恢复上市申请： （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 审计结果显示公司股东权益为正； （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 审计结果显示第十一条第（二）项情形已消除； （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）不超过 5000 万 元或占公司净资产值的 50%以下； （四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金已全部归还； （五）因第十一条第（五）项所述情形股票交易被暂停上市的，在其后十 二个月内没有受到本所公开谴责。 第十六条 经本所核准恢复上市的，公司可根据第七条第（一）、（二）、 （三）、（四）、（五）项向本所申请撤销退市风险警示。 第五章第五章 终止上市终止上市 第十七条 公司出现下列情形之一的，本所终止其股票上市： （一）因第十一条第（一）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 审计结果显示股东权益仍为负的； （二）因第十一条第（二）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告而且 本所认为情形严重的； （三）因第十一条第（三）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外）超过 5000 万元 且占公司净资产值的 50%以上； （四）因第十一条第（四）项所述情形被暂停上市后，公司首个中期报告 审计结果显示公司违法违规为其控股股东及其他关联方提供的资金未全部归还； （五）因第十一条第（五）项所述情形被暂停上市的，其后十二个月内再 次受到本所公开谴责; （六）因第三条第（六）项所述情形股票交易被实行退市风险警示后九十 个交易日内，没有出现过连续二十个交易日公司股票每日收盘价均高于每股面 值； （七）因第三条第（七）项所述情形股票交易被实行退市风险警示的，在 其后一百二十个交易日内的累计成交量低于 300 万股； （八）因第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）项情形被暂停上市 的，公司未在法定期限内披露暂停上市后经审计的首个中期报告。 第十八条 公司出现第十七条第（一）、（二）、（三）、（四）项所述 情形时，应当在董事会审议中期报告后及时向本所报告并披露，同时发布公司 可能被终止上市的风险提示公告。 公司出现第十七条第（五）、（六）、（七）项所述情形时，应当自事实 发生后及时向本所报告并披露，同时发布公司可能被终止上市的风险提示公告。 公司股票及其衍生品种自公告刊登之日起停牌。本所自公司股票停牌之日 起三十个交易日内依据本所上市委员会的意见就终止上市作出决定。 第十九条 公司出现第十七条第（八）项情形的，公司股票自法定披露期 限结束之日起停牌，本所自公司股票停牌之日起十五个交易日内依据本所上市 委员会的意见就公司股票终止上市作出决定。 第六章第六章 附则附则 第二十条 本规定经本所理事会通过，报证监会批准后生效。修改时亦同。 第二十一条 本规定由本所负责解释。 第二十二条 本规定自 2007 年 1 月 1 日施行。 深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法 （2011 年修订） 第一章总 则 第一条 为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或 “公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露 工作，提高信息披露质量水平，根据深圳证券交易所股票上市规则、深 圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信 息披露工作的考核。 第二章考核方式和等级 第三条 每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年 12 月 31 日 前已上市的公司信息披露工作进行考核。 第四条 上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方 式进行，考核期间为上年 5 月 1 日至当年 4 月 30 日。 上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的 信息披露工作进行自评并向本所报备。 第五条 上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高 到低划分为 A、B、C、D 四个等级。 本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信 档案，并向社会公开。 本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投 资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第三章考核内容和标准 第六条 本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、 第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核： （一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规 性和公平性； （二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况； （三）上市公司与本所配合情况； （四）上市公司信息披露事务管理情况； （五）本所认定的其他情况。 第七条 本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容： （一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据； （二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。 第八条 本所对上市公司信息披露准确性主要考核以下内容： （一）公告文稿是否出现关键文字或数字错误，错误的影响程度； （二）公告文稿是否简洁、清晰、明了； （三）公告文稿是否存在歧义、误导性陈述。 第九条 本所对上市公司信息披露完整性主要考核以下内容： （一）提供文件是否齐备； （二）公告格式是否符合要求； （三）公告内容是否完整，是否存在重大遗漏。 第十条 本所对上市公司信息披露及时性主要考核以下内容： （一）是否按预约时间披露定期报告； （二）是否在规定期限内披露定期报告、业绩快报； （三）是否按照规定的临时报告信息披露时限及时向本所报告并披露。 第十一条 本所对上市公司信息披露的合法合规性主要考核以下内容： （一）公告事项是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规定； （二）公告事项涉及的程序是否符合法律、法规和本所相关业务规则的规 定。 第十二条 本所对上市公司信息披露的公平性主要考核以下内容： （一）公告事项是否存在提前向特定对象单独披露、透露或泄露的情形； （二）公告事项披露前公司股票交易是否出现异常； （三）公告事项披露前指定媒体之外的其他公共媒体是否出现相关报道或 传闻。 第十三条 对上市公司采取的处罚、处分及其他监管措施，本所主要关注 以下情形： （一）中国证监会行政处罚的情况； （二）本所公开谴责的情况； （三）本所通报批评的情况； （四）本所发出监管函的情况； （五）本所采取的其他监管措施情况。 第十四条 对上市公司与本所工作配合情况的考核主要关注以下内容： （一）是否在规定期限内如实回复本所问询； （二）是否按照本所要求及时进行整改； （三）公司相关人员是否及时出席本所的约见安排； （四）公司相关人员是否按照本所要求参加有关培训、出席相关会议； （五）是否及时关注媒体报道并主动求证真实情况，并及时回复本所问询； （六）公司发生异常情况时是否及时、主动向本所报告； （七）公司董事会秘书是否与本所保持畅通的联络渠道，联系电话、传真 号码发生变化时是否及时通知本所； （八）是否在规定期限内完成本所要求的其他事项。 第十五条 对于信息披露事务管理情况，本所主要关注以下内容： （一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度； （二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行； （三）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书是否具备 相关规则规定的任职资格。 第十六条 在对上市公司信息披露工作考核时，本所关注的其他内容包括： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人规范运作情况； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员履行职责情况； （三）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司信息披露 情况； （四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人买卖 本公司股份合法合规及信息披露情况； （五）上市公司回答本所“上市公司投资者关系互动平台”相关问题的情 况； （六）本所关注的其他情况。 第十七条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考 核结果不得评为 A： （一）考核期间不满 12 个月； （二）对信息披露文件进行补充或更正达到二次以上； （三）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具非标准审计报告； （四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正， 以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到 20%以 上，且绝对金额达到 200 万元（人民币，下同）以上； （五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属 于上市公司股东的净利润的比例达到 20%以上，且绝对金额达到 200 万元以上； （六）定期报告未能按照预约日期及时披露，导致公司股票及其衍生品种 停牌； （七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则， 导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌； （八）未按照规定及时披露社会责任报告； （九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未能积极 配合公司信息披露工作，包括但不限于未按时答复公司关于市场传闻的求证、 向公司提供相关资料，未能及时通报相关信息、严格履行重大事项申报和信息 披露义务等； （十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未按规定 向本所报备声明及承诺书，或向本所报备或披露的声明及承诺书、 履历表及个人简历等文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （十一）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责 以及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超 过三个月； （十二）未经履行审批程序或信息披露义务向董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联方非经营性提供资金； （十三）未经履行审批程序或信息披露义务对外提供担保、对外提供财务 资助、进行证券投资或风险投资、变更募集资金用途等； （十四）最近一个会计年度上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑 50%以 上； （十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的 80%； （十六）公司被本所出具监管函或约见谈话； （十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人受到中 国证监会行政处罚、本所公开谴责或通报批评处分，或被本所累计二次以上出 具监管函； （十八）因违反相关证券法规，公司或其董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人被有权机关立案调查； （十九）本所认定的其他情形。 第十八条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考 核结果评为 C： （一）对信息披露文件进行补充或更正达到五次以上； （二）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具保留意见审计报 告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报 告； （三）未在规定期限内披露业绩快报或业绩预告； （四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正， 以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据差异达到 50%以 上且绝对金额达到 500 万元以上，或导致盈亏性质不同但情节较轻的； （五）发生会计差错或发现前期会计差错，影响损益的金额占调整后归属 于上市公司股东的净利润的比例达到 50%以上且绝对金额达到 500 万元以上， 或导致盈亏性质发生变化但情节较轻的； （六）在申请办理股票及其衍生品种发行和上市、利润分配和资本公积金 转增股本方案实施、股权激励授予和行权、有限售条件股份解除限售、证券停 牌和复牌等业务时发生重大差错； （七）公司或其控股股东、实际控制人的相关人员违反公平信息披露原则， 导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息，公司股票及其衍生品种停牌， 合计达到二次以上； （八）董事会秘书空缺（指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以 及由董事长代行董事会秘书职责的情形均视为董事会秘书空缺）累计时间超过 六个月； （九）公司披露的年度内部控制自我评价报告或会计师事务所出具的内部 控制审计报告显示，最近一个会计年度内部控制存在重大缺陷； （十）公司或其控股股东、实际控制人未严格履行所作出的各项承诺； （十一）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联 方非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到 300 万元以上且低于 1000 万元，或占公司最近一期经审计净资产的 1%以上且低于 5%； （十二）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提 供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序 或信息披露义务，发生额达到 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 的 5%以上； （十三）进行证券投资或风险投资，未履行审批程序或信息披露义务，涉 及金额达到 5000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 10%以上； （十四）未经履行审批程序或信息披露义务变更募集资金投向，累计金额 在该次募集资金净额的 10%以上； （十五）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测数的 50%； （十六）公司被本所三次以上出具监管函； （十七）公司受到本所通报批评处分； （十八）本所认定的其他情形。 第十九条 上市公司在考核期内存在下列情形之一的，其信息披露工作考 核结果评为 D： （一）年度财务报告或半年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见 （仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外） 或否定意见的审计报告； （二）财务会计报告被出具非标准无保留意见，且该意见涉及事项属于明 显违反会计准则和相关信息披露规范规定，未在本所规定期限内披露纠正后的 财务会计报告和有关审计报告的； （三）未在规定期限内披露定期报告； （四）年度业绩快报或年度业绩预告（如业绩快报或业绩预告存在修正， 以在规定期限内最终修正的数据为准）与最终披露的年度报告数据盈亏性质不 同且情节严重的； （五）发生会计差错或发现前期会计差错，导致盈亏性质发生变化且情节 严重的； （六）向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方 非经营性提供资金，未履行审批程序或信息披露义务，日最高余额达到 1000 万 元以上，或占公司最近一期经审计净资产的 5%以上； （七）对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）或对外提供 财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供的财务资助）未履行审批程序或 信息披露义务，发生额达到 5000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 10%以上； （八）公司受到中国证监会行政处罚、本所公开谴责或三次以上通报批评； （九）本所认定的其他情形。 第四章附 则 第二十条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十一条 本办法由本所负责解释。 第二十二条 本办法自发布之日起施行。本所 2008 年 12 月发布的深圳 证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（深证上2008161 号）同时 废止。 深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理，加 强后续培训，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法 及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）等法律、法规、 规章、业务规则，制订本办法。 第二条 本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司。本所 对中小企业板上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理要求另有规定的， 从其规定。 第三条 董事会秘书及证券事务代表应当根据法律、法规、规章、上市 规则、公司章程等有关规定，勤勉尽责地履行自己的职责。 第四条 本所相关部门依据上市规则及本办法负责上市公司董事会秘 书及证券事务代表的资格管理工作。 第二章 资 格 第五条 董事会秘书及证券事务代表应具备上市规则所要求的任职条 件。 第六条 董事会秘书和证券事务代表应当通过本所组织的董事会秘书资格 考试，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由上市公司（含拟上市 公司）董事会进行推荐。 第八条 在本办法实施前已获得本所董事会秘书资格的，其资格证书依然 有效。 第九条 本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过考试的参考人员 情况及其接受后续培训情况等相关信息。 第三章 考 试 第十条 本所相关部门具体负责组织董事会秘书资格考试。 第十一条 在每一次董事会秘书资格考试之前，本所将提前在本所网站公 告报名时间、报名方式、考试范围等相关事项，并接受考试报名。 第十二条 董事会秘书资格考试的基本范围包括： （一）公司法、证券法、刑法修正案（六）等法律和行政法 规； （二）上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、上市 公司股东大会规则、上市公司章程指引、上市公司收购管理办法、 上市公司重大资产重组管理办法等相关部门规章和规范性文件； （三）上市规则、交易规则等本所发布的相关业务规则和其他相 关规定； （四）与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定； （五）本所要求的其他法律、法规、规章、规范性文件及业务规则。 第十三条 本所根据前条所述考试范围编制法规汇编，并在本所网站上市 公司业务专区、中小企业板业务专区等有关业务专区上网发布。 第十四条 本所根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考 试进行命题，考试题型包括单项选择题、多项选择题、判断题、案例分析题和 论述题等类型。 第十五条 董事会秘书资格考试采取闭卷方式，参考人员应携带本人身份 证明并在考试前出示，以便于监考人员核对。 第十六条 参考人员应严格遵守考场纪律，严禁偷看、翻书、代考等舞弊 行为。 凡有偷看、翻书等舞弊行为或者扰乱考场秩序者，一经发现，取消当次考 试成绩，三年内不得参加资格考试。 凡有代考行为的，取消代考者及被代考者的当次考试成绩，终身不得参加 资格考试。本所视情况向社会公布上述人员的代考行为，并记入诚信档案。 第十七条 本所将于董事会秘书资格考试阅卷完成后，及时通过本所网站 有关业务专区公布考试合格人员名单。 第四章 后续管理 第十八条 本所每年根据具体情况，举办各种类型的董事会秘书培训。上 市公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由本所举办的董事会 秘书培训班。 第十九条 信息披露考核不合格的上市公司的董事会秘书、证券事务代表， 以及被我所通报批评的董事会秘书、证券事务代表须参加本所拟举办的最近一 期董事会秘书培训。 第二十条 董事会秘书及证券事务代表有以下情形之一的，本所可以取消 其董事会秘书资格： （一）不符合上市规则所要求的任职条件； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （三）连续两年未参加本所董事秘书培训的； （四）本所认定的其他情形。 第二十一条 本所在深交所网站及时公布被取消董事会秘书资格的人员名 单。 第五章 附 则 第二十二条 本办法由本所负责解释。 第二十三条 本办法自二九年一月一日起施行。 深圳证券交易所独立董事备案办法深圳证券交易所独立董事备案办法 （2011 年修订） 第一章 总则 第一条 为做好深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司独立董事 任职资格备案工作，充分发挥独立董事的作用，根据公司法、中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称“指导意见” ）、上市公司高级管理人员培训工作指引（以下简称“培训工作指引” ）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）和 深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板股票上市规则 ”）等规定，制定本办法。 第二条 本所根据公司法、指导意见、培训工作指引和本办 法等相关规定对本所上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审 核。 第三条 上市公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 任职资格 第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定： （一）公司法关于董事任职资格的规定； （二）公务员法关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）指导意见关于独立董事任职资格、条件和要求的规定； （四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任 职资格、条件和要求的规定； （五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事 任职资格、条件和要求的规定。 第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管 理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据培训工作指引 及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。 第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富 的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教 授以上职称等专业资质。 第七条 存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候 选人： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关 系； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上 市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直 系亲属； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职； （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员的； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （十二）本所认定的其他情形。 第八条 在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立 董事。 第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条 规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立 意见经证实明显与事实不符的； （三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的； （五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的； （六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。 第三章 声明及公示 第十条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声 明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性 的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 第十一条 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通 知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事候选人声明、 独立董事提名人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）送 达本所。独立董事候选人声明、独立董事提名人声明及独立董事履 历表格式由本所另行发布。 在向本所报送上述材料时，上市公司董事会秘书应当对照前款的要求，保 证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。 上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所 报送董事会的书面意见。 第十二条 上市公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候 选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上 市公司业务专区提交本所网站（）以进行公示，公示期为三个交易 日。 独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信 息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公 司予以纠正。 第十三条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独 立性有异议的，均可通过本所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选 人任职资格和可能影响其独立性的情况向本所反馈意见。 第十四条 上市公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候 选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根 据本办法要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠 道。 第四章 备案程序 第十五条 本所在公示后五个交易日内，结合公示反馈意见，对独立董事 候选人的任职资格和独立性进行备案审核。 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如 实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人未在本所规定的时间 内及时提交及补充有关材料的，本所将根据现有材料进行审核并决定是否对独 立董事候选人的任职资格和独立性提出异议或表示关注。 第十六条 独立董事候选人存在违反公司法、指导意见、培训 工作指引、本办法或本所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等对独立 董事任职资格或独立性的相关规定的，本所可以对独立董