权益结合法和购买法的争议.doc

权益结合法和购买法的争议随着经济的发展，企业合并已形成一种浪潮。而关于企业合并会计处理两种最主要的方法购买法和权益集合法一直存在争议，美国财务会计准则委员会和国际会计准则委员会近年都对企业合并会计处理方法进行了广泛研究，使得购买法和权益集合法，特别是权益集合法的存废问题成为国内外会计界的热点。一、购买法与权益结合法的争议：购买法和权益结合法作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主要体现为以下几个方面：（一）所依据的理论假设不同在企业合并中，只有换股合并，也即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式，才存在在购买法与权益结合法之间的选择。美国会计准则委员会将联营这一概念定义为：“彼此独立的普通股股东按在合并后企业中相对持股比例就各自承担的风险和享有的权利所进行的一种联合，”即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。所以在这种方式下，不会认为参与合并的一方购买了另一方，合并各方没有经济资源的流入流出，则不存在购买价格，也就不存在新的计价基础。因此权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。而购买法所依据的假设是：企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项，即将其看成是一宗买卖。由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出，因而就应该采取与传统会计处理相一致的方法，对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的价值来衡量。并且合并后，经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。（二）购买法与权益结合法在会计处理原则上的区别由于两种方法所依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别，具体体现在：1购买法下，合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉，在规定的期限内摊销；而在权益结合法下，由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。可以看出，权益结合法中，不按照取得净资产所付出的代价，而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。因而，在这种方式下，不存在商誉的确认问题。2购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益而在权益结合法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。3购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益结合法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。4在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用则调节资本公积，或者调整投资成本；而在权益结合法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。5在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而在权益结合法下，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。（三）购买法和权益结合法产生的会计后果比较由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：1从合并报表角度看（1）从合并资产负债表的角度看。虽然通过划分是否是同一控制下的企业合并对合并方法进行选择，但是购买法按照被并企业净资产的公允价值予以合并,新准则规定：“在同一控制下的企业合并,合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。”即在权益结合法下，被并企业的资产、负债仍按账面价值反映。一般情况下,被并企业净资产的公允价值要高于其账面价值,因此,购买法下合并后的资产往往要高于权益结合法。购买法下,合并后的股东权益仍然为投资企业的股东权益,而且,被并企业的留存收益不能并入；如果把企业并购看作是经营的新起点,合并双方都应当以公允价值计价，在权益结合法下,则可能引起合并后股东权益的变动,被并企业的留存收益包括在实施合并的企业中,可用来发放股利。（2）从合并利润表的角度看。新准则规定：“在同一控制下的企业合并，合并利润表应当包括参与各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。”这样就克服了在合并当年,权益结合法将被并企业整个年度的损益纳入合并企业的收益表，因而只要合并不是发生在年初而被并企业又有收益,权益结合法处理所得的收益总是大于购买法的缺陷。但是购买法仅仅将合并日后被购方实现的收益纳入收益表，对于合并成本,权益结合法下不能增加资产价值,而是作为管理费用冲减资本公积，资本公积不足冲减的才调整留存收益；在购买法下, 合并的直接费用增加被并企业的净资产成本。由上可知,权益结合法下,收益仍较高,净资产报酬率当然也就比购买法下更高。2从股东的角度看采用权益结合法的公司需要比采用购买法的公司支付更多的并购溢价,也就是说,权益结合法下,目标公司股东的股票价格更高。对同样一笔交易,采用权益结合法使收购公司的股东付出更高的代价,这对收购公司的股东显然是不利的。3从财务分析的角度看首先,权益集合法提供的信息在决策有用性上不如购买法。因为在权益集合法下,可能由于合并前的资产负债没有得到确认,导致合并后的利润高估,从而缺乏相关性。购买法则记录了被购买方资产的公允价值,使之对未来的现金流量更具有预测价值。其次，在购买法下由于资产和负债以公允价值入账，尤其是在通货膨胀时期，并入的净资产较高，而合并利润中又不包括被并企业合并前的利润，因此，购买法下的净资产收益率较低。(净资产收益率(R)= 每股收益或公司净利润(E)/ 每股净资产或公司股东权益(A)100)相反，权益集合法下的净资产收益率较高。再次，从信息质量上看在购买法下,由于合并时以公允价值为计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础，这样合并前后的会计信息缺乏可比性。但公允价值的采用提高了会计信息的相关性，这样可以使信息使用者根据相关的会计信息预测合并后的现金流量，从而决定是否投资。而在权益结合法下，由于合并前后计价基础相同，因此不存在会计信息缺乏可比性的问题，同时由于权益结合法使用账面价值，所以在一定程度上它所提供的会计信息具有较高的相关性，这一点符合了会计的决策有用性的要求。4从证券市场的资源配置上看权益集合法较购买法对证券市场的资源配置更为不利。我国证券市场实际上处于“功能锁定”状态,也就是说,投资者一般只会对报告盈余的差异做出反应而不能对由于会计政策差异导致的利润差进行调整。在这种市场环境下,采用权益集合法调节报告利润就成了企业管理当局,特别是未完成业绩指标的公司管理当局的最佳会计选择。也就是说，在权益结合法下，投资者较易把自己的资源或资本投向于这些报表面上的利润较高的企业（或许这些企业实质上的效益不好），误导了投资者，使得证券市场上的配置不符合效益原则即不能使资源用于较为有效的地方或是（四）两种合并会计方法的信息质量比较从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性；从会计信息的可靠性来看，由于权益结合法按历史成本反映合并后企业的资产和负债，因而，其信息的可靠性较高；从会计信息的可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益结合法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制甚至禁止采用权益结合法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信息缺乏可比性。二、会计准则对权益结合法和购买法的有关规定综上所述，购买法和权益结合法各有利弊。从理论上讲，购买法更为合理，采用公允价值对购入的资产负债进行计价更能反映合并的经济实质，而权益结合法则较为简便易懂，但其最大的缺陷是容易产生操纵行为，从而对资源配置产生不利影响，恐怕这正是目前FASB废除权益集合法最主要的考虑吧。我国财政部于2006 年2 月15 日发布了企业会计准则第20 号企业合并。该准则中虽然没有明确提出购买法和权益结合法，但从会计处理的实质来看，同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。在FASB-IASB取消权益结合法前，我国的权益结合法与FASB- IASB 的权益结合法在会计处理上没有本质的区别，但在使用限制上有较大的差异，主要是我国的权益结合法没有使用限制条件。而FASB- IASB 对权益结合法的使用有严格的限制，APB16 规定必须满足参与合并企业的性质、合并所有者权益的方式、不存在有计划的交易三个方面12项条件才可以采用权益结合法。国际会计准则第22 号企业合并（IAS 22-1993）对权益结合法的使用也做出了严格的限制。FASB- IASB 的收购法和我国的购买法在计量对象上相同，但两者在确定收购方辨认标准、支付对价的处理、商誉的处理等方面存在较大的差异。（1）收购方辨认标准的比较。我国的购买法仅仅规定非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方，没有给出详细的辨认收购方的标准。FASB- IASB 的收购法下，在辨认收购方时，考虑了所有与企业合并相关的事实和环境，所以制定出了比较详细的辨认收购方的标准，通过股权交换方式实施的企业合并，规定了在辨认收购方时应当考虑以下五个相关的因素：在其他条件相同的情况下，如果某合并方的所有者作为一个整体，保留或收到了合并后实体的多数表决权，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，当任何所有者或所有者群体均未持有多数表决权的股权时，如果某合并方单独的所有者或所有者群体在合并后的实体中持有较多的少数表决权的股权，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，如果某合并方的所有者或权力机构有能力控制合并后实体的权力机构，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，如果某合并方的高级管理层能够对合并后实体的高级管理层进行控制，则该合并方就是收购方。在其他条件相同的情况下，如果某合并方支付的款项超过了其他一个或几个合并实体权益性证券的市场价值，即支付了溢价，则该合并方就是收购方。涉及两个以上实体的企业合并，在辨认收购方时，应当考虑是哪个实体发起了企业合并，以及合并中某一方的资产、收入和盈利是否显著超过了其他方。（2）支付对价处理的比较。我国的购买法规定，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。FASB- IASB 的收购法规定，如果企业合并涉及或有对价协议，该协议在或有事项得以实现时，可能规定确认被购买方的追加成本，那么在或有对价的最大值和超出额两者之间，取较小的值作为一项负债确认。当或有事项得以实现，并且对价已经发行或者可以发行时，已经发行或者可以发行的或有对价的公允价值，超过被作为负债确认金额的超出额，应当被确认为购买方的追加成本。如果最初被作为负债确认的金额超过已经发行或者可以发行的或有对价的公允价值，则超出额应当按照比例分摊到所购资产中去。