关于共同出资设立有限公司之发起人协议书(模板).doc

*与*关于共同出资设立*之发起人协议书甲方：*乙方：*签订时间：*年*月*日签订地点：*本合作协议（以下称“本协议”）由下列两方签订：1. *有限公司（以下简称“甲方”、“甲方公司”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币*万元，注册地址：*，法定代表人为*。2. *有限公司（以下简称“乙方”、“乙方公司”），一家根据中华人民共和国法律合法成立并存续的有限公司，注册资本为人民币*万元，注册地址：*，法定代表人为*。鉴于： 1.甲方属于*，（这里是甲方主营业务和优势简介）2.乙方是*，（这里是乙方主营业务和优势简介）根据中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经双方友好协商，就共同出资设立*有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下均简称为“新公司”）事宜达成如下协议：第一条 合作目的1.全面贯彻党的十八大和十八大以来历届全会精神以及全国科技创新大会精神*。（这里简要概述双方合作的目的）第二条 合作建设内容2.1*2.2*第三条 合作方式3.1甲方与乙方共同出资成立运营公司，运营*。3.2公司名称：*有限公司（暂定名，以工商核定为准，以下均简称为新公司）。3.3新公司注册地址：*。3.4新公司经营范围：*（暂定，以工商核定为准）。3.5新公司出资信息： 出资人认缴注册资本首期实缴出资出资比例出资形式*万*万*%货币*万*万*%货币*万*万100%3.6甲乙双方应按照前款约定的金额、方式和时间足额缴纳各自所认缴的出资额。其中，首期实缴出资应在新公司开设银行账户后的*个工作日内缴纳至新公司账户。后续出资的时间在新公司章程中约定。3.7双方约定：新公司自成立之日起*年内双方均不得向其他第三方转让部分或全部股权。如因新公司事业发展需要引进外部战略投资者，需要经过双方一致同意，同时双方按照同等比例稀释股权。引进新的投资人以后，甲方所持有新公司的股权不低于*%，乙方所持有新公司的股权不低于*%。3.8双方同意委托乙方，即*为代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记,并先行垫付新公司设立的相关费用。甲乙双方应保证向公司登记机关提交的文件、证件等的真实性、有效性和合法性，不得进行任何违法犯罪行为，并承担相应责任。3.9在新公司设立成功后，双方同意将为设立公司所发生的全部合法合理费用列入新公司的开办费用。3.10因各种原因导致申请设立新公司已不能体现甲乙双方原本意愿时，经双方一致同意，可停止申请设立新公司，所耗费用按前款约定的双方出资比例进行分摊。第四条 公司法人治理结构4.1公司依据中华人民共和国公司法规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。股东会、董事会、监事和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定。关于公司股东会、董事会、监事会及总经理的职权在公司章程中进行详细约定，合作协议为双方同意成立公司的合作意愿，公司的具体运营的核心为公司章程。4.2新公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东通过。4.3新公司设董事会，董事会由*名董事组成，设董事长1名。董事候选人由甲方推荐*名，乙方推荐*名。董事长由董事会在*方推荐的董事中选举产生，董事长为公司法定代表人。4.4新公司不设监事会，设监事*人，由*方委派*人担任。4.5新公司设总经理*名，由乙方推荐*名，由董事会聘任。公司实施董事会领导下的总经理负责制，总经理对公司日常经营管理、财务管理、人事管理等负责。4.6新公司按照企业会计准则等有关要求建立企业会计制度；按照劳动法、劳动合同法等要求建立现代企业用工制度；按照中华人民共和国税收征收管理法等要求依法纳税。4.7新公司的财务管理纳入*统一管理，由*财务部委派1人担任财务总监，由乙方委派一名兼职财务人员担任出纳。4.8甲乙双方均不得要求公司股东会、董事会、经营管理层及公司作出违反本协议约定的决议、决定，否则视为违约。4.9本协议中未明确约定的，双方将在公司章程中予以明确约定。第五条 双方权利和义务5.1甲乙双方须保证委派到新公司的人员不得进行任何违法犯罪行为，不得直接或间接利用所获得的所有包括但不限于信息、资源、平台、渠道等进行任何有损新公司的利益、名誉的行为。一经发生，新公司有权要求相应方立即召回该员工，由此产生的所有损失概由相应方承担（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿款等直接损失及间接损失）。5.2申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。5.3签署公司设立过程中的法律文件。5.4审核设立过程中筹备费用的支出。5.5在新公司成立后，按照国家法律和新公司章程的有关规定，行使其作为股东应享有的权利。5.6及时提供新公司申请设立所必需的文件材料。5.7在新公司设立过程中，由于一方的过失致使新公司受到损害的，对新公司承担赔偿责任。5.8新公司成立后，双方不得抽逃出资。5.9在新公司成立后，按照国家法律和新公司章程的有关规定，承担股东应承担的义务。5.10双方声明和保证：（1）双方为具有独立民事行为能力的法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。（2）双方投入新公司的资金，均为其所拥有的合法财产。（3）双方向新公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第六条 同业竞争和关联交易6.1鉴于双方或其关联公司当前的主营业务可能与新公司存在同业竞争，自新公司成立之日起，双方承诺：双方及其关联公司不再从事或投资*等与新公司相同或相类似或其他可能存在形成竞争、利益冲突等的业务。如有违反，则按照如下方式处理：6.1.1如乙方违约，则甲方有权终止本协议, 并要求乙方将其所拥有的新公司全部股权转让给甲方或甲方指定第三方，实际股权转让价格以转让当时市场价值计算，如果转让当时市场价值大于乙方实缴的注册资金，则以乙方实缴的注册资金为限，关于乙方认缴的但未到缴纳期的注册资金的缴付义务全部转移给甲方或第三方。6.1.2如甲方违约，则乙方有权终止本协议，并要求甲方将其所拥有的新公司全部股权转让给乙方或乙方指定第三方。第七条 不可抗力7.1不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免、不能克服的直接影响本协议履行的事件。7.2本协议任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本协议义务的，根据不可抗力的影响，免除全部或部分违约责任，但应在条件允许下采取一切必要措施以减少因不可抗力造成的损失。任何一方在违约行为之后发生不可抗力情形的，不免除该方违约责任。7.3遇有不可抗力的一方，应于不可抗力事件发生之日起10日内将不可抗力事件以书面形式通知协议另一方并提交相关证明文件。7.4发生不可抗力的一方在不可抗力影响消除后应当继续履行本协议。7.5发生不可抗力事件导致本协议无法继续履行、不能实现本协议目的的，本协议任何一方均可解除本协议。对于本协议已经履行的部分，本协议各方应协商谋求合理公正的解决，并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。第八条 保密条款8.1本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与本次成立新公司有关的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类协议、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密。未经协议另一方书面同意，任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本协议外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。8.2因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或双方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。8.3本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。8.4本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给另外一方造成的损失。第九条 协议的生效、变更与解除9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。本协议自生效之日起双方具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次成立新公司事宜。9.2对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。9.3除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：各方协商一致解除本协议。不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行。9.4本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。 第十条 违约责任10.1任何一方未履行本协议的任何一项条款均被视为违约。违约方应当承担违约责任。10.2双方如存在上述任一违约行为的，则守约方有权立即解除本协议，有权要求违约方向守约方支付其认缴出资额30%的违约金，且有权要求违约方向守约方支付因此而产生的所有损失（包括但不限于因解除本协议而增加的律师费、诉讼费、赔偿款、调查费、公证费、差旅费等全部直接及间接损失）。第十一条 争议解决方式及送达11.1因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，各方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，则任何一方均可将向本协议签署地点*，即*方所在地人民法院提起诉讼。11.2在解决争议期间，除争议事项外，本协议其他不涉及争议的条款仍然有效，协议各方均应履行。11.3一方需要向另一方发出的所有通知、请求、要求、同意及其他通讯，都应以中文书写，按以下地址，以专人递送、邮寄的方式送达给另一方。如果一方通讯信息发生变更，则应在变更后*日内以书面形式通知另一方，否则，视为未变更，由此所产生的全部责任均由未通知一方承担。甲方通讯地址：*，联系电话：*，联系人：*，QQ：*，邮箱：*。乙方通讯地址：*，联系电话：* 联系人：* ，QQ：*邮箱：*。甲乙双方自愿同意将上述地址作为未来诉讼的送达地址。第十二条 其他12.1本协议及其附件自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。本协议为双方及其有关的合法承继人和受让人的利益而作，并合法地约束它们。12.2甲方任何员工的言论和书面文件在未经单位书面确认之前均不代表单位，甲方的任何书面文件均需加盖单位公章方为有效。12.3协议一方因与对方员工发生的私人经济往来而产生的任何损失，由该方自行承担，协议对方不负任