再融资项目项目建议书-江钻股份.ppt

江汉石油钻头股份有限公司 再融资项目建议书,目 录,一、资本市场融资环境 二、公司融资需求及可选融资方式分析 三、非公开发行方案设计 四、发行股份购买资产方案设计 五、关于国信证券及项目团队,一、资本市场融资环境-1,公开权益性融资及转债融资停滞受全球性金融危机影响，2008年9月份以来，证监会停止对公开权益性融资及转债融资的审核，部分已过会企业由于尚未取得证监会批文，迟迟不能发行。,一、资本市场融资环境-2,公司债、非公开发行、发行股份购买资产成为上市公司解决融资困境的有效途径。,二、公司融资需求及可选融资方式分析 公司融资需求,发展战略,现状,矢志不渝地追求国际化、现代化、制造服务一体化的企业方向，打造中国石油装备制造基地，成为国内领先、国际知名的企业集团,公司目前仍以生产钻头系列产品为主，钻头产品成为公司收入、利润的主要来源。2008年钻头产品营业收入占公司营业收入的比例近70%，石油机械配件仅10%,公司产品结构仍然较为单一，与实现“中国石油装备制造基地”的发展战略仍有较大差距。投资新建、并购石油装备制造企业是战略实现的必由之路，这个过程需要大量的资金投入。,二、公司融资需求及可选融资方式分析 公司融资需求,有限性： 受上市公司盈利能力的影响自主性： 基本不受外界的制约和影响 低成本性： 资金使用费、筹资费用 低风险性： 无财务风险,内部融资,外部融资,高效率： 迅速地、大规模地实现资本集中 高成本： 利息、股东回报、融资费用 高风险性： 财务风险(债务融资)； “恶意收购”风险（股权融资）,公司虽然盈利能力较强，但是相对于实现战略目标所需的资金量而言， 内部融资难以满足，必须借助资本市场积极稳妥地进行外部融资,二、公司融资需求及可选融资方式分析 可选融资方式分析,公司债 发行股份购买资产 非公开发行 配股 增发 可转债,外部融资方式,公司债 发行股份购买资产 非公开发行,外部融资方式,发行股份购买资产 非公开发行,外部融资方式,融资环境,公司财务,注：原因在“一、资 本市场融资环境中 已有表述”,2008年12月31日公司的净资产为8.9亿元，发行公司债的上限为3.56亿元（公司累计债券余额不超过最近一期末经审计净资产额的百分之四十）。融资规模较低，考虑到融资费用，发行公司债的融资成本较高。,将当前市场融资环境、公司财务状况等因素综合考虑后可以看出： 公司目前可行的融资方式为：发行股份购买资产及非公开发行,三、非公开发行方案设计,非公开发行股份融资特点 非公开发行条件 非公开发行方案整体设计 非公开发行要点分析 非公开发行初步方案 非公开发行需关注的问题,三、非公开发行方案设计 -非公开发行股份融资特点, 发行标准宽松对财务指标没有提出严格要求； 审核速度较快采用简易审批程序，审核速度快于公募项目； 发行周期较短2-3个月内可以完成发行 材料制作简单无需招股书等复杂的申报材料 申报时间自由如年报披露阶段不补充年报数据也可申报；,三、非公开发行方案设计 -非公开发行条件,对发行人的盈利及分红比例没有要求；,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,非公开 发行,财务指标要求,定价要求,其他要求,发行对象机构投资者不超过十名； 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； 控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让,三、非公开发行方案设计 -非公开发行条件,1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。,不得非公开发行的情形：,以上所述7种情形，公司应逐条核查排除,三、非公开发行方案设计 -非公开发行方案整体设计,融资规模 融资规模根据公司资本开支计划确定 考虑新股发行导致的稀释程度,目标股本结构 保持江汉石油管理局的控股地位,发行价格 证监会对定向增发的发行价格有一定的底线,初步发行方案,基本确定目标融资额和投资项目,确定发行价格的底线,确定并披露发行方式、发行数量和发行对象,市场化定价机制,完成本次发行,时间安排 抓住机遇紧凑安排，保证在股东大会批准之日起4个月内完成,投资项目 寻找好的募投项目保证发行成功,三、非公开发行方案设计 -非公开发行要点分析,发行数量 锁定期限 募集资金投向 发行对象 发行前滚存利润分配方式,三、非公开发行方案设计 非公开发行要点分析-发行数量,综上，我们建议本次定向增发具体发行数量将在项目启动后、董事会召开前，召开专题会议进一步讨论，在综合考虑市场环境、发行价格、募投项目资金需求，控股股东是否认购等因素的基础上确定。,根据证监会上市公司非公开发行股票实施细则第十三条（四）：“本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）” 因此，发行方案中的发行数量为包含上下限的一个区间,符合证监会相关法规的要求,目前江汉石油管理局持有公司20790万股，占公司总股本的67.5% 综合考虑江汉石油管理局是否认购本次增发股票等因素，保持江汉石油管理局绝对控股,保持江汉石油管理局的绝对控股地位,根据募投项目计划，所需资金约*亿元，其中自有资金投入*亿元，潜在资金缺口约为*亿元 定向增发*股股票，可弥补募投项目的资金缺口，并可最大限度提高资金利用效率,满足募投项目资金需求，提高资金利用效率,结合公司发展战略，未来有可能继续以股权方式融资，因此，本次定向增发A股还应为后续的股权融资保留一定的空间 本次发行应考虑为公司其他资本运作保留一定的空间,为后续股权融资及其他资本运作留有空间,三、非公开发行方案设计 非公开发行要点分析-锁定期限,第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： (一) 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 (二) 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让 ,第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： (一) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人 第十条 发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让,证监会 相关规定,发行方案 的建议,上市公司证券发行管理办法,上市公司非公开发行股票实施细则,本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东江汉石油管理局认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让,三、非公开发行方案设计 非公开发行要点分析-募集资金投向,证监会 相关规定,募投项目 的建议,通过募投项目的实施，扩大公司现有主营业务或者在石油机械制造领域投资新的项目，培育新的利润增长点，进一步突出公司行业地位 通过募投项目的实施，持续推进技术创新，增强竞争优势,三、非公开发行方案设计 非公开发行要点分析-发行对象,第八条管理办法所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 第二十四条 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合证券发行与承销管理办法规定条件的下列询价对象： （一）不少于20家证券投资基金管理公司； （二）不少于10家证券公司； （三）不少于5家保险机构投资者。,公司的控股股东： 此前表达过相关意愿的投资者： 国内资金实力雄厚的长线机构投资者： 与公司有潜在业务合作关系的企业投资者：,上市公司非公开发行股票实施细则,潜在对象的分析,国信拥有国内广泛认可的最优秀的股票销售团队，将凭借与国内所有大型机构投资者的深厚联系，帮助公司寻找到最佳的投资对象，确保本次发行的成功,定向增发发行对象不得超过10家 根据规定，需要向包括公司前20名股东、不少于20家基金公司、不少于10家证券公司和不少于5家保险机构投资者发送认购邀请书，以实现询价的广泛性 国信拥有国内最优秀的销售团队，有能力协助公司寻找到最佳的投资对象，顺利完成本次发行,三、非公开发行方案设计 非公开发行要点分析-发行前滚存利润分配方式,证监会 对滚存利润分配 的相关规定,公司定向增发前的滚存利润，须在发行方案中作出分配说明，并经董事会和股东大会审议通过 若老股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，公司不应对未经审计的利润作出分配决议 公司向发行前股东分配现金股利，通常要求在发行前派发完毕；公司向发行前股东分配股票股利，应在发行前履行相关手续，完成工商登记变更,发行方案 的建议,根据资本市场操作惯例，对于定向增发，滚存利润通常采取新老股东共享的方式 分配截至定向增发发行日的滚存利润必须进行特别审计，审计之后方可进行决议分配，与发行时间表可能很难协调 新老股东共享发行前滚存利润也有利于提高投资者的认购积极性 因此，我们初步建议江钻股份本次定向增发前的滚存利润由新老股东共享,Click to add Text Click to add Text Click to add Text,Click to add Text Click to add Text Click to add Text,三、非公开发行方案设计 -非公开发行初步方案,方案要素,发行股票的种类 和面值,境内上市的人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元,发行方式,向特定对象非公开发行,发行数量,本次非公开发行新股数量为股至股 在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量,发行对象及 认购方式,本次发行对象为不超过十家的特定对象，包括控股股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者 所有发行对象以现金认购本次发行的股份,发行价格与 定价方式,本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。控股股东不参与报价，其认购价格与其他特定投资者相同 董事会提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格,初步方案要点,三、非公开发行方案设计 -非公开发行初步方案（续）,方案要素,初步方案要点,上市地点,在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易,募集资金用途,本次非公开发行新股募集资金不超过元，主要用于 如果本次募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次募集资金规模超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金,本次发行前滚存 利润的分配方式,在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润,定价基准日至发行日期间除权、除息时发行数量和发行底价的调整方式,本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价需要作相应调整,本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年,本次发行决议 有效期,锁定期安排,本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起12个月内不得转让,三、非公开发行方案设计 -非公开发行需关注的问题,是否变更募集资金投资项目，变更的比例是多少，变更程序是否合规，变更原因,前次募集资金运用,是否变更募集资金投资项目，变更的比例是多少，变更程序是否合规，变更原因是否合理 是否明确披露了前次发行承诺进度和效益与实际进度和效益的差异，是否有较大差距，原因是否客观合理 前次募集资金投资项目实施后，公司整体盈利能力的变化情况,法定发行条件,本次募集资金运用,项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件 项目实施方式、进度安排及目前进展 现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信 产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性 募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法 （如何理解“募集资金数额不超过项目需要量”中的“项目”？） 募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分 土地使用权是否取得，是出让地还是划拨地，或者是集体土地，是否需要新征土地，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍 资金缺口的解决办法,三、非公开发行方案设计 -非公开发行需关注的问题（续）,收购资产,股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时 拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况 资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意 资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意 拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争 拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响 购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确,关联交易与同业 竞争,重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润 重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方 重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划 是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况 发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划,三、非公开发行方案设计 -非公开发行需关注的问题（续）,异动财务指标的解释：如公司净利润、毛利率、期间费用等异常波动，经营活动现金流量为负的原因； 本次募集资金投资项目的盈利测算依据、市场前景及销售计划、出口风险及人民币升值的应对； 公司面临的原材料涨价风险、产能扩张市场竞争激烈风险等； 前次募集资金未达到预期收益的原因分析； 募投项目是否符合产业政策、土地证是否获得； 公司对外担保及资产抵押风险； 关联交易、资产收购，是否存在大股东套现嫌疑等； 信息披露方面，如数据来源等。,三、非公开发行方案设计 -非公开发行需关注的问题（续）,发审会常问 问题,五、关于国信证券及项目团队 -国信证券简介, 中国证券市场的拓荒者 公司前身为1989年9月成立的深圳国际信托投资公司证券业务部，是中国改革开放后最早设立的券商之一 公司股东全部是极具实力的大型企业深圳国际信托投资公司、深圳市投资管理公司、深圳机场、云南红塔、一汽集团和北京城建等, 雄厚的资金实力 国信证券注册资本20亿元，净资本34亿元，净资产41亿元，总资产223亿元 庞大的自营资金和委托投资资金 公司控股的鹏华基金管理公司管理的封闭式、开放式基金规模超过百亿元旗下有普丰、普惠、普华、普润等封闭式基金以及鹏华行业成长、普天债券、普天收益等开放式基金, 最具发展前景的证券公司之一 2008年公司实现利润20.1亿元，排名行业第三。 投资银行业务股票发行家数排名第一。 营业收入、利润总额、净利润、人均利润、净资产、净资本六项主要财务指标排名行业前五的两家证券公司之一，其中净利润排名第三；净资产收益率在创新类券商中排名第一；业务方面，经纪业务股票基金权证交易总额排名第四，投行业务股票发行家数排名第一。 2007年经纪业务股票基金权证交易总额稳居第四，而且市场占有率继续上升，投行业务股票发行家数继续排名第一。 2008年股票基金交易额排名由第四名上升到第三名，完成主承销项目15个，蝉联行业第一；资产管理业务利润行业排名第1位；上交所固定收益平台做市业务综合排名第1位。,五、关于国信证券及项目团队 -国信证券所获殊荣,全国第一批综合类证券公司 全国第一批进入同业拆借市场的证券公司 全国第一批允许开展网上经纪业务的证券公司 中国证券业协会副会长单位和上海证券交易所理事单位 2004年11月顺利通过评审，成为8家“创新业务试点券商”之一 首批“股权分置改革”试点上市公司保荐机构之一 在中国证券业协会举办的唯一一次信誉主承销商评比中，国信证券以显著优势名列第一 中国证券业协会投资银行业委员会主任委员单位 中国证券业协会年度投资银行业务发展报告独家提供者 2007年至2008年，在中国证监会举办的券商分类监管评选中，国信证券被评为AA级，为仅有的连续获得两家AA级券商之一。,五、关于国信证券及项目团队 -国信证券所获殊荣,国信投