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特殊目的实体会计合并原则的争议与变革安然事件揭示了一个由来已久的问题：许多企业利用表外业务进行融资、租赁、转移金融资产、套期或其他商业活动，这些活动通常涉及不被合并的、经营目的有限的实体，即特殊目的实体（以下简称SPE）。正如财富杂志所称，“想要在财富500强中找到未使用SPE的公司恐怕是困难的。”SPE之特殊，一是其资本结构特殊，即筹建它的公司通常只在其中拥有很少甚至没有投资，资金来源除了少数外部投资，主要依靠大规模举债；二是其组织形式特殊，只有少数采取公司制，而大量的采用合伙制和信托形式；三是其存在目的特殊，局限于章程（合伙协议、契约）限定的某项业务，通常是从事与筹建它的公司相关联的交易。随着安然公司轰然崩塌，投资者对SPE的态度是“一朝被蛇咬，十年怕井绳”。一旦哪个公司被媒体揭露涉足SPE，其股价便会下跌。本文试图揭开SPE的神秘面纱，探讨其核心会计问题企业合并原则的争议与改革历程，并试图发掘对我国上市公司合并政策的启示意义。一、SPE的功能（一）表外融资。SPE的广泛运用是为公司的表外融资服务，可以避免举债和增发股票两种方式的缺点。以安然公司为例，20世纪90年代后期安然以惊人的速度扩展业务范围，融资和投资巨大，但在短期内难以产生充分的收益或现金，这给公司财务指标带来很大压力。举债融资对于安然并非上策，因为大型项目的投资回收期较长，几年内难以产生足够付息的现金流来偿还利息。巨额举债还会降低安然的债信评级，而安然作为能源交易商，维持自身的投资级地位至关重要。通过增发新股也不是最优选择。因为这会稀释股东权益，在募集资金项目尚未产生效益的前几年还会降低每股收益。很可能基于上述考虑，安然选择了筹建SPE从事销售资产和套期交易等活动。SPE仅吸收少量的外部权益性投资者的资金，同时大规模向银行借款或发行公司债券，这些债务往往得到安然的担保。（二）风险隔离。在竞争和不断变化的市场环境中企业创新和拓展业务的要求十分旺盛，但这种要求与原有股东利益有时存在矛盾。例如某从事石油精炼的上市公司处于市场成熟期，经营和收入比较稳定，其股东大多数是风险偏好程度较低的机构和个人投资者。为了未来发展，炼油公司有进行石油勘探的需要，但是勘探具有较高的风险，可能违背现有股东的意愿。为了隔离开发新业务的风险，SPE应运而生，向愿意承担风险的投资者发行证券融资。炼油公司将采矿权转让给该企业，同时保留购买权，如果勘探企业破产，炼油公司损失的仅仅是其所投入的有限资本。如果炼油公司破产，只要勘探企业在法律上和实质上都是独立的，炼油公司的债权人无权追偿勘探企业的资产。（三）经营租赁。自20世纪60年代出现以融资为目的的租赁以来，租赁业迅速发展，业务种类也日益繁多。承租人往往反对将租赁资本化，以提高表面的投资报酬率和筹资能力。公司通过发起设立的SPE举债购买生产设备，再租赁给公司使用，很容易回避融资租赁的条款，实现经营租赁的会计处理。鉴于此，对SPE的会计规范起源于租赁业务。（四）资产证券化。20世纪70年代，资产证券化开始从美国出现并迅速发展。所谓资产证券化就是把能够产生稳定收人流的资产出售给一个独立实体SPE，由SPE以这些资产为支撑发行证券，并用发行证券所筹集的资金来支付购买资产的价格。SPE发挥上述作用的一个前提是：SPE不被纳入发起公司的合并报表的范围。否则，与发起公司的交易将因合并而抵消，就丧失了表外融资、隔离风险等功能。因此，SPE会计的核心是合并问题。二、合并的一般原则及其变革企业合并历来被称为财务会计难题，难点之一是如何确定合并条件的经济实质，而非任何法律形式。长期以来，1959年美国注册会计师协会（AICPA）发布的第51号会计研究公报（ARB51）合并财务报表成为指导企业合并的一般公认会计原则。按照ARB51，合并的通常情况是拥有多数表决权，即直接或间接拥有50%以上在外流通的表决权股份。但就SPE而言，通常不存在多数表决权，或即使存在多数表决权也无法藉此实施控制。为了突破这种局限性，国际会计准则理事会（FASB）两次试图改革，于1995年和1999年发布关于合并财务报表建议准则的征求意见稿，试图准确地定义“控制”，并将控制取代法律形式上的多数表决权作为判断合并的标准。将控制作为判断依据可以将SPE纳入合并的一般原则，但新准则阻力重重，至今尚未出台。三、SPE合并的特殊惯例和问题尽管SPE由来已久，应用广泛，长期以来其合并问题的会计文献却支离零散，实践中形成的惯例比较笼统，主要的问题包括： （一）效力层次低。除了第125号和第140号财务会计准则规定了资产证券化业务中的SPE不被合并的合格标准外，其他规定都是以FASB下属的紧急问题工作组的系列公告和证券委员会（SEC），职员观点文稿的形式发布的，尽管指导SPE合并实务起了一定指导作用，但属于一般公认会计原则（GAAP）的较低层次，权威性不强。（二）涉及范围有限。现有的会计指南仅涉及租赁和资产证券化中的SPE.其他业务涉及的SPE合并问题长时间无法可依，实践中的做法是效仿涉及租赁的SPE的规定。（三）容易被误用或滥用。按照涉及租赁的SPE的合并要求，如果SPE独立于筹建公司的外部权益性投资额超过SPE资本总额的3%，就可以不将该实体纳入筹建公司的合并报表的编制范围。这实际上包含了质量（第三方投资的独立性和权益性）和数量（投资至少不低于资本总额的3%）的双重要求。数量化的要求在实践中成为除资产证券化业务之外的所有涉及SPE的合并惯例，质量化的要求却常常被忽略了。四、3%与50%之比较：特殊惯例和一般原则的区别安然事件之后，会计职业界和媒体对指导SPE合并的3%惯例颇多微词。3%惯例与企业合并的一般原则（通常笼统的称之为50%原则）相比真地大大降低了合并条件吗？笔者认为，3%惯例有其多年未曾动摇的合理性，不宜一味批评、矫枉过正。由于3%和50%的计算口径不同，两个数字不具有可比性。3%是权益性投资占资产总额的比例，50%则是权益投资占权益投资总额的比例。例如，公司A发起设立SPE，该SPE的资产负债率为95%，普通股本占资产总额的5%，公司A持有其中的45%，剩余55%向独立第三方（公司B）募集。按公司B的权益性投资占SPE资本总额的比例计算，为2.75%（55%5%），不及3%，因此SPE应纳入公司A的合并报表范围；按公司A的权益性投资占SPE权益性资本总额的比例计算，则为45%，因此按照一般合并原则，公司A不必合并SPE.由于SPE的特征恰恰是高额负债，在实践中，许多发起人甚至没有在SPE中任何权益投资，因此上面的例子在实务中十分普遍。在这种情况下，3%担当了在一般合并原则无所适从的情况下的一道防线，在一定程度上防止了表外融资之滥殇。另外，有些公司通过精心设计SPE使独立第三方权益投资超过3%，另一方面却持有SPE多数表决权（符合50%）。这种情况下，有些公司以3%为借口不予合并SPE，这是规则执行的问题，而不是会计规则本身有问题。SEC多次通过公告和判例表明其立场：判断SPE合并首先应遵循ARB51的一般合并原则，只有在一般原则不适用的情况下，才考虑特殊惯例。安然和安达信在2001年10月和11月宣布，Chewco（安然发起筹组的SPE）不具备足够的外部权益资本，因此必须将Chewco及其有限合伙人JEDI（安然的另一重要SPE）合并进入安然财务报表。这一项追溯调整对安然1997至2001年的财务状况和经营成果影响巨大，引发了安然和安达信两大公司的分崩离析。同时也揭示了出问题的不是会计规则本身，而是包括公司财务、审计委员会、外部审计等的执行体系。五、SPE合并规则的最新变革安然事件后，SPE合并问题终于提到了发布专项会计准则的高度。2002年4月12日，FASB公布对不具备充分独立经济实质的实体的暂行规定（以下简称暂行规定），6月28日又出台了特殊目的实体的合并建议准则的征求意见稿（以下简称建议准则），旨在规范当不存在多数表决权，或虽然存在多数表决权但无法实施控制的情况下，涉及SPE的公司应以是否拥有SPE的多数“可变利益”和是否向SPE提供“财务支持”作为判断合并的标准。所谓可变利益是指承担SPE资产负债价值变动的收益和风险，提供财务支持包括为SPE提供担保、持有从属债务工具等方式。同时，该准则也加大了对不符合合并条件的SPE的披露程度。六、对我国上市公司合并政策的思考：企业集团同一控制下的合并问题我国上市公司多数脱胎于国有企业改制重组，其中优良的资产和业务组建股份公司并发行上市，不良资产和非经营性资产留在母企业，或组成母企业控制下的其他企业。在企业集团中形成上市公司、母企业、其他关联企业频繁多样的关联交易，转移利润、隐藏债务的现象时有发生。与美国上市公司及其SPE相比，至少存在以下相似之处：1、SPE经营活动单一，往往为上市公司提供某项服务或支持；我国企业集团为上市公司提供采购、销售、租赁资产或社会化服务。不少实证研究表明，在上市公司再融资的前一会计年度，集团内的母企业及其他企业通过关联交易向上市公司转移利润的现象十分明显。2、SPE不一定采取公司制的组织形式，还可能是合伙或信托；由于历史原因，我国上市公司的母公司，即企业集团中的其他企业也不一定是公司制企业，还可能是国有企业、三资企业等。3、上市公司通常不拥有SPE的股权；我国上市公司也不是母企业及其他企业的出资人。这个特征导致一般的合并规则难以适用。4、对于不纳入合并报表的合并范围的SPE，上市公司报表附注的披露十分有限；我国上市公司的会计报表附注也较少涉及集团中其他企业的财务信息。5、SPE容易成为上市公司隐藏负债、制造交易的工具；我国上市公司的大股东及其控制的其他企业则在操纵利润、占用资金等方面频出事端。为此，笔者从会计确认和信息披露两方面提出以下建议：1、扩大合并报表的合并范围，明确“控制”的实质含义，指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。针对我国上市公司在企业集团内部普遍的关联关系，提出“同一控制”的概念，即多个企业受同一股东或同一组股东控制，从而为将合并政策扩大到母子公司以外的范围（例如同一控制下的兄弟公司）奠定基础。2、增加模拟报表，如果上市公司资产和业务的重要部分来自与受同一控制的关联方交易，则应对该部分关联交易编制抵消分录，将对应的母企业及兄弟企业的资产和利润按比例纳入上市公司报表，作为模拟会计信息披露。3、提高披露程度，将上市公司所在的企业集团视为一个整体，披露其主要财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 王啸评“安然事件”对会计的影响（上）安然事件发生后，引起了全球范围广泛的报道和评论，内容不仅涉及专业技术方面，而且涉及政治方面。对安然事件相关的会计问题投入如此多的篇幅，在历史上也是罕见的。它不仅使人们质疑资本市场运作的各个方面，而且也促使人们关注并思考如下一些问题：财务报告、审计准则、监管方式、大型企业对公司治理的质量等。本文试就安然事件对会计方面的影响作一些讨论。一、安然事件概况安然（Enron）是美国最大的能源交易商，是全球最大的能源巨头公司之一，在2001年财富世界500强排名第7位。其2000年的销售额高达1000亿美元，每股股价曾高达80美元。而自2001年10月中旬，该公司宣布巨额季度亏损和可疑的资产负债表后，其股份一路下滑，跌至每股股份不足1美元。安然股份的大幅下跌最主要的原因是债权人和投资者失去信心，因为他们怀疑安然所出示并经审计的财务资料是虚假的。从公开的资料看，安然在会计处理上存在以下重大错误：（1）未将巨额债务入帐。安然未将两个应纳入合并范围的特殊目的实体（Special Purpose Entity，“SPE”）的资产负债纳入合并会计报表，但却将其收益利润包括在安然的业绩之内。其中一个SPE应于1997年纳入合并报表，另一个SPE应于1999年纳入合并报表，该事项事发后安然自愿重新作出会计处理并追溯到1997年重新编制合并会计报表，其对安然利润累计影响约为5亿美元。SPE是一种金融工具。企业可以通过SPE，在不增加企业的资产负债表中负债的情况下融入资金。华尔街通过该方式为企业筹集了巨额资金。对于SPE，美国会计法规规定，只要非关联方持有权益价值不低于SPE资产公允价值的3%，企业就可以不将其资产和负债纳入合并报表。但是根据实质重于形式原则，只要企业对SPE有实质的控制权和承担其相关风险，就应将其纳入合并范围。从事发后安然自愿重新对SPE做的会计处理上看，当时的做法显然是错误的。（2）将未来期间不确定的收益计入本期收益，未充分披露其不确定性。安然从事的业务中重要的一部分就是通过与能源有关的合同及其他衍生工具获取收益，而这些收益取决于对未来很多不确定市场因素的预期。根据美国现有会计规定，可以根据目前市场状况和对未来的市场预期将这些预计在未来期间实现的收益作为本期收益入帐（mark to market）。安然未对未来不确定的市场因素及假设予以充分披露。（3）公司在合同上利用某种安排，在帐上多记应收项目和股东权益12亿美元。该做法违反美国会计准则，导致虚增股东权益。事发后安然按正确的会计处理进行了调帐。（4）会计报表披露不便于投资者理解，不够充分，有故意误导之嫌。安然的审计师是全球“五大”会计师事务所之一的安达信（AA）。针对上述安然在会计处理上的重大错误，安达信提出如下申辩：1.关于SPE是否纳入合并范围。安达信称由于安然未告知其与某一SPE的非关联股东签定的一份协议，导致安达信对于上文中提到的3%要求测算有误，从而同意未将该SPE的资产和负债纳入合并范围，导致少记负债约4亿美元。但安然发表声明称其并没有向安达信隐瞒上述协议。对于另一家SPE，安达信的主席承认由于安达信的判断失误，导致少记负债约1亿美元。2.关于1997年度安达信所提出的利润调整并没有入帐。该调整占安然当年净利润的50%.安达信称此数并不重要，因为要看安然历年的利润情况。但事发后安然已做追溯调整。3.关于将未来期间不确定的收益计入本期收益，未充分披露其不确定性。安达信承认，虽然能源合同的性质较为特殊，金融衍生工具的业务比较复杂，但这并不等于不需要加实做出正确完整的披露。会计师有责任不同意不全面完整的披露，更不能同意有误导可能性的披露。4.关于多记股东权益约12亿美元。安达信称由于12亿美元中只有1.7亿美元是记入经审计后的股东权益，但是金额并不重要，不必调整。其余金额都是2001年发生的且未经审计，安达信在审阅安然第3季度的季报时已对此予以关注。5.关于会计报表披露。安达信在会计报表附注中对SPE及金融衍生工具均有提及，但由于安然的金融业务数以百计，其中一些非常复杂，难以一一披露。受安然事件影响，全球除美国外的安达信会计师事务所已纷纷转向与其他“四大”国际会计师事务所合并。二、安然事件对财务报告和会计准则的影响不容否认，现在的经济情况非常复杂，例如跨国业务非常普遍；高新技术企业发展很快；金融（衍生）工具的种类愈来愈多，金融性质的交易非常复杂。这些都要求会计准则要不断推陈出新，快速出台新的适应新经济情况的新准则。安然事件从某种程度上说是利用现有会计准则体系不完善导致的，因此该事件势必会加速会计准则与新经济的结合。安然就是这方面很典型的一个案例。如此正宗地运用了会计准则却使得投资者更难于理解业务的真相。像当今其他许多公司一样，安然使用了最复杂的、被称之为SPE的金融工具和其他资产负债表表外融资。诸如此类的工具允许公司在资产负债表中看不出负债的情况下增加融资。根据现行规则，提供融资的公司可以保持这些SPE的资产和负债不进入它们的合并报表，尽管这些资产和负债包含了大部分相关的风险和报酬。基本风险/报酬观而建立的会计规则，通过在资产负债表上揭示更多的风险资产和负债的方式，给投资者提供更多有关合并主体财务状况的信息，肯定是要比单纯披露所提供的信息多得多。职业界对于如何报告SPE已争论了多年，但至今仍未有定案。当前的迫切任务是必须改进财务报告模式。安然的倒闭，有如网络泡沫的破灭一样，它提醒人们，以历史信息和单一每股盈利数字为重心的财务报告模式已经过时，已经不适应当今新的商务模式、复杂的财务结构和与此相关联的商业风险。从事后来看，安然披露了大量的垃圾信息，包括2000年报中的一份8页纸的管理层讨论和分析和16页纸的报表附注。虽然某些分析师研究了这些材料，幸运地以卖空赚取了利润。但其他一些资深的分析和基金经理人仍在不明真相的情况下买了安然的股票并带来了无可挽回的损失。评“安然事件”对会计的影响（下）目前美国还在热烈地争论，针对如何改革现有的财务报告系统。美国证监会主席L.PITT尖锐地指出，美国的定期披露系统已经过时了，存在很多不完善之处。大部分财务信息披露很繁杂，难以为信息使用者理解。公司披露信息更多的是在被动地履行义务而不是主动向投资者提供有关信息，尤其是趋势信息。现行系统已经用了67年，不能提供“趋势信息”，今后必须转向“趋势”披露系统。安达信主席BERARDINO在事后反思中沉重地提出，不能长期忍耐资本市场上的财务报告系统只提供大量复杂的有关过去发生过什么的信息，而不顾一些理解能力有限的投资者理解当前正在发生什么和未来可能发生什么的需要。现行报告模式急需转向一个更动态、更丰富的报告模式上来。披露应当是持续性的，而不是期间性的，以反映当今持续运转的资本市场。为此，公司应当提供几套相关的信息，同时扩展核心业绩指标的数量，而不仅仅只是每股收益，以传递给投资者真正能理解公司经营模式及其经营风险、财务结构和经营业绩的信息。由于在安然事件中，会计问题首当其冲，因而人们对美国现行的会计准则制定架构提出了疑问。美国注册会计师协会、美国证监会、审计准则委员会、紧急问题小组、财务会计准则委员会、公众监督委员会-所有这些机构在职业规范框架中都发挥了重要作用。这些机构集聚了最聪明、勤勉尽责和有贡献精神的人。但是这种框架仍不能对当今复杂的财务会计问题同步作出反映。准则制定太慢了，执行起来又太散漫，处罚又不充分，致使公众对会计职业的信任得不到提高。因此，在美国，很多人认为，会计界必须将所有的注意力放在改进这个框架上。相应的机构需要更多的资源和专家。程序需要重新设计。会计职业界需要关注我们的职业纪律和互查制度。从最近的资料来看，美国证监会采用主张简单明了的财务报告，并要求对公司治理和审计委员会的职能发挥等问题进行复核。美国证监会提醒公司及其审计委员会，应在年报中清晰地披露主要的会计原则和政策。在不久的将来，美国证监会还将发布一份“管理层讨论与分析（MD总而言之，尽管安然公司倒闭的全部真相尚未水落石出，但有一点是显而易见的，即投资者并没有被确切告知资产负债表表外的财务安排会产生哪些重大影响。对此，美国会计法规难逃其咎，因为美国会计准则只注重人们对投资工具是否拥有形式上的合法所有权，而不是对投资工具的实质控制权。换言之，美国的准则是以具体规则为基础的准则，它试图确切地画出合法做法的底线，其副作用是促使人们在业务操作中尽可能地靠近底线，甚至尝试突破底线。这样一来，就会促使一些人利用法律漏洞，从而轻视专业判断。与此相反，国际会计准则遵循的是实质重于形式的原则，如采用国际会计准则，就要求在财务报告中披露特殊目的实体的细节。有鉴于此，美国似应考虑更多地采用以基本原则为基础的准则和规则。三、安然事件对注册会计师行业的影响安然事件引发了社会公众对注册会计师的信任危机，对于注册会计师在资本市场中的作用产生了怀疑，这充分反映出人们要求更多的透明度和信任。安达信从安然取得了约5，200万美元的服务费用，其中约2，500万美元是审计费用，约1，300万美元是咨询费用，其余是有关税务、会计系统审阅等其他服务费用。虽然安达信认为对安然的收费是与公司规模匹配的，并不影响审计独立性。但人们仍对安达信是否会由于收取高额服务费用而影响其独立性持怀疑态度。由于安然事件的发生，美国准备对现行注册会计师行业监督体系进行改革。原来美国注册会计师行业是由美国注册会计师协会组织行业间自查，现在则准备加强对注册会计师行业的监管力度，成立一个专门的强有力的独立组织来监管注册会计师行业。该组织的成员除会计师以外还包括其他社会各界的人士。这种做法类似英国的会计师事务所质量控制体制，即不采用事务所之间相互审查的做法，而是通过专业团体，聘用与会计师事务所没有任何关系的永久性监督人员，审查事务所的业务。与目前广泛采用、却又备受批评的“同业互查”体制相比，英国的质量控制体制更有效果、更加独立，而且该体制不仅能在一国之内使用，而且还可应用于跨国的审计事务所。英国特许会计师协会（ACCA）认为，安然事件所暴露出来的问题已非单一的措施所能解决，必须考虑采取多种措施。最重要的一点，必须对审计师任命过程进行审查。虽然从理论上说这是股东的事情，但事实上任命审计师是由公司管理层负责的。这一做法应当改变。有人提议，政府机构可以代为任命审计师，但这种做法对全球资本市场而言不合适，将任命审计师的工作交给独立的私营机构来做或许更为合理。在这过程中，非执行董事应发挥更大的作用。ACCA提出了几条可选择的具体措施：（1）在任命外部审计师时应减少对执行董事的依赖，而应让非执行董事、审计委员会和机构股东参与；（2）限制会计师事务所向上市公司中的审计客户提供咨询服务（但不一定禁止向非审计客户提供咨询服务）；（3）在年度报告中对审计费和咨询费作出更充分的披露。公司审计委员会对外部审计师的独立审计地位要进行强制性审查，并对审查结果是否满意发表声明；（4）如果会计师事务所审计人员离职后去客户公司担任高级管理职位，应禁止该所为该客户提供审计服务。“五大”在安然事件发生后共同发表的声明中提到，会计师需要审视其在资本市场的角色及其对社会公众的责任。只有勤勉尽职有效的专业审计才能从根本上保证投资者对资本市场的信心，才能保证财务信息报告体系的正常运转。除了修订出台新的会计准则、披露要求以外，在当前新经济飞速发展的情况下，如可评价新经济的风险因素，提高审计的有效性也非常重要。会计师行业需要加强合作，就如何改进现有的审计程序提出切实可行的建议，从而真正提高审计的鉴证作用，降低审计失败的风险。总之，专业团体必须能从事独立调查、实施相应的纪律程序，其行动必须代表公众利益。只有这样，他们才能对未能履行自己基本义务的会员一无论是高级管理人员还是审计人员，采取坚决的、高度透明的惩罚措施。四、几点思考纵观历史发展过程，灾难同时总是伴随着人类的科学进步。人们能够痛定思痛，并籍此彻底改革陈旧的机制，为将来的发展开拓更宽广的空间。美国的改革将如何进行下去，我们将拭目以待，但其中的教训是值得我们吸取的。从国内情况看，需要做好下列几个方面的工作：1.全面培养注册会计师的专业素质。安然事件之所以发生其重要的一个原因就是安然的业务比较新，金融衍生工具交易复杂。如果注册会计师缺乏对该行业及业务的了解，就很可能被蒙蔽，无法发现其中的不当处理。因此，注册会计师也要走专业化的道路，针对不同行业建立专门的审计队伍，以避免由于不了解行业特点、缺乏行业知识而导致的审计风险。另外，应强调“真实、公允”这一最终目的。对于利用现有会计制度的漏洞人为操纵会计报告进行数字游戏的行为，注册会计师应当投入更多的关注，不能因为照搬制度而偏离了“真实、公允”这一根本目的。2.采取切实措施大力提高注册会计师的独立性。注册会计师在执业时需要运用专业判断，而独立性是影响其判断结果的一个非常重要的因素。如果会计师事务所的主要收入来源于同一客户，某单一客户的付费与会计师事务所的规模相比过于庞大，则可能会由于经济利益的原因而影响注册会计师的独立性。此处，我国的会计师事务所在成立时多与政府部门、国有企业等单位存在千丝万缕的联系，尽管已进行了脱钩改制，但很多业务仍是由于其原有挂靠单位或投资方的关系而取得的，这也可能会在一定程度上影响注册会计师的独立性。为此亟需建立和完善相关的规定。3.加快制定特殊事项的会计准则。根据对一些国际案例的分析，发现大多数问题都是发生在新兴业务的会计处理上，如新经济环境下的收入确认、表外事项、金融衍生工具等等。我国还有一些特殊事项，如托管、重组、三产公司、关联交易特别是与大股东的交易、下岗人员费用等等，此类事项在目前经济转型阶段发生的频率较高。而且随着我国经济的发展，上述事项会愈来愈多，我国应尽快出台相关准则和制度，避免企业有漏洞可钻。4.健全对会计准则和制度的解释机制。我国的会计准则和制度由财政部制定，解释权也在财政部。由于人员及其他一些客观原因，会计准则和制度的解释机制尚未健全起来。现在必须对准则和制度的解释予以重视，因为已发生的有些案例就是由于企业或注册会计师对准则和制度的理解与制定准则机构的理解不同而导致的。对准则的相关解释要明确、可操作，同时还要保持一致性。才能确保会计准则和制度得到有效地执行。5.进一步完善信息披露规范体系。信息披露不应以数量来衡量，而应从这些信息披露对投资者及报表使用者的实用性、可理解性来考虑。安然的披露虽然也很多，但即使是专业人士也不能真正理解，其繁琐的财务数据，连标准普尔公司负责财务分析的专业人员都无法弄清数据的来由，更何况普通的投资者。因此，披露应强调反映交易的实质，要披露其风险所在。使投资者通过披露了解交易的实质及风险。6.明确监管机构的职责和权限。为维护资本市场的健康发展，必须建立一个强有力的监管机构。目前我国需要明确划分各监管机构对不同类型企业，如上市公司与非上市公司，金融与非金融机构等的监管职责和权限，重新考虑对不同类型企业的监管架构，对各监管机构之间的分工需要进一步明确，以避免工作重复、职责不清，导致监管不利和被监管者无所适从。7.重视事前预警。监管应强调事前防范，不应以事后补救代替防范，监管应将重点放在高风险的上市公司。所谓高风险公司，往往具有这样一些特征：管理结构不明晰，内幕交易较多；发展“太快”、“太好”的“神话”公司；特殊交易较多的公司；高负债的公司；现金流量与利润差距较大的公司；等等。对于这样的公司，在出问题之前，就应采取各种措施加以规范和引导，以避免给投资者及其他利益相关者造成巨大损失。注册会计师在舞弊审计中的技术策略来源：中国论文下载中心 06-07-21 14:45:00 作者：黎仁华编辑：studa20在现代市场经济中，证券市场的舞弊行为可谓层出不穷，对证券市场及注册会计师行业均产生了巨大的冲击。注册会计师对上市公司会计报表错弊的揭示，是广大投资者，包括债权人、股东、以及所有利益相关者的基本要求。探究证券市场舞弊的成因，确立舞弊审计的技术策略，是遏制证券市场舞弊行为的有效举措，也可以此规范注册会计师对舞弊审计的技术措施。证券市场舞弊的形成及其揭示舞弊是指为获得非法利益采用不法手段所实施的故意行为。在上市公司的信息披露中，一般表现为有目的地欺骗或故意谎报重大财务事实的不诚实行为。国外舞弊风险因素论认为，引发舞弊的风险因素包括三个方面：压力、动机或机会、忠诚性缺乏（或自我合理化，Rationalization）。如果行使欺骗的机会或是压力很大，不需要太多自我合理化的借口与安慰，就能使人去实施舞弊行为。同样的，若一个人在道德上违背诚实，也越容易为自己非忠诚性的行为找到借口，不需要太好的机会或太紧迫的压力，也一样会实施舞弊。舞弊因素论的分析的压力、机会、自我合理化只是上市公司产生舞弊的一部分源发动因。引发证券市场上市公司舞弊行为，还应该存在环境因素、内在机制和外在因素。下面结合我国情况加以分析。一、环境因素证券市场中的信息披露规范失衡我国证券市场经过十多年发展，取得了举世瞩目的成就。但由于前期运作不规范，上市公司信息的真实性、准确性和完整性很差，市场透明度很低，造成证券市场参与各方的信息严重不对称。证券市场不能将稀缺资源以最快的速度配置到最需要资金、最能创造财富的企业中去，不能实现市场和经济的帕累托改进，也就不能规范和有效，不能最大限度地发挥优化资源配制的功能。这时，市场参与者（如上市公司）基于期望收益大于机会成本，自然就不愿意真实披露自己的信息，从事欺诈、内部交易或暗箱操作等舞弊行为也就在所难免。二、内在机制上市公司内控制度弱化我国证券市场在发展初期，更多看重的是筹资功能，甚至把证券市场当成帮助国企改革脱困的手段。这种证券市场定位造成了证券市场中基本角色上市公司内控制度的严重弱化。如：公司控股权一股（国有股）独大，决策权控制在一个或少数几个（政府委派的）官员手中，内部控制存在严重缺陷；内部审计的功能极不健全；高层管理人员频繁变动；企业过度扩张。此外，由于公司内控制度的设计和运行受制于成本与效益原则的影响，管理人员在执行内控制度时的判断失误以及对指令的误解而使内控制度失效；相关职务的管理人员相互勾结，内外串通导致舞弊；高级管理人员将自己的行为凌驾于控制制度之上，特别是在政企不分，行政干预下，导致了股份公司的董事会、监事会形同虚设，使其丧失控制功能，削弱了公司内部制度的约束力度。这些内在因素的共同影响，必然容易诱发管理舞弊。三、外在诱因注册会计师的“合谋舞弊”比如，安然公司实施的一系列金融创新（包括设立由其控制的有限合作公司进行筹资或避险），利用“特别目的实体”（SPE）高估利润、低估负债等行为，都有安达信公司参与“合谋舞弊”的嫌疑。契约诚信的缺失和独立审计机制的不规范是合谋与舞弊共存的温床，“合谋舞弊”成为证券市场产生舞弊行为的重要的外在诱导因素。确立舞弊审计的技术策略一、舞弊审计中注册会计师的专业判断能力近40年的注册会计师审计研究都非常重视审计专业判断。冰山理论把舞弊看作是一座海面上的冰山，露在海平面上的是冰山的一角，更庞大的危险部分隐藏在海平面以下。从结构和行为方面考察舞弊，那么暴露在海平面上的是结构部分，海平面下的部分是行为部分。舞弊结构的内容实际上是组织内部管理方面的，这是客观存在的，是容易鉴别的。而舞弊行为的内容则是更主观化和个性化的，加上会刻意掩饰，很难被觉察到。因此注册会计师不仅要把重点放在结构方面，即对内部控制、内部管理的内容进行评价，而且应该注重个体行为方面的反映，用一种专业判断去分析、挖掘人性方面的舞弊危险。注册会计师审计时需进行的专业判断的内容大致包括：建立审计的重要性指标，确立舞弊审计的主要目标和结论，评价企业内部控制的力度，判断企业内部控制制度的可信赖程度，选择各类适当的审计程序以及判断被审计单位的财务报表是否能适当，公允地反映公司当前的经营状况等。专业判断能力的强弱是一个注册会计师素质的综合反映，它不仅需要拥有执业所需要的专业知识和丰富的经验，更需要有足够的职业敏感。二、注册会计师发现舞弊迹象时的审计措施注册会计师在审计中发现了舞弊的迹象时应当从应有的职业谨慎的角度加以充分关注并采取适当的审计措施。1.如果有迹象预示舞弊可能存在，注册会计师首先应该考虑其对会计报表的可能影响。如果有可能对会计报表产生较大影响就应该执行其适当的修改或追加的审计程序。至于如何修改或追加程序，应视注册会计师的专业判断、可能发生舞弊的类型、该种舞弊发生的可能程度及其对会计报表产生影响的可能性而决定。2.对内部控制制度的重新评估。如果舞弊是应该由内部控制予以防止或发现的，注册会计师应该重新考虑其以前对这一内控制度的评价，如有必要，应该修改实质性测试的性质、时间和范围。3.应考虑舞弊对审计报告的影响。舞弊可能严重降低会计报表的真实性、合法性和公允性，甚至反映出企业管理人员的素质与作风，注册会计师应对其予以足够的重视，将影响判断的结果反映在审计报告中，并视被审计单位的反映予以表述相宜类型的审计意见。如果被审计单位拒绝调整会计报表或拒绝披露已发现的重大舞弊，注册会计师应当考虑舞弊对会计报表的影响程度。当影响程度较为严重时，应发表非无保留意见的审计报告；如果注册会计师实施了必要的审计程序后，仍无法确定舞弊对会计报表的影响程度，或审计范围受到被审计单位的限制，以至无法获取充分适当的审计证据，或审计范围受到客观环境的限制，有可能得不到审计证据，就要咨询法律顾问，来确定相宜的审计程序和审计策略。三、关注舞弊的可能性，揭示企业内部的舞弊行为注册会计师必须对舞弊时刻保持警惕，以显示应有的职业谨慎性。履行受托审计时，必须关注管理当局对内部控制的态度以及有一定权限接近企业资产的员工的个人表现，关注该行业管理机构的一些特别舞弊的案例，注意交易事项的敏感程度，并对舞弊的警告信号有敏锐的觉察力。美国注册会计师经过广泛的调查和总结，归纳出一些最常遇的舞弊警告信号：公司经理对注册会计师撒谎或过分回避其询问；管理当局过分强调达到利润预算或数量目标；管理当局经常与审计人员存在争执，特别是在有关会计原则的应用上显得过于激进；客户的内部控制系统非常薄弱；管理当局报酬的实质部分取决于对数量性目标的实现程度；管理当局对公司的外部管理机构表现出非常不屑的态度；管理经营或财务决策是由一个人或由极少的几个人决定的；客户经理对审计人员表现出敌意；管理当局表现出要冒预料外的风险的倾向；难以审计的交易频繁而且重要；重要岗位的经理人员在生活或做事方式上很不合情理；客户的组织结构分散且缺乏充分的监控。四、掌握不同舞弊的特征，查实舞弊行为舞弊过程一般包括三个步骤即行为本身、舞弊获得利益的转化、舞弊行为的掩盖。其中，在行使舞弊行为时就希望抓住舞弊者是较困难的，而对舞弊利益的转化也由于是在企业的外部秘密进行而不容易被发现。因此，通常只能凭借对舞弊蛛丝马迹的敏感嗅觉，以及追踪舞弊者在会计记录上掩盖舞弊行为的线索来侦察舞弊。1.雇员舞弊。雇员舞弊通常是企业管理当局的下层雇员涉入的。对雇员个体生活习惯和方式及其变化的观察，可以在一定程度上发现舞弊的信号。如舞弊者通常有以下的个性生活特征：失眠、酗酒、吸毒、神经质、去找心理医生、过敏易怒等。同时，舞弊者也会无法掩饰其有一些生活方式改变的现象，如购买高档住宅、汽车和宝石等，而这些现象又无法用其正常的工薪收入来解释。另外，舞弊者通常需要在企业的会计资料、业务记录上做手脚以掩饰舞弊行为。常常表现为：有关凭证文件的丢失；现金短款或现金长款；来自客户的抱怨或投诉；经常对应收款和应付款进行账项调整；明细账与总账余额不平衡；已到期但账面上仍显示未收回的应收账款不断增加；存货盘亏或存货报告中废料数额不断增加；雇员不辞而别；支票上的二次背书；很久都没有发生交易的账户突然有了大宗交易。注册会计师应该抓住这些线索，继续追查下去，即可水落石头现。2.管理舞弊。管理当局在财务报表上的舞弊通常是由于“渡过困难期的需要”。他们期望这个困难期是暂时的，相信在获得新的贷款，或增发新股或其他方式的运筹之后就能顺利渡过这个困难期，而结果却事与愿违。同时，管理当局也用舞弊性财务报告来使他们自身获得各种利益，诸如报酬薪金、声誉名气、社会地位等。下列现象通常是管理舞弊的信号：整个行业状况不容乐观；过多的产量或高额负债；实现利润的压力巨大或外部竞争强大；营运资本的缺乏或扩张太快导致负面效应；关联方交易大量增加且繁杂；等等。在管理舞弊中，财务数据和会计记录本身也