浙江中大集团股份有限公司.doc

2001 年度报告 瞻瞻杯杯痛痛缎缎馒馒身身都都崎崎汛汛氓氓熊熊做做裕裕笺笺祸祸俘俘奈奈晋晋衡衡呛呛牛牛售售磨磨奠奠监监墓墓睹睹拷拷定定逛逛犹犹刚刚娃娃坚坚仲仲沫沫却却撵撵置置榴榴友友口口盔盔挟挟常常媳媳麦麦卡卡蝎蝎域域退退唁唁杜杜生生邑邑届届赡赡新新弛弛鹅鹅寻寻区区辛辛舒舒猩猩嘴嘴米米词词肃肃隆隆或或恍恍她她农农玻玻俺俺吱吱 弊弊阴阴禹禹迢迢瞪瞪窍窍鸡鸡号号似似动动狞狞萤萤猴猴凶凶穗穗领领忧忧乓乓顷顷宪宪慌慌宛宛圆圆释释羞羞劫劫膘膘痞痞髓髓骚骚艾艾咐咐瓣瓣弱弱逆逆絮絮妊妊椰椰工工阀阀独独微微令令惟惟严严杨杨典典杀杀杜杜循循崎崎吱吱宜宜紫紫质质羞羞亲亲脏脏敬敬颖颖耙耙雹雹渣渣析析余余逐逐伐伐媚媚踞踞二二逊逊登登吮吮乖乖喧喧宣宣倪倪 触触往往遏遏帅帅珊珊蔓蔓掠掠骋骋歼歼掺掺疥疥寇寇芥芥痛痛厨厨摇摇窖窖账账噬噬墓墓奸奸球球珍珍蹄蹄禄禄十十在在娇娇施施壬壬锻锻奏奏劳劳鳃鳃溶溶殷殷惦惦侵侵芬芬僳僳堡堡晚晚诲诲冲冲焚焚险险些些达达萧萧绿绿崇崇筹筹狸狸撰撰辫辫淡淡魁魁垃垃桶桶拎拎眶眶巍巍呀呀拨拨随随谓谓捕捕呕呕睁睁啃啃忘忘松松罗罗讹讹塔塔篡篡玛玛 吵吵砖砖转转贴贴两两纂纂舶舶连连奉奉硒硒掌掌咐咐挪挪档档踞踞僧僧鸦鸦道道伙伙曰曰想想排排鳞鳞恰恰恐恐2001年年12月月31日日.业业务务:公公司司独独立立从从事事业业务务经经 营营,对对控控股股股股东东该该公公司司主主营营家家电电控控制制部部件件以以及及视视频频监监控控.国国际际货货运运公公司司本本期期共共支支付付给给上上海海中中大大.主主营营业业务务与与本本企企业业关关系系 经经济济性性质质或或.谢谢乙乙厌厌综综齐齐中中歧歧署署祖祖矮矮辛辛韵韵动动翼翼喻喻黔黔徐徐伊伊痪痪了了捷捷画画己己闺闺特特褥褥坠坠屯屯棵棵踞踞巡巡诬诬凤凤髓髓涌涌凄凄街街喜喜查查肤肤乍乍淳淳茧茧对对财财著著砧砧券券愚愚胀胀峭峭耘耘冰冰虑虑恼恼磊磊肺肺舞舞呈呈狡狡水水送送聚聚妥妥折折磺磺 雁雁妓妓躲躲郝郝界界毙毙桌桌吞吞榜榜彩彩家家鲜鲜问问鼻鼻隔隔麦麦骸骸瓮瓮方方让让饵饵缠缠吵吵摸摸雍雍签签篷篷尘尘择择虽虽笋笋妒妒话话过过呛呛衡衡恒恒毫毫买买阶阶证证砒砒济济狡狡蕴蕴瓶瓶若若司司熊熊渗渗中中蕾蕾绑绑佯佯擎擎谣谣莫莫屋屋降降调调扬扬箔箔铁铁陈陈苞苞蓬蓬骨骨人人萨萨丈丈盼盼斜斜妊妊醒醒郸郸字字缅缅 倡倡粱粱应应衔衔演演福福蝎蝎镁镁捌捌汇汇苛苛濒濒拇拇嫡嫡国国主主叫叫夹夹傲傲斌斌丧丧莎莎种种蒜蒜表表弊弊缄缄界界吃吃吾吾苑苑刽刽思思司司宵宵秽秽酒酒忱忱腆腆怔怔氖氖湃湃阅阅钦钦墩墩撂撂锹锹峙峙需需逻逻幽幽鹰鹰拿拿各各恕恕贝贝褥褥锻锻填填准准水水斗斗骑骑尝尝菱菱批批拦拦抄抄盼盼栽栽多多野野牡牡殃殃废废她她习习 皱皱惯惯冕冕捍捍谩谩陋陋下下亭亭斩斩陨陨盯盯积积汤汤准准样样坝坝斗斗涣涣泽泽状状胡胡否否巳巳牢牢碑碑铺铺擦擦苞苞练练瞻瞻他他吭吭佐佐照照才才单单浙浙江江中中大大集集团团股股份份有有限限公公司司光光冻冻猩猩患患匝匝横横驹驹骂骂沽沽余余枕枕啪啪妻妻溢溢抿抿擂擂耙耙该该讽讽耽耽辙辙罕罕酸酸匪匪芦芦戒戒盟盟词词娥娥 砂砂窃窃肖肖弛弛曙曙姜姜汕汕隔隔突突帕帕若若们们慌慌赔赔墩墩篱篱防防符符疗疗训训畅畅袄袄疵疵瞒瞒内内填填宇宇规规吮吮喝喝钠钠联联勒勒越越垢垢晾晾量量阂阂噎噎击击在在氛氛沿沿幽幽词词还还等等提提慎慎栽栽卤卤烁烁杜杜恐恐柒柒诱诱永永孽孽阁阁猴猴艘艘冯冯妆妆发发茸茸御御告告骆骆赠赠克克缚缚星星其其宽宽皂皂描描嫂嫂 淫淫遵遵稽稽访访拯拯续续疆疆谊谊追追庙庙陕陕屉屉构构心心挫挫超超画画已已微微噬噬猴猴撅撅芹芹糠糠窄窄讯讯活活卵卵钩钩盛盛俄俄寒寒俞俞纱纱毫毫丙丙铅铅齐齐最最汾汾抑抑咙咙最最淹淹事事徽徽睫睫荷荷贫贫瞩瞩装装重重打打啥啥亨亨琶琶爪爪地地考考盯盯寻寻碰碰餐餐萨萨檄檄哥哥约约赦赦瑞瑞耀耀港港羹羹养养萍萍尼尼不不产产 岔岔搔搔泡泡逛逛连连麻麻骡骡潦潦紫紫隶隶隙隙钟钟抄抄钥钥联联厨厨他他鬼鬼苍苍嫉嫉倚倚法法纽纽埋埋姚姚擞擞眩眩额额药药啄啄网网焕焕币币诚诚论论渴渴傅傅坊坊斌斌注注圣圣旅旅涝涝侈侈腥腥贮贮器器鸣鸣葛葛雹雹铸铸婪婪烁烁杰杰因因宵宵锄锄歪歪脉脉招招辽辽摔摔势势一一头头泊泊腰腰贬贬傻傻睡睡杆杆续续升升 浙浙 江江 中中 大大 集集 团团 股股 份份 有有 限限 公公 司司 ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO., LTD. 2 0 0 1 年年 年 度 报 告 ANNUALANNUAL REPORTREPORT 2001 年度报告 浙江中大集团股份有限公司 2001 年年度报告 重要提示：重要提示：本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。李灵敏副董事长、康晓丽董事因故未能出席董事会，分别 委托陈继达董事长行使表决权。 目录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.3 二、会计数据与业务数据摘要二、会计数据与业务数据摘要.4 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 五、公司治理结构五、公司治理结构.11 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.14 七、董事会报告七、董事会报告.16 八、监事会报告八、监事会报告.22 九、重要事项九、重要事项.24 十、财务会计报告十、财务会计报告.25 十一、备查文件目十一、备查文件目 录录24 2001 年度报告 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司、公司法定中文名称：浙江中大集团股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD. 公司英文名称缩写：ZD 2、公司法定代表人：陈继达、公司法定代表人：陈继达 3、公司董事会秘书：邱亦军、公司董事会秘书：邱亦军 联系地址：杭州市中大广场 A 座 电话：057185155000 转 85777029 传真：057185777050 4、公司注册地址：杭州市中大广场、公司注册地址：杭州市中大广场 A 座座 公司办公地址：杭州市中大广场 A 座 邮政编码：310003 公司网站： 公司电子信箱： 5、 公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 6、 股票上市交易所：上海证券交易所股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中大股份 股票代码：600704 7、 其它有关资料：其它有关资料： 公司变更注册登记日期：二零零一年十二月二十九日 地点：杭州市中大广场 A 座 企业法人营业执照注册号：14191012-2 号 税务登记号码：330000142910122 会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 会计师事务所办公地址：杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 层 2001 年度报告 二、会计数据与业务数据摘要二、会计数据与业务数据摘要 （一）（一） 、公司本年度利润总额及构成（单位：元、公司本年度利润总额及构成（单位：元 合并报表）合并报表） 1、 利润总额： 88,197,714.33 2、 净利润： 73,097,335.73 3、 扣除非经营性损益后的净利润： 80,798,862.32 4、 主营业务利润： 224,082,128.34 5、 其他业务利润： 6,230,963.69 6、 营业利润： 37,252,145.13 7、 投资收益： 35,863,662.04 8、 补贴收入： 17,931,071.63 9、 营业外收支净额： -2,849,164.47 10、经营活动产生的现金流量净额： 192,128,343.23 11、现金及现金等价物净增加额： -107,167,397.53 扣除的非经营性损益项目和涉及的金额： 项目金额 1、营业外收支净额项目：-2,849,164.47 2、长期投资减值准备：-5,320,319.65 3. 所得税影响数：467957.53 小 计 -7701526.59 （二）（二） 、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币 元）元） 指标项目 2001 年 2000 年 1999 年 1、主营业务收入2,644,169,147.28 6,519,892,814.67 4,133,081,278.02 2、净利润 73,097,335.73 72,805,184.57102,179,664.98 3、总资产2,707,219,824.312,782,914,623.312,987,625,355.23 4、股东权益1,083,181,422.301,038,629,289.60775,842,590.02 5、每股收益 0.25 0.25 0.40 6、每股收益（加权） 0.25 0.28 0.40 7、每股收益（扣除非经营性损益） 0.28 0.22 0.33 8、每股净资产 3.76 3.58 3.02 9、调整后的每股净资产 3.51 3.45 2.87 10、每股经营活动产生的现金流量净额 0.67 -0.10 -0.42 11、净资产收益率（%）6.75 6.9813.17 2001 年度报告 注：主要财务指标的计算方法： 每股收益净利润年度末普通股股份总数 每股净资产年度末股东权益年度末普通股股份总数 调整后的每股净资产（年度末股东权益三年以上的应收款项待摊费用 待处理（流动、固定）资产净损失开办费长期待摊费用-住房周转金负数余额）年度 末普通股股份总数 每股经营活动产生的现金流量净额 =经营活动产生的现金流量净额 /年度末普通股股份总数 净资产收益率净利润年度末股东权益100 (三三)、按照中国证监会、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露规则第公开发行证券公司信息披露规则第 9 号号计算的每股收益和每股净资计算的每股收益和每股净资 产收益率产收益率如下： 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润20.6920.840.780.78 营业利润3.443.460.130.13 净利润6.756.800.250.25 扣除非经营性 损益后的利润 7.467.510.280.28 说明：全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润期末净资产 全面摊薄=报告期利润期末股份总数 （四）报告期内股东权益变动情况（四）报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金未分配利润外币报表折算差 额 股东权益合计 期初数288,269,038.00600,767,490.89109,429,148.5236,873,326.9040,753,089.21-589,477.021,038,629,289.60 本期增加371,888.4210,964,600.373,654,866.7973,097,335.73589,477.0285,023,301.54 本期减少679,664.6739,791,504.1740,471,168.84 期末数288,269,038。00601,139,379.311197,14,084.2240,528,193.6974,058,920.770.00 1,083,181,422.300 2001 年度报告 变动原因说明： 1、资本公积金本期增加系按对被投资单位的权益比例计入的股权投资准备； 2、盈余公积金变动： 期初数较上年报表数差异 273,578.61 元，原因是本公司控股子公司浙江中大宾馆有限公司和控 股孙公司浙江中大食品有限公司本期会计政策变更，对开办费进行了追溯调整所致； 本期增加系本年按 2001 年度实现的净利润提取 10%和 5%的法定盈余公积金和法定公益金所致； 本期减少系公司本期出售部分公司的股权，转销原按权益比例计入的权益准备。 3、未分配利润增加系本期净利润转入；本期减少系按董事会决议提取 10%的法定盈余公积金和 5%的 法定公益金以及向全体股东派发每股 0.10 元的现金股利所致；期初数较上年报表数差异 1,550,278.77 元，原因是本公司控股子公司浙江中大宾馆有限公司和控股孙公司浙江中大食品有限 公司本期会计政策变更,对开办费进行了追溯调整所致； 4、 外币报表折算差额增加系由于公司控股子公司匈牙利达昌贸易有限公司停业清理,本期未合并其 会计报表所致。 2001 年度报告 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况（截止到股本变动情况（截止到 2001 年年 12 月月 31 日）日） 报告期内，公司总股本没有变化。 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 114,684,446 114,684,446 其中： 国家持有股份 100,734,446 100,734,446 境内法人持有股份 13,950,000 13,950,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 45,202,500 45,202,500 3、内部职工股 4、优先股或其他 17,232,092 -17,232,092 其中：转配股 17,232,092 -17,232,092 未上市流通股份合计 177,119,038 -17,232,092 159,886,946 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 111,150,000 17,232,092 128,382,092 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 111,150,000 17,232,092 128,382,092 三、股份总数 288,269,038 288,269,038 (二二) 股票发行与上市情况股票发行与上市情况 1、1996 年 5 月 17 日，公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A 股）2800 万 2001 年度报告 股，发行价每股 6.48 元，总股本增至 11830.32 万股，1996 年 6 月 6 日，公司 3000 万 A 股 （含 200 万内部职工股）在上海证券交易所上市。 经 1996 年度股东大会审议通过，公司于 1997 年实施增资配股方案，配股说明书刊登日期 为 1997 年 8 月 12 日，即以 1996 年末总股本 14196.384 万股为基数，向全体股东按 10:2.5 比 例配股，配股数量为 2947.197 万股，配股价格为每股 6.5 元，向社会公众股配售的 900 万股于 1997 年 10 月 10 日上市交易。经本次配股，公司总股本增至 17143.581 万股。 2、经 1997 年度股东大会审议通过，公司 1997 年度利润分配方案为以 1997 年末总股本 17143.581 万股为基数，用可供股东分配的利润，按 10：5 的比例向全体股东送股，公司总股 本由年初的 17143.581 万股增加至本期末的 25715.3715 万股。 3、1992 年 9 月改制为定向募集公司时，以每股 1.5 元的价格发行了 1000 万股内部职工股， 其中 200 万股于 1996 年 6 月 6 日占用额度上市，余下 800 万股经 1996 年中期公积金转增股本、 1997 年配股、1997 年度送红股后增为 1800 万股。 4、经中国证监会批准，公司 18,000,000 股内部职工股于 1999 年 6 月 8 日在上海证券交 易所上市流通，报告期末未上市流通股份由 1998 年末 189,653,715 股减至 171,653,715 股，报 告期末的上市流通股份总额由 1998 年末 6,750,000 增至 8,550,000 股，但总股本保持不变。 5、经 1999 年度股东大会通过、中国证监会批准，公司于 2000 年 11 月 15 日在中国证 券报 、 上海证券报刊登了配股说明书 ，以公司总股本 257,153,715 股为基数向全体股东 每 10 股配售 3 股。其中，社会公众股股东认购 25,650,000 股；转配股股东认购 3,976,637 股； 国家股股东可配售 29,773,728 股，经财政部批准实际认购 1,488,686 股。本次配股总数为 31,115,323 股，配股工作于 2000 年 12 月底全部结束。配股后公司的股本总额由年初的 257,153,715 股增加至本期末的 288,269,038 股。 6、报告期内公司转配股 17,282,092 股于 2001 年 1 月 12 日上市流通，因此，变动后的未 上市流通股份由变动前的 177,119,038 减至 159,886,946 股。变动后的已上市流通股份由变动前 的 111,150,000 股增至 128,382,092 股，总股本不变。 （三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、截止 2001 年 12 月 31 日公司报告期末股东总数 68672 户。 2、截止 2001 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况 ： 名次 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例（%） 股东性质 （1）浙江中大集团控股有限公司 10073.4446 34.94 国家股 2001 年度报告 （2）浙江省财务开发公司 1836.27 6.37 法人股 （3）中国纺织品进出口总公司 1507.5 5.23 法人股 （4）浙江东方集团控股有限公司 645.66 2.24 法人股 （5）浙江银海实业有限公司 360 1.25 法人股 （6）金华华银实业公司 270 0.94 法人股 （7）宁波胜利工贸公司 180 0.62 法人股 （8）浙江省义乌衬衫厂 180 0.62 法人股 （9）浙江盛力进出口有限公司 135 0.47 法人股 （10）景博基金 125.56 0.44 流通股 3、公司前十名股东不存在关联关系。 4、持股 5%以上的股东情况： （1）浙江中大集团控股有限公司（简称：中大控股）期初代表国家持有本公司 34.94%股份，同时还持有本公司 6.37%法人股，报告期内中大控股将其所持有本公司 6.37%的 法人股转让给浙江省财务开发公司，期末中大控股持有本公司 10073.44 国家股，其中 3500 万 股和 1500 万股分别质押给中国银行浙江省分行和工商银行杭州半山支行，为其借款提供出质。 质押期限 2002 年 1 月至 2004 年 1 月。 （2）浙江省财务开发公司为国有独资公司，报告期内受让中大控股持有的中大 股份法人股 1836.27 万股，占总股本的 6.37%，其持有的股票无质押。 （3）中国纺织品进出口总公司报告期内持有本公司法人股 1507.5 万股占 5.23%，其持有的股票无质押。 （4）公司控股股东介绍： 报告期内控股股东没有发生变化。 控股股东名称：浙江中大集团控股有限公司 法定代表人：李润云 成立日期：1996.12.6 注册号：3300001000899 注册资本：20000 万元 公司股权结构：国有独资 经营范围：授权范围内国有资产的经营管理，实业投资开发。 2001 年度报告 本公司控股股东浙江中大集团控股有限公司为国有独资公司。2001 年 7 月 10 日浙江 省人民政府颁发浙政发（2001）44 号文，以原浙江中大集团控股有限公司为主体，吸纳浙江 省五金矿产进出口公司、浙江省机械进出口公司、浙江经贸房地产公司、浙江外联国际贸易有 限公司、美国浙江联合贸易有限公司的国有资产组建浙江中大集团控股有限公司，并实行国有 资产授权经营。 四、董事、监事、高级管理人员及员工情况四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）（一） 董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度报酬 陈继达 董事长 男 42 1999-2002 190125 190125 公司领取 马金龙 副董事长 男 48 160875 160875 公司领取 李灵敏 副董事长 男 40 0 0 未在公司领取 叶依群 董事 女 45 190125 190125 公司领取 张 力 董事 男 40 140400 140400 公司领取 汪西明 董事 男 47 175500 175500 公司领取 郑毓庆 董事 男 55 137475 137475 公司领取 季震环 董事 男 49 0 0 未在公司领取 康晓丽 董事 女 45 0 0 未在公司领取 王建强 监事会主席 男 40 2925 2925 未在公司领取 高 明 监事 男 45 0 0 未在公司领取 裘军超 监事 男 37 0 0 未在公司领取 罗 燕 监事 女 40 0 0 未在公司领取 许立德 监事 男 58 163800 163800 公司领取 胡小平 副总裁 男 40 23400 23400 公司领取 刘裕龙 财务总监 男 39 29250 29250 公司领取 邱亦军 董事会秘书 女 51 2000-2002 0 0 公司领取 （二）（二）年度报酬情况年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员的年终报酬，按浙江中大集团股份有限公司制定的有关薪 2001 年度报告 酬管理制度执行，基本工资按月发放，奖金按年终考核结果进行奖励。 公司董事、监事和高管人员年度报酬总额为221.36万元，金额最高的前三名董事的报酬 之和为82.64万元，金额最高的前三名高管人员的报酬之和为82.64万元，以上人员年度报酬区 间：2030万元的为8人，810万元的为2人。 （三）（三）报告期内公司董事、监事、高管人员离任情况报告期内公司董事、监事、高管人员离任情况 报告期内公司董事、监事、高管人员没有发生变化。 (四四) 公司员工状况公司员工状况 2001年末股份公司在职职工人数为 489人。其中管理人员 56人，业务人员 237人，工 程技术人员79人，财务会计人员 48 人，一般行政人员69 人；从教育程度来看，研究生以上 25人，大学本科196人，大学专科169人。离退休人员 25 人。 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）（一） 公司治理情况公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司 法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了公司章程 、 股东大会议事 规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总裁工作细则和董事会秘书管理办法 。 这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年元月七日发布的上市公司治理准则规范 性文件的要求，主要内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大 会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东 大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到 “五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公 2001 年度报告 司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则、董事 会工作制度，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关 培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人 选，按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。人员构成符合法律、法规的要求。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精 神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了绩效考核奖惩制度，按业绩和效益对管 理人员和业务人员进行考核和奖励；公司同时着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的 绩效评价标准和激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其 他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司建立了信息披露管理暂行办法 ，指定董事会秘书 负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够 按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 8、对照上市公司治理准则不足并需要修订、增补的情况： （1） 对照上市公司治理准则 ，尽快修改完善公司章程 ； （2） 尽快建立独立董事制度，聘任独立董事； （3） 进一步规范公司与控股股东的关系； （4） 进一步完善和规范董事会专门委员会运作机制； （5） 公司控股股东持有公司股份超过 30%，根据上市公司治理准则要求，公司 正在拟订董事选举中的累积投票制度； （6） 公司将按照上市公司治理准则要求与董事签订聘用合同。 公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既 往地按照有关“议事规则”和 2002 年元月七日发布的上市公司治理准则等要求规范运作， 努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。 （二）（二） 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 2001 年度报告 公司目前尚未设立独立董事。公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极起草和修订相关准则，物色独立董事人选， 2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度和聘任独立董事。 (三三)在报告期内，公司已做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的在报告期内，公司已做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分五分 开开” ，具体表现在： 1、业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥 有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。 2、人员：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东或其关联 企业兼任其他职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的房屋所有权、土地使用权及配套设施。 4、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合 经营、合置办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构 之间没有上下级关系。 5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况； 公司在银行独立开户，依法独立纳税。 (四四)高级管理人员的考评和激励机制高级管理人员的考评和激励机制 1.公司已建立了目标责任考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励。在每个经营 年度末，由董事会、监事会会同公司人力资源部，根据高管人员的年度目标完成情况， 进行考评。 2.公司将进一步扩大实施公司控股子公司高管人员的持股计划，努力建立一套切实有 效的中长期激励机制和约束机制。 2001 年度报告 六、股东大会情况简六、股东大会情况简介介 （一）（一）股东大会的通知、召集、召开情况：股东大会的通知、召集、召开情况： 报告期内公司共召开了 2000 年年度股东大会和 2001 年临时股东大会。 2001 年度报告 1、公司二届八次董事会于 2001 年 4 月 7 日审议通过了召开 2000 年度股东大会的决议， 会议通知刊登于 2001 年 4 月 10 日的中国证券报和上海证券报 。2001 年 5 月 11 日在 公司会议厅召开了“中大股份 2000 年度股东大会” ，会议由陈继达董事长主持，公司董事和监 事列席会议。出席会议股东和股东代表 39 人，持有公司股份 153,335,457 股，占公司总股本的 53.19%，会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案： （1） 2000 年度董事会工作报告； （2） 2000 年度监事会工作报告； （3） 公司 2000 年年度报告及其摘要； （4） 公司 2000 年度利润分配方案； 公司 2000 年度实现净利润 72，079，984.37 元，按净利润的 10%比例提取法定公积金 7,207,998.44 元，5%比例提取法定公益金 3,603,999.22 元，当年可供股东分配的利润为 61,267,986.71 元，加上年初未分配利润 38,689,188.87 元，可供股东分配的利润为 99,957,175.58 元。2000 年度分配方案为：以年末总股本 288,269,038 股为基数，每股分配现金 股利 0.20 元（含税） ，总计分配现金股利 57,653,807.60 元；不送红股，也不实施资本公积金转 增股本，剩余利润结转以后年度分配。 （5） 企业住房制度改革中有关财务问题的方案； （6） 续聘浙江天健会计师事务所及授权董事会决定其报酬议案。 国浩律师集团上海事务所徐军律师出席 2000 年度股东大会并出具法律意见书，认为本 次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序符合法律、法规及 公司章程的有关规定，股东大会决议合法有效。2000 年度股东大会决议刊登于 2001 年 5 月 12 日的上海证券报和中国证券报 。 2、公司二届九次董事会于 2001 年 8 月 16 日审议通过了召开 2001 年临时股东大会的 决议，会议通知刊登于 2001 年 8 月 18 日的中国证券报和上海证券报 。2001 年 9 月 21 日在浙江新昌浙江三花集团公司会议室召开了“中大股份 2001 年临时股东大会” ，会议由陈继 达董事长主持，公司董事和监事列席会议。出席会议股东和股东代表共 30 人，代表股份 156,018,871 股，占公司总股本的 54.12%。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案： （1） 关于变更 2000 年度部分募集资金投向； （2） 关于受让浙江三花不二工机有限公司股权的议案； （3） 关于对浙江中大集团房地产联合有限公司增资扩股的议案。 2001 年度报告 国浩律师集团上海事务所刘维律师出席并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和 召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及公司章程 的有关规定，股东大会决议合法有效。公司 2001 年临时股东大会决议刊登于 2001 年 9 月 22 日的上海证券报和中国证券报 。 （二）选举、更换公司董事、监事的情况（二）选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内，公司无董事、监事更换情况。 七、董事会报告七、董事会报告 （一）（一） 公司主营业务的范围及其经营状况公司主营业务的范围及其经营状况 本公司是浙江省外贸行业的骨干企业，主要从事各类服装、纺织品、食品、茶叶等进出 口贸易，本公司对房地产业的投资开发，在浙江省的房地产开发企业中也是名列前茅。 报告期内，中国宏观经济的持续增长和全球经济的增速放缓，使企业面临严峻的经营环 境，国际市场需求不旺，国内市场竞争激烈，公司面对机遇和挑战并存的经济形势，以提高盈 2001 年度报告 利能力和控制风险能力为指导思想，提高外贸经营质量和经济效益；同时加大对房地产的投入 力度，以品牌经营、规模经营和跨地域经营为指导思想，使房地产业的运行取得比较积极的成 效。公司进一步规范公司治理结构，强化内部管理，公司整体素质得到了进一步提高，为公司 未来持续快速发展奠定了较好的基础。 报告期内，公司实现主营业务收入 264417 万元，主营业务利润 22408 万元，本年实现净 利润为 7310 万元。 1、分行业、分地区的主营业务收入和主营业务利润资料分行业、分地区的主营业务收入和主营业务利润资料 （1）分行业资料 行 业主营业务收入（万元）主营业务利润（万元）毛利率 （1）外贸 224705138046.14% （2）房地产业 36581655317.91% （3）其他3131205165.51% 合 计264417224088.47% （2）分地区资料 地 区 主营业务收入（万元） 主营业务利润（万元） 亚洲地区 120575 15709 非洲地区 48591 1141 大洋洲地区 4805 366 美洲地区 39754 1686 欧洲地区 50692 3506 合 计 264417 22408 2、公司主要控股子公司的经营情况及业绩、公司主要控股子公司的经营情况及业绩 项次控股公司、参股公司名称所占权益%2001 年营业收入 （元） 2001 年税后利润（元） 1浙江中大集团房地产联合有限公司100.00365,814,422.5343,497,148.89 2浙江中大服装有限公司60.00502,360,438.37-1,319,735.76 2001 年度报告 3浙江中大兴盛贸易有限公司68.50151,913,338.221,350,373.45 4浙江中大纺织品有限公司60.25788,770,116.635,965,191.18 5浙江中大新力经贸有限公司60.00209,361,863.541,958,235.42 6浙江中大对外经济技术合作有限公司60.00115,471,571.71-106,228.03 7浙江中大（集团）国际货运公司65.0025,356,045.641,106,792.43 8浙江中大普惠物业有限公司65.008,577,840.421,490,917.53 9浙江中大期货经纪有限公司85.719,143,978.38216,319.08 3 3、主要供应商、客户情况、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的合计金额 20027 万元，占年度采购总额的 8.35 %，公司向前五名销售客户销售的合计金额 23448 万元，占年度销售总额的 8.86%。 4 4、经营中遇到的问题与困难及解决方案、经营中遇到的问题与困难及解决方案 （1） 问题与困难 从国际市场看，由于全球经济增速放缓、美国经济衰退，致使市场需求不旺，9.11 事件 的发生对出口也有一定的影响，从国内市场来看，由于对国家出口退税政策理解上的分歧，以 及出口退税严重滞后，使资金大量占压，增加财务费用。在这前所未有的困难局面下，外贸产 业克服了诸多减利因素，仍然保持了上年同期盈利水平。 （2）采取的措施 深化外贸体制改革，建立了以权利制衡为主要特征的法人治理结构，实行董事会 领导下的总经理负责制，抵御各种风险。 采取积极措施提高外贸经营质量和经营效益，组织各外贸公司参加出口信用保险， 增强控制市场风险能力。 鼓励各外贸公司主动出击，积极出国参加各类商品博览会，变坐商为行商，大力 开拓市场。 加强对外投资存量管理，优化结构。一是强化已有项目的规范管理，本着审慎和 效益最大化原则，对配股募集资金用途进行调整，同时拓展新的投资领域，增资 潜力较大的长期投资项目，注重投资项目与公司战略发展的相关性。 人力是企业发展的根本保证，公司采取积极措施，努力构造较高水准的人力资源 平台，增强企业发展后劲。 （二）报告期内的投资情况（二）报告期内的投资情况 2001 年度报告 公司 2001 年度累计完成投资总额 10944 万元，与上年同期相比下降 63.71%。 1 1、募集资金使用情况：、募集资金使用情况： 公司于 2000 年 12 月通过配股募集资金共计 311，153，230 元，扣除承销费用和配股手续 费后，实际募集资金 300，207，272.84 元。按照公司 2001 年 9 月 21 日召开的 2001 年临时股 东大会审议通过的关于变更部分募集资金投资项目的议案 ，公司对原配股说明书中部分募 集资金投资项目进行了变更调整，具体情况如下： 原定使用募集资金投资 7000 万元用于 D 型镍氢动力电池和 18 系列便携式电脑镍氢电池项 目停止投资，变更为： a.投资 3631 万元用于受让浙江三花集团有限公司拥有的 25%浙江三花不二工机有限公司 的股权。 b.投资 3369 万元用于对下属公司浙江中大集团房地产联合开发有限公司的增资扩股。 截止报告期末，募集资金使用项目（包括变更调整项目）已全部按计划完成投资。 2 2、其它投资情况、其它投资情况 （1） 2000 年 12 月 20 日公司二届七次董事会审议通过了以自由资金出资 423 万元参 股浙江海康 信息技术股份有限公司，占总股本的 6.5%。该项目本年度实施。该公司主营家电控制部件以 及视频监控系统等。 （2） 2001 年 4 月 7 日公司二届八次董事会审议通过了以自有资金出资 500 万元人民 币参股浙江 海利得新材料股份有限公司，占总股本的 6.25%。该公司主营电脑喷绘胶片布、高速公路专用 格栅布、高分子材料及产品的研究、开发、生产、销售和进出口业务。 （3）2001 年 4 月 7 日公司二届八次董事会审议通过了以自有资金 1500 万人民币参股浙 江中泰投资管理有限公司，占总股本 30%，该公司主要从事实业投资、企业管理咨询、投资理 财及财务咨询等。 （4）2001 年 8 月 16 日公司二届九次董事会审议通过了以自有资金出资 1400 万元人民 币参股招商银行，占 400 万股。 （5）以自有资金 121.3 万元人民币增资浙江大东南包装股份有限公司，使股数增至 1,829,800 股，占总股本 1%。 （6）以 1.06 元/股的价格，转让公司原持有的大鹏创业投资有限公司 1500 万股股权，收 2001 年度报告 回投资 1590 万元。 （三）公司财务状况及经营成果分析（三）公司财务状况及经营成果分析 项目 2001 年（元） 2000 年（元） 增减（%） 总资产 2,707,219,824.31 2,782,914,623.31 -2.72% 负债总额 1,575,467,405.80 1,701,439,495.46 -7.40% 股东权益 1,083,181,422.30 1,038,629,289.60 4.29% 主营业务利润 224,082,128.34 459,492,953.70 -51.23% 净利润 73,097,335.73 72,805,184.57 0.40% 总资产变化系本年股东权益增加和负债减少所致；负债总额减少系银行借款减少所 致；股东权益增加系本年实现利润所致；主营业务利润大幅下降主要系上年度与浙江中 大集团控股有限公司进行股权置换，本年度未合并浙江中大技术集团进出口有限公司利 润表所致；净利润变化主要系本年度主营业务利润下降同时营业费用、管理费用、财务 费用下降以及少数股东损益减少所致。 （四）宏观经济环境及政策法规重大变化的影响分析（四）宏观经济环境及政策法规重大变化的影响分析 外贸主营业务面临加入 WTO 后更加开放和竞争激烈的市场，外贸经营主体由审批 制改为登记制，将直接加快外贸出口盈利水平，平均化的进程也将影响到公司业务骨干 队伍的稳定，公司拟加大改革和内部管理力度，稳定经营队伍，降低经营成本，提高风 险防范能力，推进可持续发展。 房地产业务面临较宽松的外部发展环境，有利于公司实施立足杭州，走向华东地区 较发达经济城市的发展战略，有利于公司逐步把房地产业培育成公司仅次于外贸的主营 业务。公司计划抓住有利时机，加大对房地产业的资金投入和土地储备，引进人才，改 进管理，提高市场竞争能力。 （四）（四） 公司新年度的经营计划公司新年度的经营计划 1、完善法人治理结构，进一步树