有限合伙制pe操作方案课件

有限合伙制私募股权 投资基金操作方案,商业公司 杨震 二零一零年十月三十日,操 作 原 则,敢为天下先 完整法律架构 切实融资保障 无限发展空间 私募基金 公开信托 REITS上市,房 地 产 企 业 的 融 资 挑 战,传统的融资渠道例如银行开发贷已经不能满足房地产企业的发展需要 寻求企业上市是一个漫长而又充满不确定因素的过程 发行企业债或短期融资融券是专属大型国有企业的稀缺资源 发行信托计划则一再受到监管部门的限制 境外房地产基金虽好，却条件苛刻,创 新 及 突 破,房地产基金信托化或房地产信托基金化是房地产企业突破资金瓶颈的创新金融工具，其特点是： 突破最新的银监会政策限制 建立企业自有融资平台，拥有了在资本市场的主动权 能够募集到四证齐全前的前期资金 能够降低融资成本 拉动融资杠杆,现有政策环境下融资创新的优势,房地产私募基金和信 托计划的结合,私募基金设立要点三种基金结构的比较,执 行 要 点,成立房地产有限合伙基金 发起房地产信托计划 同时用上述两个融资平台为特定房地产项目融资 两个金融平台的结合方式根据不同情况而各异，可以是基金信托化，也可以是信托基金化,有限合伙与信托结合的必要性,信托对有限合伙的贡献 信托成为中长期的LP 多了一个融资平台 突破50人限制 银行理财资金可以通过信托投资LP份额 收益分配时点一般固定，债性强 保障信托产品的固定回报 保障信托财产的独立性,10,发起人,GP,有限合伙基金,【】%,项目公司,优先级受益人,信托计划,【】%,【】%,募集资金,设立合伙企业,资金退出,资金进入,分配合伙收益,分配信托利益,次级（发起人）,LP,设立公司,设立项目公司或增资/担保,分红 、还债等,股、债投资、收购特定资产收益权等,管理费+超额收益,LP,有限合伙与信托结合的典型交易结构,兜底收购方,基金管理人,【】%,卓达山东板块融资建议,有限合伙制形式的私募基金,私 募 业 务 平 台 操 作 构 架,投资人A,项目公司C,项目公司B,项目公司A,投资人C,投资人B,有限合伙人99%,有限合伙企业,基金公司,普通合伙人1-10%,卓达管理层代表,卓达山东集团,基金以资金入股,融资主体为项目公司,私募平台操作流程,基 金 管 理 公 司,项 目 标 的,预 期 收 益,项 目 期 满 分 红,* 有 限 合 伙 企 业,退出,GP合伙执行人,北京产权交易所,股权托管,项目担保,募集专用账户,募集资金托管账户,银行对募集期资金进行监管,银行对资金全程托管,内部转让,外部转让,卓达承诺回购受让,北交所挂牌转让,卓达其它土地抵押担保 股权收益第三方担保,风 险 控 制 机 制,管 理 决 策 机 制,执行/监督投资指令,托管行复核,资 金 募 集 渠 道 及 对 象,利 润 分 配 顺 续,LP收回全部本金后,以GP的劣后保障LP的本金/收益安全,预 计 费 用 及 投 资 回 报 率,融资渠道成本5%（合伙企业承担） 募集费用 2% 银行托管费0.1% 股权托管，一次性3-5万 基金挂牌及流转，30-50万 担保费用1-2% 基金管理费2% 项目公司：25-30%（资金回报率） 合伙企业：15-25% LP：12-15% 卓达：100-150%,哑 铃 型 业 务 流 程 重 组,哑 铃 型 模 式 优 势,业务舰队式架构，组织灵活多变 分则自负盈亏，接受市场检验 合则共谋天下，同铸铁板一块 在更大的社会范围内重新配置企业资源 改变决策机制，提高管理效率 目标责任制，控制成本、利润即可 长流程变短，谁拍板谁负责 内部客户变外部客户，没有推诿扯皮 紧握两头 ，转变增长模式 主攻土地获取、规划报建、资金融通，做好产业火车头 建助施工、销售代理非增值核心，外包更省心 加大自持物业，获取稳定现金流，弥补房地产销售的强周期性短板,私 募 股 权 投 资 基 金 描 述,一 私募基金概要： 基金管理人：国投通兴投资基金管理有限公司 基金托管银行：北京产权交易所 项目资产/股权托管机构：北交所 基金担保机构：中国投资担保有限公司 募集规模：1-2亿 存续期限：2-3年、可延期 资金要求：100万起（超出部分以100万的整数倍递增）；机构不限 预期收益率：12-15% 投资方向： 住宅地产项目；商业地产项目；旅游地产项目；养老地产项目；新型建材。,私 募 股 权 投 资 基 金 描 述,根据具体项目进行实体投资， XX基金设计为一款二至三年期、保本金、年收益12-15%的基金产品，投资起步一百万起，设土地和项目抵押，银行全程监管的风险控制投资产品；本基金是面向特定人群募集的股权基金。 根据合伙企业法的相关规定，合伙人必须在2-50人之内，基金募集到位后，合伙股东共同到工商局注册一个基金管理中心；基金将以股权方式投资于具体项目。,私 募 股 权 投 资 基 金 描 述,二.投资策略： XX投资管理公司秉承“专业.诚信.价值”的理念，致力于通过客观、系统、持续的研究，挖掘被投企业的内在价值，积极寻找企业的上升空间，获取优于市场的投资收益，为投资者获取最大的回报。 XX投资凭借强大的投研能力，寻找优质的项目，以债权和股权的方式介入，通过科学的风控措施来确保投资者的收益，在项目考察期充分考虑项目本身的市场形势及项目方的管理能力和财务状况，保证项目顺利进行。 XX投资的基金管理人将在基金运作开始，委派专人进入项目方跟踪项目，以自身的管理优势对项目进程参与管理及监督资金和商业计划按约定进行。 XX投资以稳健审慎的理念指导投资行为，充分认识并高度重视投资过程中的各种风险，根据业务规范发展的要求，建立以项目审查决策委员会为核心的内控组织体系，制定一系列风险管理制度和规程,并由普通合伙人做出全部投资决策。 在有限合伙形式的基金中，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人分享合伙收益，承担有限责任，同时享有知情权、咨询权等，但有限合伙人不参与公司管理。,私 募 股 权 投 资 基 金 描 述,三.风险控制 原则与政策 公司的风险管理遵循全面、审慎、及时、有效和独立性原则，根据业务类别制定相应的风险控制措施和政策以及系统的内部控制制度，形成“事前防范、事中控制、事后评价”的风险管理规程。项目选择实行尽职调查制度；项目决策，实行分级审批制度；项目执行，实行双人负责制；项目运作过程中，实行风控人员全程跟踪监督制度；财务管理方面，实行基金财产与自有财产分户管理、分别核算，不同基金财产开立不同账户的管理制度等等。 合规风险管理 公司为适应监管政策和环境的变化，对公司章程、业务合同和业务模式等进行及时调整，以防范合规风险。,私 募 股 权 投 资 基 金 描 述,信用风险管理 公司根据国家产业政策、地区和行业发展和自身情况，制定完善项目审批标准、审批流程和评审制度；强化项目的投前尽职调查，尽可能详细了解项目方的真实信息；采取要求项目方提供保证担保、资产托管或抵押等方式；加强对项目的风险评估工作和中后期监控工作. 市场风险管理 公司加强市场调研、信息搜索及评估，对投资产品的市场风险进行量化分析，通过对业务环节设定风险量化指标，并对有关风险指标进行跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势，在此基础上，采取相应的控制措施，将市场风险限制在合理的范围之内。 道德风险管理 GP给LP“打工”，LP放权但有收益率业绩考核，如果没有达到预计年收益率，虽然GP为LP也赚到钱，但没有奖金（收益分配）只有工资（管理费）。只有GP达到或超过预计年收益率，有工资也有奖金。 LP参与监督，结合考核GP和执行管理团队年收益率完成情况方式，用以考核GP的投资与投资管理能力，建立双方的信任机制。,私 募 股 权 投 资 基 金 描 述,四、机构与职责 董事会为基金的常设管理机构，下设审计委员会、决策委员会、法律顾问部 审计委员会是风险监督和审查工作的领导机构，对业务进行审计稽核，审计部人员不得兼任他职，保证风险管理的独立性。 决策委员会是业务决策机构，负责项目审批。委员会由合伙事务执行人代表、外聘基金管理人等外请专家组成。项目审查决策贯彻“审贷分离、审投分离、分级审批”的原则。 法律顾问部负责建构合伙企业及基金的法律框架，处理基金运作的法律事务。,私 募 股 权 投 资 基 金 描 述,五、信息通告 卓达集团在项目开展时，对项目公司的整体资产（土地证）设置抵押，最大限度保证投资本金及收益安全。 中国投资担保有限公司将为本基金的运作提供全程担保（保证本金安全及收益），防范信用风险。 对所投资的项目，由银行进行基金托管，确保专款专用，降低基金管理人道德风险。 基金所投资项目融资方