公司委派出资人代表管理办法.doc

海量资料 超值下载公司委派出资人代表管理办法第一章 总则第一条 为进一步完善集团公司法人治理结构，规范对出资人代表的管理，维护集团公司资本权益，确保资产的保值增值，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和集团公司委派（委任）出资人管理办法，并参照有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条 集团公司作为全资公司、控股公司、参股公司（以下简称公司）的投资主体，对公司行使出资人权利。本办法所称出资人代表，是指集团公司作为出资人，通过一定的程序，向公司委派（任）的代表集团公司行使出资人权利的代表人，是公司中有关集团公司资本权益的维护者和代言人，对其资产的保值增值负有相应的责任。主要包括公司的董事会和监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、董事长和监事、监事会主席。第三条 本办法适用于公司制的全资公司、控股的有限责任公司、控股的股份有限公司和需要委派董事和监事的参股公司。第四条 本办法第三条所列各类公司一般应依法设立董事会和监事会。董事会、监事会均对出资人负责。集团公司作为出资人，依法行使股东的职权。第二章 任职资格第五条 董事任职资格：（一）具有坚定正确的理想、信念，事业心和责任感强；（二）具有一定的现代企业财务管理知识，熟悉和了解企业经营管理，能忠实有效地履行职责，维护集团公司的利益；（三）诚信勤勉，遵纪守法，廉洁奉公；（四）大学专科及以上学历，具有一定的专业理论素养；（五）具有五年及以上的企业经营管理工作经历，并取得良好业绩；（六）身体健康；（七） 担任上市公司的董事还应符合中华人民共和国证券法（以下简称证券法）等法律、法规规定的条件。第六条 董事长任职条件：（一）具备董事的任职资格；（二）能驾驭全局，有较强的经营决策能力和社会交往能力；（三）有适应市场经济需要的经营管理水平和资本运营能力；（四）富有创新意识，能不断开拓工作新局面；（五）有良好的民主作风，善于发挥全体董事、经营管理人员和广大员工群众的群体作用；（六）一般应有担任集团公司中层正职及以上领导职务的经历，并且岗位业绩显著。第七条 监事任职资格：（一）具有坚定正确的理想和信念，对维护投资资产安全有高度责任感；（二）了解企业管理的有关法律、法规，能忠诚有效地履行职责，维护集团公司的权益；（三）诚信勤勉，遵纪守法，廉洁奉公，办事公道；（四）大学专科及以上学历，具有一定的财务、审计、法律等专业理论知识；（五）具有五年及以上的财务、审计、法律、经营管理的实际工作经历，并取得良好的业绩；（六）身体健康；（七）担任上市公司的监事还应符合公司法、国有企业监事会暂行条例等法律、法规的有关规定。第八条 监事会主席任职条件：（一）具备监事的任职资格；（二）一般应有担任集团公司中层正、副职及以上领导职务的经历，并且岗位业绩明显。第九条 有下列情形之一者，不得担任董事、监事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年；（三）担任因经营管理不善破产清算的企业的主要领导人员，并对企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）直系血（姻）亲中有人在同一公司担任董事、监事、经理、财务负责人或财务部门负责人；（七）法律、法规、党纪、政纪另有规定的。第三章 职权与职责第十条 董事、监事受集团公司董事会、 监事会的委托， 可以承担某一专项业务。第十一条 董事长、监事会主席每半年和年终要向集团公司就自己的工作和履职情况进行述职或报告。第十二条 董事职权：（一）出席董事会会议，并行使表决权；（二）参与审查公司经营战略、管理体制；（三）参与审查公司中长期发展规划和重大项目的投资方案；（四）参与审议公司的年度财务预、决算方案和利润分配或亏损弥补方案；（五）参与审查公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；（六）参与审查公司收购、兼并其他企业和产权转让的方案；参与审查公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）参与审议公司或有负债管理办法； （八）参与决定聘任或解聘公司经理，并根据经理提名，参与决定聘任或解聘副经理、财务负责人；（九）对公司经理、副经理、财务负责人的工作进行检查和考核；（十）参与审议批准公司经营管理和财务管理的工作报告；（十一）参与审议批准公司组织机构设置和公司重要管理制度；（十二）参与审查公司章程及其修改方案；（十三）提议召开董事会临时会议；（十四）董事会授予或公司章程规定的其他职权。凡需董事会审议批准或审查的事项，原则上均由公司经理层提出预案。其他日常经营活动均由公司经理层负责，董事会一般不干预公司日常经营活动。第十三条 董事长职权：（一）负责主持股东大会，并向股东会报告工作；（二）召集、主持董事会会议；（三）组织制定董事会运作的各项制度；（四）监督检查董事会决议的实施情况；（五）确保董事会充分履行职责；（六）签署公司股票及债券的发行文件、董事会重要文件、公司法及公司章程规定的其他重要文件；（七）在重大决策、参加对外活动等方面对外代表公司；（八）确保供给董事恰当的信息流，审查经理层提议的文件资料的充分性和及时性；（九）确保有足够的前期准备时间，对关注问题进行有效的研究与讨论；（十）董事会授予或公司章程规定的其他职权。董事长不能正常履行职权时，由董事长指定副董事长或其他董事代行其职权。第十四条 董事会会议应当于每次会议召开十五日以前通知全体董事；临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数或由公司章程规定的数额通过。董事会实行记名式表决。第十五条 董事责任与义务：（一）讲求诚信，遵守法律、法规和公司章程及股东大会、董事会决议；（二）忠实履行职责，维护和保障公司利益，不得利用职权收受贿赂或其他非法性收入，不得侵占公司财产，不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义开立账户存储，不得以公司资产为个人债务提供担保，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密；（三）勤勉工作，投入足够的时间和精力行使职权；（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（五）未经股东大会决议通过或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的行为；从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有；（六）不得有为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及与公司利益有冲突的行为；（七）执行公司职务时违反法律、法规和公司章程，或有危害公司利益的行为，给公司造成损害的，应承担相应责任；（八）关注董事会事务，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立谨慎地表决，努力提高履行职务的技能；（九）对董事会决议承担责任；董事会决议违反法律、法规、公司章程或因董事会决议失误导致公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任；但在表决时表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；（十）承担法律、法规规定的相关法律责任；（十一）负责按有关规定渠道、程序和频率向集团公司请示、报告公司资产经营及管理等方面的重大事项；（十二） 担任上市公司的董事还应承担公司法、证券法等法律、法规规定的义务；必要时，应签署“董事任职申明及承诺书”；（十三）法律、法规及公司章程规定的其他责任和义务。第十六条 监事职权：（一）检查、 监督公司贯彻执行国家有关法律、 法规和集团公司规章制度的情况；（二）对董事会的重大决策和公司的日常经营活动进行监督，监督决策、活动程序是否合法合规；（三）检查公司财务状况，查阅公司的财务会计资料及与公司项目投资、经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；（四）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；（五）参与对公司董事、经理、副经理、财务负责人和财务部门负责人、审计部门负责人等人员的工作业绩和综合素质的监督和记录，对其工作业绩进行评价，并有权向集团公司董事会或领导人员管理部门提出对上述人员的任免和奖惩建议；（六）当公司董事会的决策和董事、经理等管理人员行为违反法律、法规或损害公司利益时，应当建议董事会和董事、经理停止该项行为，同时按领导人员管理权限向集团公司报告情况并提出建议；（七）必要时有权对公司重大经济事项提出审计建议，并可聘请专业审计机构，费用由公司承担；（八）列席董事会会议，根据需要列席公司经理办公会；（九）提议召开临时监事会会议和临时股东会会议及董事会会议；（十）公司章程规定的其他职权。第十七条 监事会主席职权：（一）召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；（二）监督和检查监事会决议的执行情况，并向监事会报告决议的执行结果；（三）负责审查和签署监事会会议决议和建议；（四）负责向股东大会报告监事会工作；（五）代表监事会向集团公司或其他出资方报告工作；（六）公司章程规定的其他职权。第十八条 监事责任与义务：（一）确保公司经营活动与集团公司的发展方向和经营目标一致。（二）遵守公司章程，严格执行监事会决议，忠实履行监督职责，维护公司利益，确保集团公司利益不受侵犯。（三）不得接受公司的任何馈赠，不得参加由公司安排组织或支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动。（四）负责按规定渠道、程序和频率向集团公司及其职能部门报告对公司资产经营管理等重大事项检查监督的情况。（五）不干预公司的日常经营活动。（六）对未能发现和制止公司违反法律、法规以及损害公司利益的经营行为承担相应责任。（七）工作中违反法律、法规或公司章程以及有危害公司利益的行为，给公司造成损害的，应承担相应责任。（八）对监事会决议承担责任。监事会决议致使集团公司权益、公司利益和员工合法权益遭受损害的，参加会议的监事应负相应责任；但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。（九）监事会每次对公司检查结束后，应及时写出检查报告。检查报告的内容包括：1. 企业财务以及经营管理情况评价；2. 企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议；3. 企业存在问题的处理建议；4. 集团公司认为需要报告的其他事项。（十）本办法十五条（二）（三）（五）（六）（七）之对董事的规定适用于监事。（十一）法律、法规和公司章程规定的其他责任与义务。第十九条 对于仅设立监事而不设立监事会的子公司，监事行使监事会的职权。第四章 选拔与委派（任）第二十条 全资公司、控股公司、参股公司董事会、监事会中的董事、监事，按集团公司中层领导人员分类管理办法有关规定执行。第二十一条 上市公司董事会和监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事，按集团上市公司管理办法有关规定执行。第五章 工作方式第二十二条 董事工作方式：（一）决策方式：1. 应由董事会决定实施的事项：董事会会议审议；经理负责组织实施；2. 应由董事会提出并需经有关方面审批的事项：董事长或经理拟订草案；董事长召集董事会讨论审议；形成会议决议后，向集团公司报告。（二）检查工作方式：董事会决议实施过程中，董事长（或董事会委托的董事）应就决议的实施情况进行检查。1. 对违反董事会决议的事项、问题，应要求并监督经理和有关责任人限时纠正；对拒不纠正的，应提议召开临时董事会会议做出处理决定；2. 对监事会决议及执行情况有异议的，应及时沟通和协调，或向集团公司报告。（三）表决方式：根据公司章程规定。第二十三条 监事的工作方式：（一）听取公司经营管理人员有关财务、资产和经营管理情况的汇报，召开与监督检查事项有关的会议；（二）查阅公司的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会计资料以及与经营管理活动有关的其他资料；一般每年对企业定期检查一至两次，并可根据实际需要不定期地对企业进行专项检查；（三）核查公司的财务、资产状况，向有关员工了解情况、听取意见，必要时要求公司经营管理负责人做出说明；（四）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解公司的财务状况和经营管理情况；（五）及时做出检查报告，并向集团公司监督部门及有关职能部门报告。第六章 任期第二十四条 出资人代表的任期不得超过三年。期限分别与公司董事会和监事会期限一致。第二十五条 董事连续两次未出席董事会会议、监事连续两次未出席监事会会议或监事连续两次未列席董事会会议，集团公司可以撤换未出席会议的董事或监事。第七章 培训第二十六条 集团公司要采取综合素质培训和专业知识培训相结合的方式，不断加大出资人代表的培训力度，不断提高出资人代表思想修养、理论水平、专业素质和决策能力。第二十七条 对出资人代表要突出强化财务管理知识和法律知识的培训。第八章 激励与约束第二十八条 对担任公司董事长、监事会主席的出资人代表全面推行岗位绩效工资制。 对担任公司专职董事和专职监事的出资人代表，由任职公司董事会、监事会根据有关规定提出其薪酬标准的建议，由集团公司决定。第二十九条 对担任多家公司董事（包括董事长、副董事长）和监事（包括监事会主席）的，其薪酬标准按“就高选一”的原则由集团公司确定。具体确定标准时，可根据所兼任职务的公司实际情况和本人岗位业绩，适当上浮或下调。第三十条 兼任出资人代表的集团公司领导的薪酬待遇，由集团公司按集团有关规定执行；委派（任）的其他出资人代表的薪酬待遇，由任职公司负责发放，并计入公司当期成本。第三十一条 进一步强化出资人代表有效的约束机制。对因工作不力、决策失误、超越职权以及发现、制止、纠正公司违法违规行为不及时而造成国有资产重大损失或公司利益遭到重大侵害以及完不成投资资产保值增值任务的，视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分，直至取消任职资格、撤销职务。第三十二条 有下列行为之一，造成后果严重构成犯罪的，移交司法机关追究法律责任：（一）对公司的重大违法、违纪问题隐匿不报或严重失职的；（二）与公司串通编造虚假检查报告的；（三）泄露国家秘密或公司商业秘密的。第九章 考核与监督第三十三条 考核监督制度是建立出资人代表制衡机制的关键，是出资人代表制度得以正常运行的有力保障。第三十四条 考核与监督方式：（一）年度考核；（二）任期考核；（三）专项考核；（四）听取工作情况报告；（五）对公司经营情况进行审计；（六）其他方式。第三十五条 考核与监督内容：（一）贯彻国家有关法律、法规、方针、政策和集团公司有关规章制度、重大决策等方面的情况；（二）是否能主动、全面、正确地履行职责；（三）在参与重大决策时的政策水平和业务能力；（四）对公司的诚信，是否能严守公司秘密、廉洁自律；（五）公司法、证券法等法律、法规、集团公司规章制度规定的其他需要考核与监督的内容。第十章 报审报告制度第三十六条 集团公司建立出资人代表报审报告制度，出资人代表要及时向集团公司报告公司的重要事项。第三十七条 报审报告的主要内容：（一）董事报审的主要内容：1. 公司董事会、股东大会议案；2. 公司重大经营决策（投资、融资、产权变动等）；3. 公司财务预决算预案、草案；4. 公司中长期规划和年度计划；5. 公司内部重大结构调整方案；6. 公司重要人事任免方案。（二）董事报告的主要内容：1. 公司董事会、股东会的纪要、决议；2. 集团公司授权的经营决策（投资、融资）的执行情况；3. 公司发生的重大